青海华鼎2004年度股东大会决议公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临 2005-008

青海华鼎实业股份有限公司

2004年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

*本次会议无否决或修改提案的情况。

*本次会议无新提案提交表决。

青海华鼎实业股份有限公司 2004年年度股东大会于 2005年 5月

20 日上午 9 时在青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2005年 4月 13日刊登在《上海证券报》上。会议由董事会召集，由董事刘文忠先生主持。出席会议的股东及股东代理人 4人，代表股份数 101，260，000股，均为非流通股股份，占公司总股本的 64.66%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经大会审议并逐项采取现场记名投票表决方式表决通过了如下决议：

一、审议通过了《2004年度公司董事会工作报告》。

同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

二、审议通过了《2004年度公司监事会工作报告》。

同意票 101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0股；弃权票 0股。

三、审议通过了《2004年度公司财务决算报告》。

同意票 101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；反对票 0股；弃权票 0股。

四、审议通过了《公司 2004年度利润分配方案》：

经广东羊城会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度共实现净利润 10，242，556.92 元，加上年初未分配利润 17，583，696.41 元，

可分配的利润为 27，826，253.33 元，提取法定盈余公积金

1，024，255.69元，提取法定盈余公益金 512，127.85 元，可供股东分

配的利润为 26，289，869.79 元。

公司2004年度利润分配和资本公积金转增方案为：不分配；也不进行资本公积金转增股本。

同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

五、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发

[2004]118号)及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》

的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

这次修改的具体内容如下：

（一）原第四十条后面增加以下二条：

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度。

(二)原第四十一条至第四十二条顺延为第四十三条至第四十四条。

(三)原第四十二条后面增加以下四条：

第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

(四)原第四十三条至第六十二条顺延为第四十九条至第六十八条。

(五)原第六十三条

第六十三条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配方案时，应当在股东大会召开的前十天

提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

修改为：

第六十九条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

上市公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第一大股东提出新的分配方案时，应当在股东大会召开的前十天

提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

(六)原第六十四条至第七十四条顺延为第七十条至第八十条。

(七)原第七十五条

第七十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的表决权。表决权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修改为：

第八十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

（八）原第七十六条至第一百一十九条顺延为第八十二条至第一

百二十五条。

（九）原第一百二十条

第一百二十条 董事会设独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

修改为：

第一百二十六条 董事会设独立董事。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计委员会成员中占有二分之一以上的比例。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（十）原第一百二十一条至第一百二十三条顺延为第一百二十七

条至第一百二十九条。

（十一）原第一百二十四条

第一百二十四条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

（十二）原第一百二十五条

第一百二十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

1．重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；

5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计委员会成员中占有

二分之一以上的比例。

修改为：

第一百三十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规

赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

1．重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独

立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；

5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（十三）原第一百二十六条顺延为第一百三十二条。

（十四）在原第一百二十六条后面增加以下二条：

第一百三十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司

的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（十五）原第一百二十七条

第一百二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当

2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

修改为：

第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（十六）原第一百二十八条至第一百三十四条顺延为第一百三十

六条至第一百四十二条。

（十七）原第一百三十五条

第一百三十五条 公司对外担保必须遵守下列规定：

（一）公司不得为控股股东、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报

表净资产的 50%。

（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%（计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额）的被担保对象提供债务担保，不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。

（五）公司对外提供担保，应履行如下程序：董事会应当在章程

第一百三十四条规定的权限内，行使对外担保权。超过该条规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前（或将对外担保预案提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员 2/3以上

（含 2/3）签署同意。

（六）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

修改为：

第一百四十三条 公司对外担保必须遵守下列规定：

（一）公司不得为控股股东、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报

表净资产的 50%。公司对外单次担保额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%；公司为单一对象担保不得超过最近一个会

计年度合并会计报表净资产的 10%。

（三）公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（四）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率超过 70%（计算被担保对象的资产负债率时应含本次担保数额）的被担保对象提供债务担保，不得为公司审查认为信用等级差的企业提供担保。

（五）公司对外提供担保，应履行如下程序：董事会应当在章程

第一百四十二条规定的权限内，行使对外担保权。超过该条规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会在决定为他人提供担保之前（或将对外担保预案提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中披露。公司对外担保应当取得董事会成员 2/3以上

（含 2/3）签署同意。

（六）公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（七）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

（十八）原第一百三十六条至第一百五十一条顺延为第一百四十

四条至第一百五十九条。

（十九）原第一百五十二条

第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责

准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会

议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大

股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司

章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

修改为：

第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责

准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会

议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大

股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司

章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)具体负责公司投资者关系管理工作；

(十二) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

(二十)原第一百五十三条至第二百三十一条顺延至第一百六十

一条至第二百三十九条。

授权董事会办理修改《公司章程》的相关手续。

修改后的《公司章程》在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

六、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

修订后的公司《股东大会议事规则》在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn披露。

同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

七、审议通过了《关于聘用公司 2005 年度财务报告审计机构的议案》。

续聘广东羊城会计师事务所有限公司为公司 2005 年度的财务审计机构，授权董事会与广东羊城会计师事务所有限公司签订《财务审计业务约定书》，并有权决定支付给广东羊城会计师事务所有限公司

2005年度财务审计的报酬。

同意票101，260，000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

本次年度股东大会经广东信扬律师事务所毛献萍律师见证认为：

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。

备查文件：

1、会议审议的各项议案；

2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

3、广东信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司 2004年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司

2005．5．20