丽江旅游股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码:002033 证券简称:丽江旅游

丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

保荐机构：

本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司、丽江旅游：丽江玉龙旅游股份有限公司雪山开发公司：丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

机械股份：云南机械进出口股份有限公司

宝汇公司：昆明宝汇投资有限公司

龙丰公司：昆明龙丰投资管理有限公司

摩西风情园：丽江摩西风情园有限责任公司

协力公司：云南协力投资发展有限公司

白鹿旅行社：云南丽江白鹿国际旅行社有限公司

非流通股股东：本方案实施前，所持本公司的股份尚未在深圳证券交易所公开交易的股东，包括丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、云南机械进出口股份有限公司、昆明龙丰投资管理有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投资发展有限公司和云南丽江白鹿国际旅行社有限公司共 6家股东。

流通股股东：持有本公司流通股的股东

相关股东会议：上市公司董事会进行上市公司股权分置改革而召集 A 股市场相关股东举行的会议

证监会：中国证券监督管理委员会

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

交易所、深交所：深圳证券交易所登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构：金元证券有限责任公司

董事会：丽江玉龙旅游股份有限公司董事会特别提示

1、本公司自2005年9月12日发布相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东，通过网上股东交流会、走访机构投资者、发放征求意见函、设置热线电话、电子信箱及传真等多种方式，与流通股股东进行了充分沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见和建议。为了进一步保护流通股股东在股权分置中的利益，确保股权分置改革顺利进行，公司非流通股股东

一致同意提高向流通股股东对价安排的水平，将原方案每10股流通股支付3股

的对价安排，调整为每10股流通股给付3.5股。同时，公司第一和第二大股东为增强公司流通股股东长期持有公司股票的信心，做出了提高通过二级市场减持股份价格的承诺，将原限售期过后通过二级市场不低于 10元的减持价格，调整为不低于12元。

2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否得到国资委的批准存在不确定性。

3、其他可能影响改革方案实施的因素

（1）根据公司股权分置改革方案，公司第二大股东云南机械进出口股份有

限公司须向流通股股东支付2，819，250股，须划付644，400股作为公司股权激励

计划的股票来源。云南机械进出口股份有限公司持有 23，946，886股扣除已质押

股份21，194，000股，剩余2，752，886股，剩余部分不存在权属争议、质押、冻结情形，但剩余股份不足以实施对价安排和划付股权激励计划所需的股份数量。

针对上述情况，本公司的股东协力公司承诺：“机械股份实施股权分置改革后，剩余的未质押股份对价安排和划付股权激励计划的不足部分，将由协力公司以其所持有的股份代为支付。”

（2）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对丽江旅游流通股股东的利益造成影响；

（3）丽江旅游股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决

权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的

三分之二以上通过，因此，本公司的股权分置改革方案存在未通过相关股东会议表决的可能性。

重要内容提示

一、改革方案要点公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按

每 10 股流通股给付 3.5 股股票对价，共给付 875 万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。详情请参见本改革说明书全文的“四、股权分置改革方案”。

二、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案

实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰

公司和摩西风情园承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过

5%，在二十四个月内不超过 10%。

（3）持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰

公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

2、额外承诺

（1）持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东机械股份承诺，在法定承诺第（1）条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众

出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（2）对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第（1）条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众

出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

（3）丽江旅游的非流通股股东协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比

例应支付的股份时，由本承诺人代其支付。

（4）丽江旅游的非流通股股东协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券

交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（5）根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，

如果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值 30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

（6）丽江旅游所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

（7）本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月11日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月25日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月20日-10月25日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司将申请相关证券自 9月 12日起停牌，最晚于 9月 28日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在9月27日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟

通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

3、如果本公司未能在9月27日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

4、本公司将申请自 10月 12日（相关股东会议股权登记日的次一交易日）起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询与沟通渠道

热线电话：0888－5105981

传 真：0888－5105981

电子信箱：company@yulongtour.com

公司网站：www.yulongtour.com

证券交易所网站：www.szse.cn摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、方案概述公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按

每 10 股流通股给付 3.5 股股票对价，共给付 875 万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

2、流通股股东的权利

（1）公司流通股股东除公司章程规定权利外，就本次审议股权分置改革方

案的相关股东会议有以下特别权利：

(i)可以通过现场投票、委托公司独立董事投票或网络投票行使投票权；

(ii)本次股权分置改革方案须由出席相关股东会议的流通股股东所持表决权

的 2/3以上同意。

（2）若本次股权分置改革方案获得公司相关股东会议审议通过，则流通股

股东可以按照每 1股获得 0.35股的比例获得对价股份。

（3）若本次股权分置改革方案未获得公司相关股东会议通过，则流通股股

东不再享有上述第（2）项所列权利。

3、流通股股东的义务：

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但未对股权分置改革方案投赞成票，均须无条件接受相关股东会议的决议。

（二）本次股权分置改革方案

1、对价的形式、数量及执行方式公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按

每10股流通股给付3.5股股票对价，共给付875万股股票给全体流通股股东，方案实施后（即对价安排到帐日），公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权。对价安排完成后，丽江旅游的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

方案支付产生的不足一股的股份按照中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的规定执行。

2、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后序号执行对价的

股东名称 持股数（股）占总股本比例本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）

持股数（股）占总股本比例

1 雪山开发公司

29，729，21929.93% 3，500，000 - 26，229，219 26.41%

2 机械股份 23，946，88624.11% 2，819，250 - 21，127，636 21.27%

3 龙丰公司 10，241，71610.31% 1，205，750 - 9，035，966 9.10%

4 摩西风情园 7，432，305 7.48% 875，000 - 6，557，305 6.60%

5 协力公司 2，229，692 2.24% 262，500 - 1，967，192 1.98%

6 白鹿旅行社 743，230 0.75% 87，500 - 655，730 0.66%

合 计 74，323，04874.83% 8，750，000 - 65，573，048 66.02%

3、限售股份上市流通时间表

序号 股东名称所持有限售条件的股份数量

（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1雪山开发公司

26，229，219 T＋36个月

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、在第 1条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公

众出售其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份

期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

机械股份

21，127，636 T＋36个月

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、在第 1条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公

众出售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份

期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

3龙丰公司

9，035，966 T＋12个月

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、在第 1条承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超

过5%，在二十四个月内不超过10%。

4

摩西风情园 6，557，305 T＋12个月

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2、在第 1条承诺期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超

过5%，在二十四个月内不超过10%。

5 协力公司 1，967，192 T＋12个月

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

6白鹿旅行社 655，730 T＋12个月

1、其持有的非流通股股份自股权分置改革

方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

注：T日指公司股权分置改革方案实施之日。

4、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）

1、国有法人持有股份 29，729，219 -29，729，219 0

2、境内法人持有股份 44，593，829 -44，593，829 0非流通股

非流通股合计 74，323，048 -74，323，048 0

1、国家持有股份 0 0 0

2、国有法人持有股份 0 +26，229，219 26，229，219

3、其他境内法人持有股

份 0 +39，343，829 39，343，829

4、境内自然人持有股份 0 0 0

5、境外法人、自然人持

有股份 0 0 0有限售条件的流通股份

6、战略投资者配售股份 0 0 0

、一般法人配售股份 0 0 0有限售条件的流通股合

计 0 +65，573，048 65，573，048

A股 25，000，000 +8，750，000 33，750，000 无限售条件的流

通股份 无限售条件的流通股份合计 25，000，000 +8，750，000 33，750，000

股 份 合 计 99，323，048 0 99，323，048

5、管理层股权激励计划

为了建立管理层股权激励机制，使公司管理层与股东及公司利益相结合，雪山开发公司、机械股份、龙丰公司、摩西风情园、协力投资、白鹿旅行社等六家非流通股股东将从向流通股东对价安排后所余股票中按比例划出 200 万股作为

公司管理层股权激励计划的股票来源，出售价格为最近一期每股净资产值的

110%(除权除息则相应调整)。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

为了保障股权激励计划顺利实施，本公司的股东协力公司承诺：“机械股份实施股权分置改革后，剩余的未质押股份实施管理层股权激励计划的不足部分，将由协力公司以其所持有的股份代为支付。”

6、其他需要说明的事项

根据公司2005年8月18日第二届董事会第四次会议决议，决定以2005年

6月末公司总股本99，323，048股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计12，911，996.24元。剩余未分配利润11，473，394.67元滚存至

下一年度。在分红议案获得2005年9月19日的股东大会通过的两个月内，若本

公司提出的股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，使公司非流通股东和流通股东持股数发生变化，则按股权分置改革方案实施后的非流通股东和流通股东持股数进行本次现金分配。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革对价标准的制定依据

（1）关于对价安排的说明

在股权分置状态下，公司股票价格除了受到宏观经济走势、未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。因此在股权分置状态下，股票的发行市盈率倍数会因为市场对非流通股的不流通预期而超出完全流通市场的

发行市盈率倍数。本次股权分置改革后，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，从而打破流通股股东的原有预期，因此非流通股股东必须为其所持股份获得的流通全向流通股股东给付相应的对价。

（2）流通权的价值计算公式

A、每股非流通股流通权价值=超额市盈率倍数×公司每股税后利润

B、超额市盈率倍数的估算

参考国际市场经验数据，公司和保荐机构认为丽江旅游在全流通市场的发行市盈率可以达到 12 倍。在丽江旅游发行时，由于当时国内市场处于股权分置状态下，实际发行市盈率为 19.17倍，因此，可以估算出用来计算丽江旅游流通权价值的超额市盈率倍数为 7.17倍。

C、流通权价值的计算

流通权的总价值=超额市盈率倍数×公司每股税后利润×流通股股数

=7.17×0.36元/股×25，000，000股=64，530，000元

注：公司每股税后利润 0.36 元/股为预测发行当年全面摊薄每股收益，2004年年度报告经审计的全面摊薄每股收益为 0.37元

D、流通权的总价值所对应的流通股股数的计算公式

流通权的总价值所对应的丽江旅游流通股股数=流通权的总价值/30 个交易日平均收盘价

以公司 2005年 9月 2日为基准日，公司前 30个交易日平均收盘价 10.77元计算，流通权的总价值所对应的丽江旅游流通股股数为 599.1643万股。

理论上丽江旅游全体非流通股股东向全体流通股股东给付的对价总额应该

为 599.1643万股。

E、每股流通股应获得的理论对价

599.1643/2500=0.2397股

在此基础上，公司董事会与保荐机构初步征询流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，经丽江旅游非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每 1 股流通股给付 0.35 股对价股份。

全体非流通股股东向全体流通股股东给付的对价股份合计为 875万股。

2、本次改革对价安排的结论性意见

丽江旅游首次公开发行是在股权分置市场的状态进行的，其首次公开发行时

间是 2004年 8月，距今时间不长，首次公开发行后未进行过再融资，因此上述

对价计算方法科学；考虑到丽江旅游的盈利状况、目前市价和行业发展前景等因素，保荐机构认为丽江旅游非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东给付的对价是合理的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益，使公司股权结构更加科学，公司治理结构更加健全，有利于公司的发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）法定承诺

①全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

②持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，在第①条承诺期满后，其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股份的数量占丽江旅游的股份总数比例在十二个月内不超过 5%，

在二十四个月内不超过 10%。

③持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东雪山开发公司、机械股份、龙丰公司和摩西风情园承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（2）额外承诺

①持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东机械股份承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出

售其所持股份；此后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售价格不能低于人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

②对丽江旅游有实际控制权的股东雪山开发公司承诺，在法定承诺第①条承诺期满后二十四个月内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售

其所持股份；此后二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

③丽江旅游的非流通股股东协力公司承诺，Ⅰ若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由本承诺人代其支付；Ⅱ若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应

支付的股份时，由本承诺人代其支付。

④丽江旅游的非流通股股东协力公司和白鹿旅行社承诺，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的股份数量，达到丽江旅游的股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

⑤本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函，并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如

果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值 30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

丽江旅游所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

2、履约方式和时间

序号 股东名称 履约方式 履约时间

雪山开发公司 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，将对价安排的股份由雪山开发公司的法人帐

户划入流通股股东帐户， 申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

T+60个月

2 机械股份 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，将对价安排的股份由机械股份的法人帐户划

入流通股股东帐户， 申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

T+60个月

3 龙丰公司 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，将对价安排的股份由龙丰公司的法人帐户划

入流通股股东帐户， 申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

T+36个月

4 摩西风情园 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，将对价安排的股份由摩西风情园的法人帐户

划入流通股股东帐户， 申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

T+36个月

5 协力公司 本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，将对价安排的股份由协力公司的法人帐户划

入流通股股东帐户， 申请在限售期内锁定相应的股份。

T+12个月

6白鹿旅行社

本次股权分置改革顺利完成后，本公司将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司按照结算交易的规定，将对价安排的股份由白鹿旅行社的法人帐户

划入流通股股东帐户， 申请在限售期内锁定相应的股份。

T+12个月

注：T为股改方案实施之日。

3、履约能力分析、履约风险防范及对策

按照目前本公司非流通股股东持有的丽江旅游的股份数量，实施向流通股

股东每1股给付0.35股的对价政策，非流通股股东中除了机械股份外均满足股

份支付要求。本公司第二大股东机械股份持有的本公司的社会法人股 2394.6886万股中的 2119.4 万股(占本公司股份总数的 21.34%)质押给中国农业银行昆明市

潘家湾支行，股权质押期限为 2005年 5月 12日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押为止。目前，机械股份持有本公司的未质押的股份数为 275.2886 万股，按照每 1 股支付 0.35 股的标准，机械股份应给付

281.9250万股，目前机械股份的未质押的股份不足以给付本次股权分置改革的对价股份数量。

本公司的非流通股股东协力公司还承诺，①若云南机械进出口股份有限公司在丽江旅游股权分置改革方案实施时其未质押部分的股份不足以用于实施方案，则不足部分由协力公司代其支付；②若丽江旅游实施股权激励时，云南机械进出口股份有限公司所持丽江旅游股份未质押部分不足以支付该公司按比例应

支付的股份时，由协力公司代其支付。

为了及时化解公司非流通股股东的履约风险，确保股权分置改革的顺利进行，公司将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，及时给付股份对价，并按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

申请在限售期内锁定相应的股份，在限售期外，监控股份交易的比例。

4、承诺事项的违约责任

根据本公司的所有非流通股股东分别对于承诺的事项出具的《承诺函》，如

果某一承诺人违反上述规定的禁售和限售条件而出售持有的原丽江旅游非流通股股份，该承诺人承诺以出售股票价值30%之金额作为违约金支付给丽江旅游。

5、丽江旅游所有承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例

和有无权属争议、质押、冻结情况本公司第二大股东机械股份持有本公司社会法人股 2394.6886万股，占本公司股份总数的 24.11%。机械股份为了向中国农业银行昆明市潘家湾支行贷款，将其所持有的本公司社会法人股股份 2119.4 万股(占本公司股份总数的 21.34%)

质押给中国农业银行昆明市潘家湾支行，并于 2005年 5月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记，股权质押期限为 2005 年 5

月 12 日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押为止。目前，机械股份持有本公司的未质押的股份数为 275.2886万股。

除上述情况外，本公司其他非流通股股东持有的丽江旅游的股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、股权分置改革方案无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案公司控股股东云南省丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司持有的国有法人

股的处置需在相关股东会议召开前得到有权国有资产管理部门的批准，公司将在董事会通过本方案并公告后督促云南省丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司办

理相关报批事宜，但存在未及时得到批准的可能。

首先，本公司的股权分置改革方案的核心思路是保护公司全体股东的利益，采用的对价方法简捷、明了，这本身就有利于通过国有资产监督管理部门的审核。

同时，本公司大股东在股权分置改革方案递交国有资产管理部门后，将就方案的合规性、可行性等方面指定专人组织汇报和负责沟通，确保及时获得国有资产管理部门的批准。

2、本公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准通过的风险及处理方案

按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本公司股权分置改革方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。因此，本公司的股权分置改革方案存在未获相关股东会议批准的风险。

本公司的股权分置改革方案充分体现了保护中小股东权益的设计思路，方案本身的对价科学、合理，容易取得流通股股东的认同。为了稳定股权分置改革后

公司的二级市场的股价，公司的大股东、持有公司 5％以上股份的股东及公司的

其他非流通股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，出具了股份限售的承诺。本公司第一大股东雪山开发公司和第二大股东机械股份还承诺限售期满后，通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售的股份价格不低于 12元。同时，公司将通过设置热线电话、传真、电子信箱，组织召开投资者座谈会、举行媒体说明会、网上路演宣传、走访机构投资者及发放征求意见函等形式，与公司的流通股股东进行彻底、详尽的沟通工作，取得流通股股东的充分认同和理解，争取全体股东的支持和信任，确保股改方案获得相关股东会议的批准。

3、市场波动和股价下跌的风险及处理方案

由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期有差异，本方案实施后，公司股票二级市场走势可能出现波动，因此，本公司的股票存在市场波动和股价下跌的风险。

从理论上而言，股票价格的波动始终是围绕着企业的真实价值而上下波动的。本公司将通过提升经营业绩，增强公司的投资价值，保持公司的持续增长能力等方面入手，努力为公司的股东带来良好的投资回报，同时稳定二级市场的股价。

4、根据公司股权分置改革方案，公司第二大股东机械股份须向流通股股东

支付2，819，250股，须划付644，400股作为公司股权激励计划的股票来源。机械

股份持有23，946，886股，扣除已质押股份21，194，000股，剩余2，752，886股，

剩余部分不存在权属争议、质押、冻结情形，但剩余股份不足以实施对价安排和划付股权激励计划所需的股份数量。

为了确保本次股权分置改革的顺利进行，协力公司已经做出承诺，如果机械股份对价安排股份后剩余股份不足其应划付的股权激励计划的股份，则协力公司代为划付不足部分。协力公司持有的丽江旅游 2，229，692 股不存在权属争议、质押、冻结情形，其须对价安排股份仅262，500股。划付用于股权激励计划的股份

60，000股， 共计 322，500股，剩余 1，907，192股，足以支持其履行上述承诺，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

1、保荐机构和律师事务所

保荐机构：金元证券有限责任公司

住 所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

法定代表人：郑辉

保荐代表人：方向东

联系地址：北京市新街口外大街 19号京师大厦 6层（邮编：100875）

联系电话：010-62204229

联系传真：010-62200502

律师事务所：北京市君泽君律师事务所

住所：北京市东城区东四十条 68号平安发展大厦三层

负责人：金明

经办律师：周代春、张韶华联系地址：北京市东城区东四十条 68号平安发展大厦三层（邮编：100007）

联系电话：010-84085858

联系传真：010-84085338

2、保荐意见结论

作为丽江旅游本次股权分置改革的保荐机构，金元证券有限责任公司就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：1、丽江旅游及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；

2、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；3、所属行业的国家政策及

市场环境无重大的不可预见的变化等。在此基础上，金元证券本着严谨认真的态度，通过对丽江旅游相关情况的尽职调查和对其股权分置改革方案的认真研究，出具如下保荐意见：

“本次股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，丽江旅游非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，金元证券有限责任公司愿意保荐丽江旅游进行股权分置改革工作。”

3、补充保荐意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

4、律师意见结论北京市君泽君律师事务所认为：“丽江旅游及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件；本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施以及管理层股权激励计划等有关法律

事项不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；丽江旅游本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的有关规定；丽江旅游本次股权分置改革已经完成按照有关法律、法规和规范性文件的规定应当在现阶段履行的程序；丽江旅游本次股权分置改革涉及的上市公司国有法人股处分事项，须报请有审批权的国有资产监督管理机构审核批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；丽江旅游本次股权分置改革涉及的上市公司国有

股性质变更事项，须报请国务院国有资产监督管理委员会的审核批准方可实施，股权变动完成后，还应按照规定程序到证券登记结算机构办理上市公司国有股变更登记手续；丽江旅游本次股权分置改革方案尚须丽江旅游相关股东会议审议通过，如改革方案获得相关股东会议通过，丽江旅游董事会尚须向深圳证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续，并须由深圳证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知，改革方案方可实施。”

5、补充法律意见结论北京市君泽君律师事务所认为：“丽江旅游及其非流通股股东对本次股权分置改革方案修订的内容及相关法律文件，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合有关股权分置改革的规定；丽江旅游及其非流通股股东对本次股权分置改革方案的修订，已经完成依照有关法律、法规和规范性文件的规定在目前应当履行的程序；本次股权分置改革方案修订后，方案的实施并不因云南机械进出口股份有限公司持有的部分丽江旅游股份被质押而存在障碍；修订后

的丽江旅游股权分置改革方案，须由云南省国有资产监督管理机构报云南省人民政府批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件；修订后的丽江旅游股权分置改革方案所涉及的上市公司国有股性质变化事项，须报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准；修订后的丽江旅游股权分置改革方案，尚须丽江旅游相关股东会议审议通过。”丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

2005年 9月 26日