中兴通讯关于召开二○○四年度股东大会的通知

中兴通讯股份有限公司关于召开二○○四年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年4月10日召开第三届董事会第十二次会议，决定以现场方式召开公司2004年度股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会详情如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

本次会议的开始时间为2005年5月31日上午9时。

（二）召开地点

本次会议的召开地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。

（三）召集人

本次会议由公司董事会召集。

（四）召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式。

（五）出席对象

1、截止2005年4月29日（星期五）下午3点整深圳证券交易所（以下简称“深交所”）A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

2、截止2005年4月29日下午4点整香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人；

3、公司董事、监事、高级管理人员；

4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

（六）H股暂停办理股份过户登记手续日期

公司将于2005年4月30日（星期六）起至2005年5月30日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲获派末期股息，须于2005年4月29日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

1、经境内外审计机构审计的二○○四年度财务报告

2、公司二○○四年度董事会工作报告

3、公司二○○四年度监事会工作报告

4、公司二○○四年度总裁工作报告

5、公司二○○四年度财务决算报告

6、公司二○○四年度利润分配预案

7、公司拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案

7.1公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳     市中兴新通讯设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》7.2公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2005年年度采购框架协议》7.3公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》7.4公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》7.5公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司（包括其下属公司）签署的《2005年年度采购框架协议》8、公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机构二○○四年度审计费用的议案8.1确认安永会计师事务所为公司二○○四年度境外审计机构，确定安永会计师事务所二○○四年度的审计费用为港币345万元（含审计相关的差旅费等费用）。

8.2续聘安永会计师事务所为公司二○○五年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○五年度的审计费用。

8.3确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二○○四年度的审计费用为人民币48万元。

9、关于董事辞职的下述议案：

9.1谭善益先生辞去公司董事职务

9.2谈振辉先生辞去公司独立董事职务

10、关于监事任免的下述议案

10.1李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务

10.2崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务

10.3曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务

10.4李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务

10.5选任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止；有关屈德乾先生的资料，请见本通知附件1。

10.6选任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止；有关王雁女士的资料，请见本通知附件1。

特别决议案

11、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

「动议：

批准由本公司董事会提呈的下述修改《中兴通讯股份有限公司章程》（2004年6月30日经公司股东大会审议通过）（以下简称“章程”）相关条款的建议，及授权董事会依据任何有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜：

（1）修改“第一条”

原文为：“为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”

修改为：“为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司股东大会规范意见》（简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（简称《工作指引》）和国家其他有关法律、法规的规定，制订本章程。”

（2）修改“第九条第一款”

原文为：“公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称“原公司章程”）作了修订，制定本公司章程（简称“公司章程”、“本章程”）。”

修改为：“公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定，对原有公司章程（简称“原公司章程“）作了修订，制定本公司章程（简称“公司章程”、“本章程”）。”

（3）修改“总经理”及“副总经理”一词

《公司章程》中出现的“总经理”一词均修改为“总裁”；“副总经理”一词均修改为“高级副总裁、副总裁”。

（4）修改“第二十一条”

原文为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。”

修改为：“公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。”

（5）增加一条，作为“第六十条”

新加第六十条为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

（6）增加一条，作为“第六十一条”

新加第六十一条为“公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

（7）增加一条，作为“第六十六条”

新加第六十六条为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

（8）修改“第六十四条”

原文为：“公司召开股东大会，应当在召开股东大会前四十五日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。”

在原文后，增加一款，即：“股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项，公司在公告股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

（9）修改“第六十九条”第二款

原文：“如该股东为香港证券及期货（结算所）条例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”

修改为：“如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。”

（10）修改“第七十条”

原文为：“股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

该委托书应载明代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。”

修改为：“股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理人签署。

该委托书应载明股东代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。”

（11）修改“第七十五条”第一款第（一）项

原文为：“合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的两个或者两个以上的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。”

修改为：“单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份总数百分之十以上的股东（简称“提议股东”），可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。”。

（12）修改“第八十五条”

原文为：“公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上的股东或者监事会，有权依法以书面形式向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

（一）  公司增加或者减少注册资本；

（二）  发行公司债券；

（三）  公司的分立、合并、解散和清算；

（四）  公司章程的修改；

（五）  利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）  董事会和监事会成员的任免；

（七）  变更募股资金投向；

（八）  需股东大会审议的关联交易；

（九）  需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）  变更会计师事务所；

（十一）    公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

在原文第一款后，增加一款，即：“公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

（13）修改“第九十一条”第二款

原文为：“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。”

修改为：“出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票或者放弃投票的，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理；但在不违反本章程第九十六条的前提下，股东大会对本章程第一百零六条所列事项进行表决时，对于出席会议的股东或股东代理人投弃权票或放弃投票的，公司均将其计入有表决权的票数。”

（14）增加一条，作为“第九十五条”

新加第九十五条为“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

（15）修改“第九十四条”

原文为：“除《上市规则》另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除《上市规则》有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

修改为：“除《上市规则》或本章程另有规定或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除《上市规则》或本章程有所规定或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。”

（16）修改“第九十五条”

原文为：“如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。”

修改为：“如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行现场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，除按照本章程第一百条和第一百零一条的规定采用网络投票方式以外，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。”

（17）增加一条，作为“第一百条”

新加第一百条为“股东大会审议本章程第一百零六条所列明事项的，除现场会议投票外，公司还应当向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统。”

（18）增加一条，作为“第一百零一条”

新加第一百零一条为“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。”

（19）增加一条，作为“第一百零六条”

新加第一百零六条为：“下列事项按照法律、法规和本章程规定，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

（20）修改“第一百零六条”

原文为：“公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

在原文第（四）项后，增加一项，作为新第（五）项，并将原来的第（五）项修改成第（六）项。新第（五）项为“股东大会采用网络投票方式的，就股东大会网络投票有关情况出具意见。”

（21）增加一条，作为“第一百一十四条”

新加第一百一十四条为“股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

（22）增加一条，作为“第一百一十五条”

新加第一百一十五条为“股东大会审议内容涉及本章程第一百零六条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

（23）修改“第一百二十一条”

原文为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并须获得股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，该董事仍应承担其作为董事的责任。”

修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。”

（24）修改“第一百二十五条”

原文为：“公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事亦必须符合《上市规则》所载的独立性指引。”

在原文后，增加一款，即：“公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

（25）修改“第一百二十八条”

原文为：“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

原文第（六）项第二目修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

在原文第（六）项后，增加一项，作为第（七）项，即：“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

（26）修改“第一百二十九条”

原文为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

修改为：“独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（二）董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。”

（27）修改“第一百三十条”

原文为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

修改为：“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）中国证监会、深交所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

（28）增加一条，作为“第一百四十条”

新加第一百四十条为“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

（29）增加一条，作为“第一百四十一条”

新加第一百四十一条为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

（30）修改“第一百三十一条”

原文为：“公司设董事会，董事会由十六名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事六名。”

修改为：“公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事五名。”

（31）修改“第一百三十二条”第四款

原文为：“公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：

（一）  董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。

（二）  公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象担保，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

（三）  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

以上第（二）项修改为：“公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象担保，公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十，而且公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”

（32）修改“第一百六十二条”

原文为：“监事会由七人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任。”

修改为：“监事会由五人组成，设监事会主席一名。监事任期三年，可以连选连任。”

（33）修改“第一百六十三条”

原文为：“监事会成员由四名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。”

修改为：“监事会成员由二名股东代表和三名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

股东代表监事的选举采取累积投票制，本章程第一百二十五条第四款关于采取累积投票制选举董事的规定适用于股东代表监事的选举。”

（34）修改“第一百七十二条”

原文为：“监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第十章有关董事辞职的规定，适用于监事。”

修改为：“监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。本章程第十章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。”

（35）删除“第二百零八条”

原文为：“公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。”

（36）修改“第二百一十二条”

原文为：“公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。”

修改为：“公司向股东分配股利时，对于依照中国相关税收法律法规规定需要由公司代扣代缴相关股利税款的股东，公司依法为该等股东代为扣缴其股利收入的应纳税金。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

（37）增加一条，作为“第二百七十七条”

新加第二百七十七条为“董事会根据公司章程的规定，制订股东大会议事规则以及董事会议事规则；股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与公司章程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附件。

监事会根据公司章程的规定，制订监事会议事规则；监事会议事规则不得与公司章程相抵触，经股东大会审议通过后作为公司章程的附件。”

（38）章程的各章节、条目款项以及引用的条目款项根据本修正案作相应的调整。

公司章程原第六十条至六十三条的条目相应改为第六十二条至六十五条，原第六十四条至九十一条的条目相应改为第六十七条至九十四条，原第九十二条至九十五条的条目相应改为第九十六条至九十九条，原第九十六条至九十九条的条目相应改为第一百零二条至一百零五条，原第一百条至一百零六条的条目相应改为第一百零七条至一百一十三条，原第一百零七条至一百三十条的条目相应改为第一百一十六条至一百三十九条，原第一百三十一条至二百零七条的条目相应改为第一百四十二条至二百一十八条，原第二百零九条至二百六十六条的条目相应改为第二百一十九条至二百七十六条，及原第二百六十七条至二百七十条的条目相应改为第二百七十八条至二百八十一条。」12、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

「动议：

批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）

13、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

「动议：

批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com. cn）。）

14、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

「动议：

批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》的议案（此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容并不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》详见中国证监会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。）注释：

特别强调事项

本次会议对于二名股东代表出任的监事的选举（即上述议案10的第5及第6个子议案）采取累积投票制。在进行选举时，出席本次会议的股东持有数量为其所代表的股份数两倍的表决票数，每一股东可将其全部或部分投给该二名候选人或其中一人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定监事人选当选。任何一名候选人所获得的票数均应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一方可当选公司监事。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席登记方式

1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

2、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）出席登记时间

本次会议的登记时间为2005年5月8日至2005年5月11日。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼（邮编：518057）。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。

如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

四、其他事项

（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：李柳红

（三）会议联系电话：+86（755）26770285

（四）会议联系传真：+86（755）26770286

五、备查文件

《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

中兴通讯股份有限公司董事会

2005年4月11日于深圳

附件1：

候选监事的简历

屈德乾先生：43岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的最大股东深圳市中兴维先通设备有限公司的副总经理。自1997年至2003年，屈先生担任本公司会计核算中心主任及财务中心副主任。屈先生于1992年6月毕业于陕西财经学院统计学专业，取得大专学历。屈先生于1994年10月获得中国会计师资格。屈先生并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，屈先生与本公司的任何董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。

王雁女士：40岁，现任本公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的副总经理及总会计师。王女士于1988年7月毕业于东北工学院管理系工业会计专业，取得工学学士学位。王女士于1992年12月获得中国会计师资格，及1999年9月获得中国高级会计师资格。王女士并无拥有本公司或本公司相联法团（定义见《证券及期货条例》（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或债券的权益或淡仓（包括根据上述证券及期货条例的规定被视为拥有的权益和淡仓），亦无拥有根据《证券及期货条例》第352条须在该条例所述登记册登记，或根据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本集团和香港联交所的上述权益或淡仓。除上述所披露之外，王女士与本公司的任何董事、高级管理人员或主要股东并无任何关系。

附件2：

二○○五年五月三十一日（星期二）举行之股东周年大会之

表决代理委托书

与本表决代理委托书有关之股份数目﹕

与本表决代理委托书有关之股份类别（内资股或H股）﹕

本人/我们

地址为

身份证号码

股东帐户

（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或4

地址为

身份证号码

为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○五年五月三十一日（星期二）上午九时正在深圳市银湖旅游中心银湖会堂（邮政编码﹕518057）举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

普通决议案

                                                      赞成 反对 弃权

1.审议及批准经境内外审计机构审计的二○○四年度财务报告

2.审议及批准公司二○○四年度董事会工作报告

3.审议及批准公司二○○四年度监事会工作报告

4.审议及批准公司二○○四年度总裁工作报告

5.审议及批准公司二○○四年度财务决算报告

6.审议及批准公司二○○四年度利润分配预案

7 审议及批准公司拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案

i   审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司签署的《2005年年度采购框架协议》

ii  审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2005年年度采购框架协议》

iii 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》

iv  审议及批准公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》

v   审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其下属公司签署的《2005年年度采购框架协议》

8  审议及批准公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机构二○○四年度审计费用的议案

i  审议及确认安永会计师事务所为公司二○○四年度境外审计机构，确定其二○○四年度的审计费用为港币345万元（含审计相关的差旅费等费用）

ii  审议及批准续聘安永会计师事务所为公司二○○五年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○五年度的审计费用。

iii 审议及确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二○○四年度的审计费用为人民币48万元

9.关于董事辞职的下述议案

i 审议及批准谭善益先生辞去公司董事职务

ii 审议及批准谈振辉先生辞去公司独立董事职务

10.关于监事任免的下述议案

i 审议及批准李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务

ii 审议及批准崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务

iii 审议及批准曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务

iv 审议及批准李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务

v 审议及批准聘任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任 票6的监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止vi  审议及批准聘任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的 票6监事，任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止

特别决议案

11.审议及批准公司关于修改《公司章程》相关条款的议案

12.审议及批准公司关于全面修订《股东大会议事规则》的议案

13.审议及批准公司关于全面修订《董事会议事规则》的议案

14.审议及批准公司关于全面修订《监事会议事规则》的议案

日期﹕二○○五年_________月_________日

签署﹕

附注﹕

1.注意﹕请阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○○五年四月三十日或该日之前派发予股东的二○○四年年度报告。二○○四年年度报告包括二○○四年度董事会报告，二○○四年度监事会报告，二○○四年度经审核的财务报表及召开本次股东周年大会通知内有关屈德乾先生及王雁女士的资料供股东审阅。

2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H股）。

3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

4.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

5.注意﹕对于除议案10的第v及第vi子议案以外的上述其他议案，阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「 」号。阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「 」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「 」号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

6.注意：本次股东大会对于议案10的第v及第vi子议案的表决（即对于二名股东代表出任的监事的选举）采用累积投票制，阁下持有数量为阁下所代表之股份数目两倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该二名候选人或其中一人，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的两倍。请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，      阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

7.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

8.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

9.内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室，方为有效。

（本授权委托书原件及复印件均为有效）

附件3：

中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

股东周年大会确认回条

致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

本人/   我们(1)

地址为

为      贵公司股本中每股面值人民币1元股份之登记持有人(2)，兹通知                  贵公司，本人       /我们出席(      亲身或委托代表)       贵公司于二零零五年五月三十一日(                       星期二)     上午九时正在深圳市银湖旅游中心银湖会堂举行之股东周年大会。

日期﹕二零零五年_____月_____日

股东签署﹕_______________________

附注﹕

1.请按公司股东名册所示用正楷填上                             阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.请填上以          阁下名义登记之股份数目。

3.请填妥及签署本确认回条，并于二零零五年五月十一日或以前采用来人、以邮递或传真(                  按下文所述地址或传真号码(视情况而定) )    方式将回条交回本公司。

就内资股股东而言﹕

交回注册办事处﹕

中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

(传真号码﹕+86（755）26770286)

就H股股东而言﹕

交回香港之主要营业地址﹕

香港中环毕打街11号告罗士打大厦8楼

(传真号码﹕852-35898555)