林海股份2004年度股东大会会议资料

林海股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

林海股份有限公司 2004年度股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保林海股份有限公司（以下简称“公司”）

2004年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据

《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和公司《章程》的规定，现就会议须知明确如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会

的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法律义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、为能够及时准确地统计出席本次股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席本次大会的股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时应

出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股

东营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书、委托人身份证、营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和委托人身份证复印件、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、本次大会的议案采用记名方式投票表决，逐项审议，集中表决，股

东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。议案八《关于修改公司章程的议案》为特别表决议案，须经出席本次大会股东所持表决权的 2/3以上同意方可通过。其他议案均为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的 1/2以上同意即可通过。议案六《审议公司关联交易的议案》公司关联股东应当回避表决。

九、本次大会表决票清点工作共四人参加，其中股东代表一人，监事一人，公司工作人员 2人。

十、表决票清点后，由主持人宣布表决结果，如出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票。在对表决结果没有异议后，再由主持的宣读本次大会的决议。

议案一：

2004年度董事会工作报告

1、报告期经营情况概况

公司在报告期内坚持“诚信创新”的经营理念，继续推进产品结构调整和“双拖动”的发展策略，通过开拓外贸市场，扩大了产品的销售；通过降本增效，消化了原材料价格上涨不利因素的影响；通过学习国际先进的管理技术，提高了企业的管理水平。报告期内公司加速新产品的开发，先后对全地形车进行了改型，完善了 LH250TB摩托车，开发了新的水泵、风力灭火机等；公司加强了对外技术交流，通过与日本、欧洲等国际大公司的合作，开展了 TPM、5S等活动；公司进行了工资制度的改进，推行了计件工资制和岗位工资制；公司还通过了国家摩托车行业二阶段准入的检查。2004 年经过全体员工的共同努力，公司的主营业务扩大，经济效益得到了增长，公司的经营呈现良好的发展趋势。

报告期内公司实现主营业务收入 35532.23万元，主营业务利润 2803.02万元，实现利润 902.96万元，同比分别增长 28.74%、11.63%、69.44%。其中主营业务收入或主营业务利润 10%以上的产品有：摩托车及全地形车等产品主营业务

收入 21520.39万元，销售成本 19904.74万元；动力及园林机械产品主营业务收

入 14011.87万元，产品销售成本 12492.47万元。

2、主营业务分行业情况

报告期内公司主要从事摩托车和全地形车、动力及园林机械的制造和销售，其中摩托车和全地形车实现主营业务收入占 60.57%、动力及园林机械实现主营业务收入占 39.43%。

3、主营业务分地区情况表

报告期内公司主要产品销售为外贸出口占总销售的 61.64%，其中摩托车和全地形车出口 16894.02万元、动力及园林机械出口 5006.4万元。

4、公司投资情况

(1)募集资金使用情况：报告期内公司投资额为 2795.47 万元，完成了配股

募集资金投资项目的资金余额，已累计使用 6961.74万元，至此配股投资项目已全部完成。

公司配股募集资金承诺投资于“低排放发动机及园林机械技术改造”和“高能电池及电动车技术改造”项目。其中“低排放发动机及园林机械技术改造”项目采取了逐步投资逐步收益的方法，进展较顺利，投资已全部完成。“高能电池及电动车技术改造”项目由于受产品和技术条件的限制，已进行了项目变更。

(2)资金变更项目情况

1)、低排放发动机及园林机械技术改造

公司变更原计划投资项目低排放发动机及园林机械技术改造，变更后项目实际投入 5000万元。

2)、高能电池及电动车技术改造

公司变更原计划投资项目高能电池及电动车技术改造，变更后项目实际投入

613.92万元。

3)、补充流动资金

公司变更后实际投入 1347.82万元。

(3)非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

5、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

(1)报告期内由于国内原材料价格居高不下，对公司的经营业绩影响较大，至使公司的主营业务收入与主营业务利润不能同比增长。

(2)报告期内，公司外贸出口产品的比重较大，但国内销售的总额下降，主

要是受到各城市对摩托车禁牌、限牌的影响。

6、董事会日常工作情况

报告期内公司共召开董事会会议五次，具体情况见年报正文。

7、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见经我们审慎核查，公司能够严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》执行，严格执行国家的有关法律法规。公司与控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况。公司的关联交易符合市场准则，交易行为符合公平、公正、合理的原则，没有发现有侵害股东特别是中小股东利益的情形。公司有严格的对外担保控制制度，没有对任何单位(包括关联方企业)进行任何形式的担保，我们认为公司在对外担保事项方面的控制十分有效。

以上提请股东大会审议。

议案三：

2004年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

报告期内监事会共召开两次：

2004年 2月 29日召开三届二次监事会，1、审议通过公司 2003年度监事会

工作报告；2、审议通过公司 2003年度报告全文及摘要。

2004年 4月 22日召开三届三次监事会，1、审议通过公司 2004年第一季度

报告；2、审议通过公司关于变更募集资金用途的议案。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事、经理能够以公司大局为重，勤勉、尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审核了公司的财务状况，认为公司 2004年年度的财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果。

公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具的 2004年度审计报告意见客观公正。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金是在 1999年度完成的配股，2004年公司根据市场变化情况，对配股募集资金的使用进行了一次变更，变更议案经过了公司股东大会的审议，变更程序符合有关规定，变更结果更有利于将募集资金发挥作用，有利于加快公司的发展。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程序符合有关法规和公司章程规定，不存在内幕交易和损害部分股东权益的行为。

以上提请股东大会审议。

议案二：

2004年度财务决算报告

公司 2004年财务决算报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，主要

财务指标情况如下：

项目 单位 2004年度 2003年度 同比% 增减原因

主营业务收入 万元 35532.23 27600.38 28.74 外贸出口增加较大

利润总额 万元 902.96 532.90 69.44

主营业务收入增长，盈利产品比重增大

净利润 万元 681.77 474.70 43.62 主营业务收入增长较大

总资产 万元 53494.34 52560.03 1.78 货币资金增长较大

股东权益(不含少

数股东权益)

万元 46283.13 45601.36 1.50 实现利润

每股收益 元 0.031 0.022 40.91 利润增加

每股净资产 元 2.11 2.08 1.44 实现利润每股经营活动产生的现金净流量

元 0.172 0.11 56.36 销售扩大，回笼较好

净资产收益率 % 1.47 1.04 41.35 净利润增长以上提请股东大会审议。

议案四：

2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司 2004年度实现净利润 681.77万元，提取 10%法定公积金 68.18 万元、10%法定公益金 68.18 万元、5%任意盈余公积 34.09万元后，本期累计可分配的利润 2427.98万元。根据公司第三届董事会第十次会议审议，公司拟以 2004年 12月 31日总股本 21912万股为基数，

按每 10股派发现金股利 0.5元（含税），共计派发现金股利 1095.6万元，剩余

未分配利润 1332.38万元转作以后年度分配。本年度不用资本公积金转增股本。

以上提请股东大会审议.

议案八：

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，现将《公司章程》部分条款修订如下：

一、原第三十六条后增加一条，以后各条序号做相应调整。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，公司董事会秘书具体负责公司投资者管理管理工作。

二、原第四十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法

行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

三、原第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、原第七十四条后增加二条，以后各条序号做相应调整。

第七十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表

决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可

转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过

20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，可以根据实际需要向股东提供网络形式的投票平台。

第七十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、原第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。

修改为：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会选举董事、监事时采用累积投票制进行表决。公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

六、原第九十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；公司在任董事发生前述情形的，公司董事会应当自知道有关情形发生之日起，限制该董事在董事会的职权，并建议公司股东大会解除其职权。

七、原第一百三十二条 公司设二至三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事(2至 3名)，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得由下列人员担任：

八、原第一百三十七条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资

产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

修改为：独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由

二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意 ，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

九、原第一百四十条后增加二条，以后各条序号做相应调整。

第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百四十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

十、原第一百四十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证券监督管理部门的规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十一、原第一百五十七条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

修改为：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理；公司在任经理、副经理发生前述情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理的职权，并召开董事会予以撤换。

十二、原第一百六十九条《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

修改为：《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事；公司在任监事发生前述情形的，公司监事会应当自知道有关情形发生之日起，限制该监事在监事会的职权，并建议公司股东大会或公司职工代表大会免除其职权。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

十三、原第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十四、原第二百四十条后增加一条，以后各条序号做相应调整。

第二百四十一条 董事会、监事会依据公司章程的规定拟订股东大会议事规则、董事会议事

规则及监事会议事规则，作为公司章程的附件，经股东大会批准后实施。

以上提请股东大会审议。

2005-6-10

议案九：

林海股份有限公司董事会议事规则

为确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》和本公司章程的规定，制订董事会议事规则如下：

一、董事会议事范围

（一）股东大会召开日期、地点、会议议程；

（二）公司的经营计划、投资方案；

（三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

（六）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（七）公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（八）公司内部管理机构设置事项；

（九）公司总经理、董事会秘书、总经理提名的副总经理、财务负责

人人选及其任期、报酬、奖惩事项；

（十）公司年度报告、中期报告、董事会工作报告、总经理报告；

（十一）公司章程的修改方案、公司的基本管理制度；

（十二）聘请或更换为公司审计的会计师事务所事项；

（十三）公司其他重大事项及重大信息的披露。

二、议案提出方式

（一）议案由董事、总经理、监事会、董事会秘书提出；

（二）议案内容应符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于董事会议事范围；

（三）议案以书面形式提出，并由提案人亲笔署名后送交董事会秘书；

（四）议案提出后，在董事会尚未正式讨论前可以撤销或修改；议案

格式和内容不符合有关要求，董事会可以不予讨论。

三、议案确定程序

（一）董事、总经理、监事会提出的议案由董事会秘书负责收集、整理及反馈。对于不符合要求的议案，董事会秘书应退回提案人，并阐明退回原因。提案人如有异议可向董事长反映。

（二）董事会秘书筛选、整理后的议案在董事会正式会议和临时会议上讨论。董事会会议的召集、通知和举行等事项由公司章程规范。

（三）提交董事会讨论的议案确定稿应于董事会会议召开十日以前和会议通知一起以书面形式送达全体董事。

四、议案的分类及通过方式

（一）董事会议案分为讨论性议案、提议性议案、决策性议案，相应

地采取不同的议案通过方式。董事会议案一般采用举手表决方式，每一董

事享有一票表决权。但如有两名以上董事要求以无记名投票方式表决，则应当采用无记名投票方式表决。

（二）董事个人或者其所任职的其他企业与董事会所议事项有关联关系时，该董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并予以回避。

有关联关系的董事的回避和表决程序为：

1、关联关系董事或其他董事提出回避申请；

2、由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

3、关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

4、董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的

表决权数后，按正常表决程序表决。

（三）讨论性议案

讨论性议案处于决策前期，如有关公司重大经营、发展、投资、股权变更及可能影响股价变动等事项的议案，属初步分析及意向性议案。该类

议案一般不作出正式决议，讨论后的结果作为下一步工作要求的意向性意见，须经出席会议全体董事二分之一以上同意。

（四）提议性议案提议性议案一般是待提交给股东大会讨论通过的议案。该类议案须经全体与会董事充分表达意见后，经全体董事的过半数通过。以下议案属提议性议案：

1、董事会年度工作报告；

2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

3、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、公司年度报告；

5、董事会成员任免及其报酬和支付方法；

6、公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、公司的分立、合并、解散和清算方案；

8、回购本公司股票方案；

9、制订、修改的公司章程草案；

10、其他重大事项。

（五）决策性议案

决策性议案是属于董事会决策权限范围内的议案，董事会有最终决定权。该类议案须经每个董事充分表达意见，并由全体董事的过半数通过。

以下议案属决策性议案：

1、公司的经营计划、内部投资方案；

2、公司内部管理机构的设置；

3、股东大会授权范围内的公司风险投资、资产抵押及其他担保事项；

4、公司总经理、董事会秘书、总经理提名的副总经理、财务负责人人

选及其任期、报酬、奖惩事项；

5、公司重大事项的信息披露；

6、公司中期报告、总经理年度工作报告；

7、公司制订、修改的基本管理制度；

8、公司其他重大决策事项。

五、董事会会议记录

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其会议上的发言作出说明性记载。

（一）董事会会议记录内容

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3、非董事经理、监事会成员以及董事长根据会议内容指定的列席董事会的有关人员；

4、会议议程；

5、董事发言要点；

6、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

7、出席会议董事和记录人签名。

（二）董事会会议记录保存

1、董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不得少

于 15 年；

2、董事会秘书变动时，前任董秘应按公司档案管理规定向后任董秘移交董事会会议记录；

3、董事会会议记录因保管不善给公司造成损失的，董事会秘书应承担相应责任。

（三）董事会会议记录调用

1、董事会会议记录属公司机密文件，一般不得拿出董事会秘书存放会议记录处；

2、公司董事、国家法律法规规定可以查阅的单位人员持有效证明文件

可以查阅董事会会议记录，其他人员查阅董事会会议记录须经董事长书面同意。

六、董事会决议

（一）董事会决议内容

1、会议召开的日期、地点；

2、出席董事人数以及受他人委托出席董事会的董事人数；

3、会议决议事项及表决结果；

4、与会董事签字。

（二）编制、发布决议文件

1、通过正式决议时，由董事会秘书编制决议文件；

2、决议内容、结论应符合国家法律法规、公司章程的规定，对外公告时应符合证券监管部门对信息披露的要求；

3、董事会决议的一般发文对象为公司董事、监事会主席（召集人），必要时可扩大到公司高级管理人员和相关的管理部门；

4、发文另有要求时由董事长决定。

（三）董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

议案十：

林海股份有限公司监事会议事规则

为提高监事会的工作效率，确保监事会职能、权限的正常、有效履行，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定监事会议事规则如下：

一、监事会议事范围

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反

法律、法规或章程的行为进行监督；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为予以纠正，并于必要时向股东大会和国家主管机关进行报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）公司章程规定或股东大会授权由监事会讨论、决议事项。

二、监事会议案提出方式

（一）议案由监事会主席（召集人）、监事提出；

（二）议案内容应符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于监事会议事范围；

（三）议案以书面形式提出，并由提案人亲笔署名后送交监事会主席。

二、议案确定程序

1、监事提出的议案由监事会主席（召集人）负责收集、整理及反馈，对于不符合要求的议案，监事会主席（召集人）可退回提案人，并阐明退回原因。监事如有异议，可按公司章程规定提议召开监事会临时会议。

2、监事会主席（召集人）筛选、整理后的议案在监事会正式会

议和临时会议上讨论。监事会会议的召集、通知和举行等事项由公司章程规范。

3、提交监事会讨论的议案确定稿应于监事会会议召开十日以前和会议通知一起以书面形式送达全体监事。

四、议案通过方式

监事会就其议事职权范围内的事项进行讨论时，一般采用举手表决方式，但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。监事会议案表决过程中，每名监事享有一票表决权，监事会形成决议，须经出席会议的全体监事过半数通过。

五、监事会会议记录

监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。

（一）监事会会议记录内容

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席会议监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、监事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

6、出席会议监事和记录人签名。

（二）监事会会议记录保存

1、监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限

不得少于 15年；

2、董事会秘书变动时，前任董秘应按公司档案管理规定向后任董秘移交监事会会议记录；

3、监事会会议记录因保管不善给公司造成损失的，董事会秘书应承担相应责任。

六、监事会决议

（一）监事会决议内容

1、会议召开的日期、地点；

2、出席监事人数以及受他人委托出席监事会的监事人数；

3、会议决议事项及表决结果；

4、与会监事签字。

（二）编制、发布决议文件

1、通过正式决议时，由监事会主席（召集人）编制决议文件；

2、决议内容、结论应符合国家法律、法规、公司章程的规定，对外公告时应符合证券监管部门对信息披露的要求。

议案七：

林海股份有限公司独立董事制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第四条 公司设二至三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具备《指导意见》所要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司章程规定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系

亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第七条 担任本公司独立董事的人士，应确保有足够的时间和精力有效地履

行独立董事的职责，包括本公司在内，其兼任独立董事的上市公司数量不应超过

5家。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

提名人应在选举独立董事的股东大会召开二十个工作日以前将被提名人的有关材料提交董事会。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有

关材料同时报送中国证监会、中国证监会南京特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 独立董事的职权

第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权时，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事对公司当期对外担保情况及执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(七)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

(八)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(九)公司章程规定的其他事项。

第二十条 独立董事发表意见应采用以下方式之一：

(一) 同意；

(二) 保留意见及其理由；

(三) 反对意见及其理由；

(四) 无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 公司的义务

第二十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条 公司可以为独立董事建立必要的责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十九条 本制度如与国家有关法律、法规想抵触，按国家有关法律、法规执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十一条 本制度经公司董事会通过之日起实施。

议案五：

林海股份有限公司 2004年年度报告

详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn