光彩建设董事会关于公司股权协议收购的提示性公告

光彩建设集团股份有限公司董事会关于公司股权协议收购的提示性公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司接到公司第一大股东泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）和第二大股东光彩事业投资集团有限公司（以下简称“光彩投资集团”）的函告，泛海建设控股与光彩投资集团于2005年9月23日签署《股权转让协议》，泛海建设控股同意受让光彩投资集团持有的光彩建设20%的股份（70,290,714股，含权），并以光彩建设集团股份有限公司2005年半年报公告的净资产为基数，扣除股权分置对价的折让后计算每股转让价格。本次转让完成后，泛海建设控股将持有光彩建设169,295,187股股份，占光彩建设总股本的48.17%，为光彩建设第一大股东，该股份性质仍为社会法人股。光彩投资集团将不再持有本公司股份。该协议经光彩投资集团、泛海建设控股法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起成立，待中国证监会审核无异议及豁免泛海建设控股全面要约收购义务后生效执行。

由于泛海建设控股原持有本公司28.17%的股份，本次再受让光彩投资集团持有的本公司20%股份，已经触发上市公司要约收购义务。但由于本次股权转让不会导致本公司实际控制人的变化：光彩投资集团的控股股东为泛海集团有限公司；泛海建设控股的控股股东为中国泛海控股有限公司，中国泛海控股有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，即泛海集团有限公司直接控制光彩投资集团，间接控制泛海建设控股。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定，泛海建设控股本次股权受让所导致的上市公司收购可以申请豁免有关要约收购义务，该公司将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件》的相关要求，将豁免要约收购申请相关文件呈报中国证监会审核。

如果本次股权转让协议能够获得中国证监会的审核无异议通过及泛海建设控股被豁免全面要约收购义务，泛海建设控股将持有光彩建设股份169,295,187股，占光彩建设发行在外股份的48.17%，成为光彩建设第一大股东。

本协议所涉股权转让前，光彩建设产权结构关系图：

(略)

（2005年3月18日，泛海建设控股各方股东签订《增资认购协议》，光彩集团以所持有的光彩建设28.17%的非流通法人股作价出资，增加泛海建设控股注册资本。该事项详见本公司于2005年3月22日、2005年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《关于公司股权协议收购的提示性公告》、《关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书》以及泛海建设控股于2005年4月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《收购报告书》、光彩投资集团于2005年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》的《光彩建设集团股份有限公司股东持股变动报告书》。目前，协议中约定用于出资的股权已经过户完毕。本次收购履行完毕后，泛海建设控股将办理增资工商变更，上图泛海建设控股股东持股比例以增资后的情况列示。）

本次股权协议转让涉及的光彩投资集团持有的光彩建设70,290,714股股份已被质押。质押权人交通银行北京分行充分了解该协议的安排，对该协议的实施表示理解和支持，同意协助该协议的执行，确保该协议涉及股份的过户登记能顺利完成。

本公司董事会将对收购人泛海建设控股的《上市公司收购报告书》进行认真研究，并根据股权转让进度履行持续信息披露的义务。

特此公告！

光彩建设集团股份有限公司董事会

二○○五年九月二十八日