G郑煤电2005年度第二次临时股东大会决议公告

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证券代码：600121 证券简称：G郑煤电 编号：临 2005-034

郑州煤电股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会决议公告

【特别提示】 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：（1）本次会议第四项提案即《董事会议事规则》（2005修订）被否决；

（2）本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

郑州煤电股份有限公司 2005 年度第二次临时股东大会于

2005 年 9 月 28 日上午九时在郑州市航海中路 99 号中都饭店四层会议室召开。出席本次大会的股东及股东授权代表共 7人，持有和代表公司股份 511970500 股，占公司总股本 8.1 亿股的 64％。本次会议由董事会召集，以现场会议方式召开，会议由董事长牛森营先生主持，公司董事、监事和经理层人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。大会按照预定议程逐项审议了各项议案，并以记名投票方式进行了现场表决。

二、提案审议情况

（一）审议通过了关于增选独立董事的议案

根据公司董事会提名，选举余丽女士为公司第三届董事会独２立董事。

表决结果为：同意 511970500票，不同意 0票，弃权 0票，同意票占有效表决票总数的 100％;

（二）审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

表决结果为：同意 511970500票，不同意 0票，弃权 0票，同意票占有效表决票总数的 100％;

（三）审议通过了郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法

表决结果为：同意 511970500票，不同意 0票，弃权 0票，同意票占有效表决票总数的 100％;

（四）否决了《董事会议事规则》（2005年修订）

表决结果为：同意 0票，不同意 511970500票，弃权 0票，不同意票占有效表决票总数的 100％;

（五）审议通过了《监事会议事规则》（2005年修订）

表决结果为：同意 511970500票，不同意 0票，弃权 0票，同意票占有效表决票总数的 100％;

三、律师见证情况公司聘请河南金苑律师事务所徐克立律师出席并现场见证了本

次临时股东大会，出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集与召开程序，出席会议的人员资格，表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的各项决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字的郑州煤电股份有限公司 2005年度

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第二次临时股东大会决议；

2、《公司章程》修订案；

3、郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法；

4、《董事会议事规则》（2005年修订）；

5、《监事会议事规则》（2005年修订）

6、河南金苑律师事务所徐克立律师出具的法律意见书特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

二 00五年九月二十八日河南金苑律师事务所关于郑州煤电股份有限公司

2005年度第二次临时股东大会的法律意见书

致郑州煤电股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）、中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法

律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，河南金苑律师事务所（以下简称本所）受公司委托，指派本律师出席公司 2005年

度第二次临时股东大会，对本次股东大会进行法律见证。本律师

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席人员的资格、大会表决程序等重要事项的合法性进行现场核验后，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司第三届董事会第十一次会议于 2005 年 8月 23日召开，通过了相关决议，决定召开公司 2005年度第二次临时股东大会。

公司董事会于 2005年 8月 25日在《上海证券报》、《中国证券报》上就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下简称公告）。本次股东大会于 2005年 9月 28日上午如期举行，会议召开时间、会议议题与公告通知的内容一致，符合法律、法规及《公司章程》关于股东大会召集、召开程序的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会股东、股东代表共 7人，代表股份 511，970，

500 股，占公司总股本 810，000，000 股的 64％，公司董事、监

事、经理层、聘任律师及董事会邀请人员也出席了会议。

经审查，出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序本次股东大会以记名投票方式对公告所列议案逐项进行了表决，除第四项议案未获通过外，其余议案均以出席会议股东所持表决权数的百分之百通过。

经审查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会无新议案提出综上，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效。

河南金苑律师事务所

经办律师：徐克立

2005年 9月 28日