华邦制药股权分置改革之补充保荐意见

中信万通证券有限责任公司关于

重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革

之补充保荐意见

保荐机构：中信万通证券有限责任公司（青岛市东海西路28号）

2保荐机构声明

作为重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“华邦制药”）股权分置改革的保荐机构，中信万通证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已为华邦制药股权分置改革出具了《关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。

现本保荐机构针对华邦制药关于股权分置改革方案调整发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构及其保荐代表人保证所出具的本补充保荐意见书不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本保荐机构是华邦制药首次公开发行上市的保荐机构，除此以外，本保荐机构与华邦制药及其股东不存在影响公正履行保荐职责的关联关系。

3、本补充保荐意见所依据的文件、材料由华邦制药及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：在股权分置改革方案实施中诚实守信、保证提供的所有文件、资料、意见、及其他相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对向华邦制药和保荐机构等中介机构提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

4、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

5、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为取得其所持有的非流通股

份的流通权而作出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本补充保荐意见不构成对华邦制药的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

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一、股权分置改革方案调整的主要内容

华邦制药股权分置改革方案自 2005年 9月 19日刊登公告以来，公司董事会接受全体非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者、网上交流会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。为充分尊重广大流通股东的意愿，并结合公司实际情况，经全体非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作进行了调整。

调整后的对价内容为：由非流通股股东向流通股股东支付公司股票作为对价，

每10股流通股可以获得由非流通股股东支付的 3.3股的对价，非流通股股东支付给

流通股股东的对价总数为10，890，000股。支付完成后公司每股收益、每股净资产、股份总数均保持不变。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构已对与华邦制药本次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，包括华邦制药股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）、重庆华邦制药股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公

告、独立董事意见函等文件，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和华邦制药公司章程的要求。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（1）本保荐机构持有华邦制药的股份，及在本保荐意见书出具前六个月内买卖

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华邦制药流通股股份（不包括包销余股的卖出情况）；

（2）华邦制药持有或者控制本保荐机构的股份；

（3）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

华邦制药权益、在华邦制药任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（4）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为华邦制药提供担保或融资；

（5）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

2、保荐机构持股情况本保荐机构亦是华邦制药2004年6月首次公开发行 A 股并上市的保荐机构（主承销商），根据《承销协议》，发行完成后本保荐机构共包销 257724股余股。

在2005年9月16日前六个月内，本保荐机构曾于2005年6月17日卖出了2000

股华邦制药流通股，并于 2005年 6月 21日卖出 160000股华邦制药流通股，截止

2005年9月16日本保荐机构已不再持有华邦制药的流通股。

本保荐机构认为：“上述本保荐机构（主承销商）因包销余股而卖出股票的行为符合法律法规的要求，不会影响本保荐机构在华邦制药股权分置改革中公正履行保荐职责。”

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指调整后的股权分置改革方案及事项尚须华邦制药相关股

东会议审议通过后方能实施，能否获得批准存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革方案调

整相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护公司股东的合法权益，本保荐机构提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

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五、补充保荐意见结论

针对华邦制药股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

2、本次方案调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广

泛沟通、协商的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护；

3、本次方案调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

六、保荐机构

保荐机构名称：中信万通证券有限责任公司

法定代表人：史洁民

保荐代表人：李永柱

项目主办人：王丹

联系电话：0532－85023760

传真：0532－85023750

联系地址：青岛市东海西路 28号

邮编：266071

6（本页无正文，为《中信万通证券有限责任公司关于重庆华邦制药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》之签署页）

公司法定代表人签名：

保荐代表人签名：

中信万通证券有限责任公司

二零零五年 月 日