天奇股份股权分置改革之补充保荐意见书

国信证券有限责任公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书


保荐机构

签署日期：二零零五年九月二十日

保荐机构声明

作为江苏天奇物流系统工程股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，国信证券有限责任公司（以下简称"本保荐机构"）特作如下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合江苏天奇物流系统工程股份有限公司（以下简称"天奇股份"或"公司"）投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由天奇股份及其非流通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺、口头证言均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于天奇股份及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定和行业规范，本着客观公正的原则，以勤勉尽责的态度，依据天奇股份提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具本保荐意见。

6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对保荐意见做任何解释或说明。同时本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对天奇股份的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

自2005年9月12日天奇股份公告股权分置改革方案至2005年9月20日，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，经全体非流通股股东一致提议，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）提高对价支付比例

非流通股股东为其持有的股票获得流通权而向流通股股东支付对价，每10股流通股获付3.3股，共支付总计825万股股票。

（二）增加非流通股股东中三名自然人股东额外承诺事项

1、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷承诺将在2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于6股的议案，并在股东大会上投赞成票。

2、非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷持有的非流通股股份自本方案实施后获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期满后十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年9月9日收盘价10.55元的110%（即二级市场价格不低于11.6元）时，方可以通过证券交易所挂牌出售。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（11.6元）将按以下公式进行除权计算（P1）：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=11.6元，P1为除权后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

（三）增加违约责任的承诺

本次股权分置改革实施后，若非流通股股东中的三名自然人股东黄伟兴、白开军、杨雷违反股权分置改革方案所作出的承诺减持股份，则上述三名自然人股东愿意将股权转让所得50%赔偿给公司流通股股东。

二、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对调整股权分置改革方案相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东经过广泛沟通，认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了非流通股股东对天奇股份未来发展的信心，和对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

四、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：国信证券有限责任公司

住    所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

保荐代表人：林郁松

联系地址：北京市金融街27号投资广场A座20层

邮    编：100032

联系电话：010-66215566

联系传真：010-66211976

（此页无正文，为国信证券关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见签字页）法定代表人签字：

保荐代表人签字：

国信证券股份有限公司

二○○五年九月二十日