凯恩股份2005年股权分置改革相关股东会议的法律意见书

北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司

2005年股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：浙江凯恩特种材料股份有限公司

北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派律师出席浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）2005年股权分置改革相

关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）及现行公司章程（《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《规范意见》的要求对公司 2005年股权分置改革相关股东会

议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为 2005年股权分置改革事项的相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意公司可以将本法律意见书作为公司 2005年股权分置改革事项相关股东会议的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序

（一）本次相关股东会议的召集

1、公司董事会于2005年9月12日在《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上首次刊登《浙江凯恩特种材料股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会投票委托征集函》，以公告形式通知召开本次相关股东会议；并同时公告了《股权分置改革说明书》等文件。

2、公司董事会于2005年9月20日依据其协助非流通股股东与流通股股东

沟通的情况，对本次股权分置改革方案的内容进行修改，并于 2005年 9月 21日在《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》发布了《股权分置改革说明书（修订稿）》等文件。

3、公司董事会分别于2005年9月30日、2005年10月18日公告了本次相关股东会议的第一次催告通知和第二次催告通知。

经合理查验，上述公告除按照《规范意见》、《上市规则》要求载明的内容外，还依据《管理办法》、《操作指引》的规定，载明了公司股票停牌、复牌事宜；流通股股东沟通协商的安排；参加现场会议的登记办法；参加网络投票的操作程序；

董事会投票委托征集的实现方式等。公司在上述公告中列明了本次相关股东会议的审议事项为《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案》，并于2005

年9月12日及2005年9月21日在深圳证券交易所的网站上及《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上公告了涉及本次会议审议事项的相关资料，按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

（二）本次相关股东会议的召开

1、公司本次相关股东会议的现场会议于2005年10月20日下午14时在杭

州凯悦酒店如期召开，由公司董事长赵键先生主持。

2、股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次相关股东会议网络投票的时

间为 2005年 10月 18日至 10月 20日期间交易日 9时 30分至 11时 30分、13

时至 15时。股东通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2005年 10月 18

日9时30分至10月20日15时。

经合理查验，公司董事会已就本次相关股东会议的召开以公告形式提前三十日通知股东，并在本次会议召开前发布了两次提示公告，公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

本所律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《操作指引》、《规范意见》、《上市规则》、《若干规定》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及现行的《公司章程》的规定。

二、出席本次相关股东会议人员的资格

根据出席本次相关股东会议现场会议的股东签名册及授权委托书，出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东的委托代理人共 18 人，代表公司股份

142，757，405股，占公司股份总数的73.2881 ％，其中流通股股东及股东的委托代

理人5名，代表股份2，454，107股，占公司流通股股份总数的4.5446％。经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计 2506 名，代表股份 20，116，260股，占公司流通股股份总数的37.2523％，占公司股份总数的10.3272%。

据此，公司本次相关股东会议在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计2524名，合计代表股份162，873，665股，占公司股份总数的

83.6153％，其中流通股股东及股东的委托代理人 2511名，代表股份 22，570，367股，占公司流通股股份的41.7970％。

出席本次相关股东会议的除上述股东及委托代理人之外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的中介机构参加了本次相关股东会议。

经合理查验，本次相关股东会议的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次相关股东会议的表决程序

经合理查验，公司现场出席本次相关股东会议的股东就已公告的会议通知所列出的唯一一项议案，即《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案》以记名投票方式进行了投票表决，并由公司按《规范意见》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网

络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

本次相关股东会议投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次相关股东会议审议的《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：

代表股份数

（股）同意股份数

（股）反对股份数

（股）弃权股份数

（股）同意股份所占比例

全体股东 162873665 158575655 4170310 127700 97.3611%

流通股股东 22570367 18272357 4170310 127700 80.9573%

非流通股股东 140303298 140303298 0 0 100%

根据表决结果，《浙江凯恩特种材料股份有限公司股权分置改革方案》已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

经合理查验，本所律师认为本次相关股东会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论综上所述，本律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司二

零零五年股权分置改革相关股东会议的法律意见书之签署页。）

张利国 律师北京市国枫律师事务所

马 哲 律师

2005年 10月 20日