晶源电子股权分置改革的补充法律意见书

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海 铭 律 师 事 务 所

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电子邮件：info@humanelawyer.com 网址：www.humanelawyer.com关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

海铭股字【2005】TJ-004

致：唐山晶源裕丰电子股份有限公司

北京市海铭律师事务所(以下简称“本所”)接受唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电子”或“公司”）的委托，担任公司的特聘专项法律顾问，为其股权分置改革提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解，已就公司股权分置改革的相关事宜出具《北京市海铭律师事务所关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，公司董事会对晶源电子股权分置改革方案的部分内容进行了修改，并制定了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》（以下简称“《股权分置改革说明书修订稿》”）。本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，对晶源电子股权分置改革方案的修改部分进行了核查，除修改部分外，公司股权分置改革的其他法律问题的意见和结论仍适用《股权分置改革法律意见书》中的相关描述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见。

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本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就晶源电子股权分置改革之相关事宜出具补充法律意见如下：

一、股权分置改革方案的修改

公司董事会于 2005年 9月 19日公告了公司股权分置改革方案，至 2005年 9

月 26日公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函、举办网

上投资者沟通会等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

1、关于对价安排的形式、数量或者金额的调整原为：“非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为750万股，即流通股股东每持

有 10股公司股票获付 3股公司股票。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。”现调整为：

“非流通股股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权，以向流通股股东支付公司股票作为对价安排，对价股份的总数为 875万股，即流通股股东每持有 10股公司股票获付3.5股公司股票。执行对价安排后，公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。”

2、关于第一大股东增加的额外承诺

原为：

1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

2.在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股

份的价格不低于 11.78元(本说明书公告日前 30个交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

现调整为：

1.自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易；

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2.在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股

份的价格不低于 12.85元(截至本说明书公告日公司股票的历史最高价，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

3.在实施本次股权分置改革之后，将在晶源电子相关的年度股东大会上提议公

司 2005年和 2006年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的 50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

本所律师认为，上述股权分置改革方案的调整是公司非流通股股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果，兼顾了流通股股东、非流通股股东及晶源电子等各方利益，其修改程序及修改后的内容均符合相关法律、法规和和规范性文件的规定，是可行的。

二、《股权分置改革说明书修订稿》

根据公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，以及非流通股股东的委托，公司董事会对晶源电子股权分置改革方案的部分内容进行了修改，基于此，公司董事会对《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股权分置改革说明书》”）的相应内容也进行了修改，并重新制定了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《股权分置改革说明书修订稿》）及其摘要。

三、股权分置改革方案修改内容的授权与批准

1、2005年9月19日，晶源电子董事会发出召开相关股东会议的通知，并根据

《管理办法》的规定程序，公告了改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件；

2、2005年9月20日至26日，晶源电子非流通股股东采用网络远程方式和流

通股股东填写《股权分置改革征求意见表》等方式，与流通股股东进行了沟通和协商；

3、2005年9月27日，晶源电子董事会经全体非流通股股东一致确认，作出了

《唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会关于股权分置改革之意见》，对经调整的晶源电子改革方案予以确认，并一致认为本次方案调整更进一步有效保护了流通股股东的利益，更加有利于公司形成合理的法人治理结构，本次方案调整的内容和程

第4页 共5页序符合相关法律法规和公司章程的规定；

4、2005年9月27日，晶源电子3名独立董事发表了独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

本所律师认为，公司本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要的法律程序，公司本次股权分置改革事宜的实施，尚须取得公司相关股东会议的批准以及深圳证券交易所的确认。

四、对《股权分置改革法律意见书》的修改

1、对《法律意见书》第四条第(一)款第1项及第(三)款进行修改原为：“以公司目前总股本 7550万股为基数，由非流通股股东向方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份 750万股，占非流通股股份总额的

14.85%，并使流通股股东实际每 10股获得 3股的对价股份，使流通股股东持有公司

的股份数量从 2500万股上升至 3250万股，持有公司的股权比例由 33.11%上升至

43.05%。非流通股股东持股总数由5050万股下降为4300万股，持股比例由66.89%

下降至56.95%。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。”修改为：“以公司目前总股本 7550万股为基数，由非流通股股东向方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东支付公司股份 875万股，占非流通股股份总额的

17.33%，并使流通股股东实际每 10股获得 3.5股的对价股份，使流通股股东持有公

司的股份数量从2500万股上升至3375万股，持有公司的股权比例由33.11%上升至

44.70%。非流通股股东持股总数由5050万股下降为4175万股，持股比例由66.89%

下降至55.30%。非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。”

2、对《法律意见书》第四条第(二)款第1项进行修改

(1)晶源电子第一大股东晶源股份提高减持价

将第2项额外承诺进行修改，由“在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于11.78元(本说明书公告日前30个

交易日公司股票收盘价的平均值，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。”修改为：

“在前项承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股

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份的价格不低于 12.85元(截至本说明书公告日公司股票的历史最高价，若自公司股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。”

(2)增加额外承诺：“将在晶源电子相关的年度股东大会上提议公司 2005年和

2006年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

五、结论意见

晶源电子本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《管理办法》、《操作指引》的规定和要求。晶源电子就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。

本次股权分置改革方案经晶源电子A股市场相关股东会议表决通过后可以依照《管理办法》、《操作指引》的规定实施。本法律意见书自本所盖章及本所负责人及经办律师签字之日起生效，本法律意见书正本三份，副本三份，均具有同等效力。

北京市海铭律师事务所 经办律师签字：

负责人：丁利明 郑英华李梦赏

二○○五年九月二十七日