道博股份收购报告书摘要

武汉道博股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：武汉道博股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：道博股份

股票代码：600136

收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司

住所：武汉市洪山区珞珈山路特1号

通讯地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号

邮政编码：430072

联系电话：027-87218687

签署日期：2005年7月5日

收购人声明

本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规及部门规章编写的。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人武汉洪山新星商贸有限公司所持有、控制的武汉道博股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外， 武汉洪山新星商贸有限公司没有通过任何其他方式持有、控制武汉道博股份股份有限公司的股份。

收购人武汉洪山新星商贸有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购股份的性质为社会法人股，收购完成后股份性质不变，同时本次收购不涉及要约收购义务，但本次收购尚需报送中国证券监督委员会审核无异议后方可履行。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除武汉洪山新星商贸有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

释  义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、收购人、新星商贸：指武汉洪山新星商贸有限公司

上市公司、道博股份：指武汉道博股份有限公司

出让方、赛尔网络：指赛尔网络有限公司，现为武汉道博股份有限公司的第一大股东本次收购：指本公司向赛尔网络有限公司收购其持有的武汉道博股份有限公司22，000，000股社会法人股

证监会：中国证券监督管理委员会

交易所：上海证券交易所

股权交易定价基准日：2005年3月31日

元：指人民币元

一、收购人介绍

（一）收购人基本情况

收购人名称：武汉洪山新星商贸有限公司

注册地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号

注册资本：5357万元人民币

工商行政管理部门核发的注册号码：4201112101550

企业类型及经济性质：有限责任公司

主要经营范围：日用小百货、农副产品批发兼零售

经营期限：2000年9月15日至2008年9月15日

税务登记证号码：鄂地税武字420111724669711号

国税鄂字420111724669711号

股东名称：陈小燕（个人）、胡明发（个人）、龚明山（个人）

联系地址：武汉市洪山区珞珈山路特1号

联系电话：027-87218687

传真：027-87218687

邮政编码: 430072

（二）收购人的产权关系和关联关系

1、产权关系结构图

收购前产权关系结构图：

2、收购人主要股东及关联方介绍

主要股东介绍

陈小燕：女，1958 年出生，大专学历，中国国籍，长期居留地为中国武汉市，截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉汉口电池厂、武汉洪山新星商贸有限公司。

胡明发：男，1951 年出生，大专学历，中国国籍，长期居留地为中国武汉市，截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉市第五汽车公司、武汉宏基运输发展公司、武汉宏奥机动车交易公司。

龚明山：男、1953 年出生，大专学历，中国国籍，长期居留地为中国武汉市，截至本报告签署日未取得其他国家或者地区的居留权。曾就职于武汉缝纫机厂、武汉新力吊索具有限公司、武汉洪山新星商贸有限公司。

本次收购无其他与收购人有关的关联方。

3、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁本公司在最近五年内没有受过任何行政、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

                          是否取得其 最近五年内的行

                          他国家或者 政处罚、刑事处
姓名     职务 国籍 长期居住地 地区的居留 罚、诉讼、仲裁

                                  权           情况
龚明山 董事长 中国       武汉         无             无
陈小燕   董事 中国       武汉         无             无
杨明见   董事 中国       武汉         无             无

   总经理                                          
胡明发   监事 中国       武汉         无             无

5、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况新星商贸无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

二、收购人持股情况

（一）收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本收购报告书披露之日，本公司、本公司实际控制人陈小燕及其他与本公司有关的关联人均未持有控制道博股份任何股份；本次收购完成后，本公司将持有道博股份22，000，000股社会法人股，占道博股份总股本的21.06%，成为道博股份第一大股东。

在本次收购完成前，本公司、本公司实际控制人陈小燕及其他与本公司有关的关联人、其他自然人、法人或者组织均没有就本次收购后道博股份其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，本公司不能对道博股份的其他股份表决权的行使产生影响。

（二）协议转让股份的基本情况

1、《股权转让协议》的主要内容

2005年7月4日，新星商贸与道博股份第一大股东赛尔网络正式签定了《股权转让协议》，新星商贸以现金2200万元人民币向赛尔网络收购其持有的道博股份22，000，000股社会法人股，占道博股份总股本的21.06%，收购完成后股份性质不变。《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖各自公章并经证监会审核无异议后生效。

《股权转让协议》的具体内容详见备查文件。

2、本次股份转让是否存在其他安排

本次股份转让不附加特殊条件，协议双方未就股权行使进行其他安排。本次转让完成后，赛尔网络将不再持有道博股份的股份，新星商贸将成为道博股份的第一大股东。

3、政府部门的批准

本次收购在报送证监会审核无异议后方可履行。

4、本次上市公司股份是否存在股份权利限制情况

本次转让的道博股份22，000，000股社会法人股不存在任何权利限制。

三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股票的情况

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖道博股份挂牌交易股份的行为。

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内不存在买卖道博股份挂牌交易股份的行为。

四、收购人与上市公司之间的重大交易

收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

（一）与道博股份、道博股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于道博股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与道博股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）收购人不存在对拟更换的道博股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

（四）收购人没有对道博股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

五、其他重大事项

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉洪山新星商贸有限公司

法定代表人：龚明山