深能源Ａ董事会四届二十六次会议决议公告

证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2005-015

深圳能源投资股份有限公司

董事会四届二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳能源投资股份有限公司董事会四届二十六次会议于

2005年4月20日上午9时在深圳市华侨城锦园会议室召开。会议由杨海贤董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于

2005年4月13日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送

达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事七人，毕建新董事因公出差，授权杨海贤董事出席并代为行使表决权；刘谦董事因公出差，授权杨海贤董事出席并代为行使表决权；公司全体监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：

一、审议通过了《2005年第一季度报告》。

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，内容包括：

1、修改公司章程部分条款；（具体修改条款附后）2、公司章程附件一：股东大会议事规则；（全文详见巨潮网）

3、公司章程附件二：董事会议事规则；（全文详见巨潮网）4、公司章程附件三：累积投票制实施细则；（全文详见巨潮网）5、公司章程附件四：投资者关系管理工作制度。（全文详见巨潮网）

此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。

该项议案尚需提交2005年5月12日召开的2004年度股东大会审议批准后方可实施。

深圳能源投资股份有限公司

董 事 会

二○○五年四月二十二日

附：公司章程部分条款内容

特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号依次顺延作相应调整。

一、原第十二条“公司的经营宗旨：利用深圳经济特区的条件和优势，引进国内外资金、先进技术、设备及经营管理方法，致力于高速度、高效益地发展深圳市的能源工业和相关产业，满足深圳市社会和经济发展的需要，使股东取得最大的经济效益。”修改为“公司的经营宗旨：依托深圳经济特区的条件和优势，利用国内外资金、先进技术、设备及经营管理经验，科学发展、做大做强，高速度、高效益地发展能源主业和相关产业，使股东取得最大的经济效益。”

二、第三十九条“公司股东享有下列权利”中原第(三)点“依照其持有的股份份额行使表决权”修改为：“依照其持有的股份份额选择现场投票、网络投票（公司提供网络投票系统时）或符号规定的其他投票方式中的一种表决方式行使表决权。”

三、第三十九条“公司股东享有下列权利”内增加一条：“依

照法律法规和公司章程的规定，符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

四、原第四十五条前增加一条：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

五、第四十六条中原第（十二）点“对金额占公司最近经审计的净资产的百分之十五以上（不含百分之十五）的担保、资产抵押等事项作出决议”修改为“对金额占公司最近经审计的净资产的百分之十五以上（不含百分之十五）的单次对外担保、资产抵押等事项作出决议，对金额占公司最近经审计的净资产的百分

之二十五以上（不含百分之二十五）的对单一对象累积担保事项作出决议；”

六、原第四十七条前增加一条：

公司对外担保事项，应遵守以下规定：

1、公司对外担保应经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准；

2、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联

方、任何非法人单位或个人提供担保；

3、对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表

净资产的50%；

4、不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

5、必须要求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

七、第五十二条“股东会议的通知包括以下内容”中原第(一)

点“会议的日期、地点和会议期限”修改为：“会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限。”

八、原第五十二条前增加一条：

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

九、原第五十三条“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署”

修改为：

“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人是法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

十、原第七十条前增加两条：

1、下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

2、具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

十一、原第七十四“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录”修改为“如果公司提供了网络投票方式，公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会议案按照公司章程第七十四条和相关法律、法规须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

十二、第九十九条原第（八）点“决定金额占公司最近经审计的净资产的百分之十五以下的担保、资产抵押等事项”修改为“决定金额占公司最近经审计的净资产的百分之十五以下的单次对外担保、资产抵押等事项，决定金额占公司最近经审计的净资产的百分之二十五以下的对单一对象累积担保事项；”

十三、第一百零五条原第（四）点“提名公司独立董事，报股东大会批准；”修改为“提名公司独立董事，经董事会审议通过后，报股东大会批准；”

十四、第一百零五条原第（六）点“审议并决定人民币三千万元以下的经营性投资项目方案；”修改为“审议并决定人民币

三千万元以下的电力投资项目方案；”

十五、原第一百二十一条至一百二十六条改设第五章第三节

“独立董事”，其余章节顺推。

十六、原第一百二十一条前增加一条：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十七、第一百二十二条中原第（四）点“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年”修改为：“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

十八、第一百二十二条中原第（五）点“独立董事连续3次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”修改为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事连续3次未亲身出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十九、第一百二十二条中原第（六）点“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关法律法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或

公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

二十、原第一百二十三条“独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应

由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为：

“独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：公司重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的总额高于 300万元且公司最近经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董

事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

二十一、第一百二十五条“独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：”原第四点前

增加一点：

“公司的关联自然人对公司现有或新发生的总额高于30 万元的交易；”

二十二、第一百二十六条中原第（一）点“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”修改为“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。”

二十三、原第一百三十四条前增加一条：

公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过分析师会议、业绩说明会、投资者见面会、互联网站等形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

二十四、第一百四十八条“监事每届任期三年。监事连选可以连任。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，国有产权代表由国有产权单位提名，并提交股东大会表决通过；员工代表由公司职工民主选举产生。第一届监事会候选人名单由公司主要股东提名，并提交第一届股东大会表决通过。”修改为“监事每届任期三年。监事连选可以连任。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，国有产权代表由国有产权单位提名，并提交股东大会表决通过，股东大会选举监事采用累积投票制；员工代表由公司职工民主选举产生。第一届监事会候选人名单由公司主要股东提名，并提交第一届股东大会表决通过。”

二十五、原第一百七十条“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。提取法定公积金、法定公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。每一年度的具体分配方案由董事会根据公司经营状况和发展需要提议，报股东大会审定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”修改为“公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。每一年度的具体分配方案由董事会根据公司经营状况和发展需要提议，报股东大会审定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。公司可以采用送红股、派发现金的方式向股东分配利润。”

二十六、原第一百七十一条前增加一条：

公司实施积极的利润分配办法，遵守下列规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

2、公司董事会在如报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，需要在定期报告中披露原因并详细说明，同时具体说明公司未分配利润的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不能向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。