七匹狼股权分置改革保荐意见之补充意见

大通证券股份有限公司关于

福建七匹狼实业股份有限公司股权分置

改革保荐意见之补充意见

保荐机构： 大通证券股份有限公司

地 址： 大连市中山区人民路24号

保荐意见提交日期：二零零五年七月十二日保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由福建七匹狼实业股份有限公司提供。

福建七匹狼实业股份有限公司已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充

保荐意见所依据的所有文件、资料均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供文件、资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于福建七匹狼实业股份有限公司及其非流通股股东均按

照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

3、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

5、本补充保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对福建七匹狼实业

股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、保荐机构意见

针对福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”或“七匹狼”）股权分

置改革方案的修改，本保荐机构认为：

1、方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东、流通股股东之间经过广泛

沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；

2、本次方案修改将原“流通股股东出售权”改为“股价差额现金支付”，即将原方案的“当股价达到一定条件时不受流通限制的流通股股东有权利将其持有股份

的20%按照5元/股的价格卖给公司控股股东”修改为：当股价达到一定条件时，公司

控股股东将“市场价格”（以方案约定的解释为准）与5元的差额按不受流通限制的

股份的20%以现金方式支付给不受流通限制的流通股股东。“股价差额现金支付”的

出发点和原“流通股股东出售权”条款一样，旨在从股价方面保护每一位流通股股东的利益；不同点在于原方案是赋予流通股股东一个出售的权利，流通股股东需要

根据对二级市场未来走势的判断决定是否行使权利（较为复杂），而修改后的方案

则是直接将股价差额支付给每一位不受流通限制的流通股股东，对流通股股东来说更容易操作、更简单明了。我们认为该项修改有利于流通股股东更好地行使自己的权利，有利于推进股权分置改革顺利进行。

3、本次方案的修改不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革方案修改相关的董事会决议、非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

经自查，本保荐机构不存在以下影响履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及保荐代表人在七匹狼改革试点前持有七匹狼的股份，及在试点前

的六个月内买卖七匹狼流通股股份；

2、七匹狼持有或控制保荐机构股份；

3、保荐机构为七匹狼提供担保或融资；

4、七匹狼为保荐机构提供担保或融资。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案尚须七匹狼2005 年第一次临时股东大会通过后方能实施；

2、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和试点方式探索，在尚处于初

级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

4、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会并充分行使表决权。

五、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华

保荐代表人：张望、刘胜民、刘润松项目组成员：高亮、韩振帮联系电话：010-68022288-1557

传真：010-68022330

联系地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦15层

邮编：100037

六、备查文件、查阅地点和查阅时间

1、备查文件

（1）福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革说明书（2）北京市浩天律师事务所出具的《关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革之法律意见书》及《关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见》（3）保荐机构出具的《大通证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见》（4）保荐机构出具的《关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》

（5）七匹狼第二届董事会第十一次会议决议

（6）七匹狼第二届董事会第十二次会议决议

（7）福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见

（6月27日）

（8）福建七匹狼实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革试点之独立意见

（7月12日）

（9）公司 2004年年度报告

（10）独立董事征集投票权报告书

（11）《公司章程》

2、备查地点

单位名称：福建七匹狼实业股份有限公司

联系人：杨鹏慧、孟凡景联系电话：0595-85337739、05 5-85337745联系传真：0595-85337766

联系地址：福建省晋江市金井镇南工业区

邮编：362251

3、查阅时间

国家法定时间工作日：9：00—11：30，13：30—16：30

（此页无正文，为大通证券股份有限公司关于福建七匹狼实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之签署页）

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：张凯华

保荐代表人：张 望刘胜民刘润松

二零零五年七月十二日