深宝恒Ａ深圳市宝安区投资管理有限公司持股变动报告书

深圳市宝恒（集团）股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司：深圳市宝恒（集团）股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：深宝恒 A

股票代码：000031

信息披露义务人：深圳市宝安区投资管理有限公司

地址：深圳市宝安区新安九区广场大厦 15楼

联系电话：0755-27751522

股份变动性质：减少

签署日期：2005年 1月 4日特别提示(一)报告人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。

(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已

全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳市宝恒（集团）股份有限公司的股份。

截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市宝恒（集团）股份有限公司的股份。

(四)本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本

受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

目 录

一、 信息披露义务人介绍······························5

二、 信息披露义务人持股变动情况······················6

三、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况················9

四、 其他重要事项····································9

五、 备查文件········································10

释 义

本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

本公司、宝投公司：深圳市宝安区投资管理有限公司；

中粮集团：中国粮油食品（集团）有限公司；

深宝恒：深圳市宝恒（集团）股份有限公司；

国资委：国务院国有资产监督管理委员会；

证监会：中国证券监督管理委员会；

本次股权转让：指本公司将所持深圳市宝恒（集团）股份有限公

司 278，062，500股国家股（占总股本 59.63%）转让给中粮集团；

目标股份：指本次转让的深圳市宝恒（集团）股份有限公司

278，062，500股国家股；

元：指人民币元。

一、信息披露义务人介绍

1、信息披露义务人基本情况

公司名称：深圳市宝安区投资管理有限公司

注册地址：深圳市宝安区新安九区广场大厦 15楼

通讯方式：深圳市宝安区新安九区广场大厦 15楼

注册资本：人民币 20000万元

机构类型及经济性质： 有限责任公司（国有独资）

法定代表人：曾毅宏

企业法人营业执照注册号码：4403011102012

税务登记证号码：地税 440306192480212

组织代码证号：19248021-2

成立日期：1992年 6月 6日

经营期限：1992年 6月 6日至 2032年 12月 30日

经营范围：1、受宝安区人民政府委托，行使区属国有资产产权所有者权力，依法对区属国有资产进行产权经营和资本运营；2、依法对区属国有资产兴办的独资、控股、参股企业进行全面管理；3、投资兴办各种实业。

2、高管情况

姓名 职务 国籍 居住地是否取得其他国家或地区居留权兼职

曾毅宏 董事局主席 中国 深圳 无 无

康承 总裁 中国 深圳 无深圳市宝恒集团股份有限公司董事

戴伟鸿 副总裁 中国 深圳 无深圳市宝恒集团股份有限公司董事

张兆求 财务部长 中国 深圳 无 无

二、信息披露义务人持股变动情况

1、截止本报告书公告之日，本公司持有上市公司 5％以上发行

在外股份的情况如下：

序号

代码 公司名称 股数（股）占总股本比例（%）股份性质

1 000031深圳市宝恒（集团）股份有限公司

278，062，500 59.63 国家股

2 000009

中国宝安（集团）股份有限公司

106，950，200 11.15 国家股

3 000034

深信泰丰（集团）股份有限公司

37，329，000 12.00 国家股

2、本次股份转让的基本情况（1）本公司于 2004年 10月 21日与中粮集团签署了《股份转让（框架）协议》，中粮集团在支付了 20，000，000元受让保证金后对深宝恒进行尽职调查；2004年 12月 31日双方签署了《股份转让协议》，本公司将所持深宝恒 278，062，500股国家股转让给中粮集团，每股转

让价格以深宝恒2004年 6月30日为基准日经审计的每股净资产2.255元为基础，溢价 25％，即转让价格为人民币柒亿捌千叁百柒拾捌万捌千陆百柒拾贰元整（￥783，788，672.00元），最终转让价格尚需经国资委批准。

（2）深宝恒股权转让款的支付方式为，中粮集团在签署框架协

议后的 7 个工作日内向本公司支付股权转让受让保证金人民币

20，000，000元，在签署正式股份转让协议之日起十四个工作日内向甲方支付首期股份转让价款计人民币 300，000，000元整（含前述已支付的人民币 20，000，000元受让保证金），在国资委批准本协议之日起七

个工作日内支付剩余股份转让价款的 50％，在股份过户完成后 7 日内支付人民币 191，894，336，元；剩余人民币 50，000，000元在宝恒部分报批土地按照历史遗留问题获得妥善处理后七个工作日内支付给本公司。

（3）本公司承诺，对深宝恒在本协议签订日前存在的土地、房

产等历史遗留问题，本公司将继续协助深宝恒妥善解决。

（4） 中粮集团承诺妥善处理深宝恒的员工安置问题。

（5） 根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，本公司与中粮集团在协议附件中对过渡期间各自的权利、义务进行了约定，确保控制权转移期间深宝恒经营管理的平稳过渡。

（6）若本次股份转让成功，中粮集团将持有本公司 278，062，500股国家股，持股比例占总股本的 59.63％，成为本公司第一大股东；

宝投公司将不再持有本公司股份。

本次股权转让未改变深宝恒的总股本。

深宝恒大股东变化情况如下：

本次股权转让前：

序号

股东名称 持股数（股）占总股本比例

（%）质押冻结股份性质

1深圳市宝安区投资管理有限公司

278，062，500 59.63 无 国家股

2深圳市宝安区福永镇桥头经济公司

15，881，250 3.41 无 法人股

本次股权转让后：

序号

股东名称 持股数（股）占总股本比例

（%）质押冻结股份性质

1中国粮油食品（集团）有限公司

278，062，500 59.63 无国有法人股

2深圳市宝安区福永镇桥头经济公司

15，881，250 3.41 无 法人股

（7） 本公司没有占用深宝恒资产或资金，未欠上市公司的资本

金及各项债务，也不存在其他上市公司为本公司及下属公司提供担保、抵押与质押的情况。

（8） 本次转让的目标股份不存在任何权利限制，包括但不限于

股份被质押、冻结等情况。

（9） 本次协议转让的股份不存在法律上障碍，不存在司法裁判或其他原因限制本次拟转让股份过户的情况。

（10） 本次股份转让不存在未披露的附加特殊条件和补充协议，协议双方不存在就股份行使的其他安排。

（11）为慎重起见，本公司从多方面对中粮集团进行了调查，调

查结果如下：

中粮集团成立于 1983年 7月，注册资金人民币 31，223万元，注册地址：北京市东城区建国门内大街 8号中粮广场 A座 7－13层。

截止 2003年 12月 31日中粮集团的总资产为 460亿元人民币，净资

产为 141 亿元。中粮集团是依法设立，至今有效存续的国资委直属国

有独资公司，具备本次股份转让的主体资格。

中粮集团的经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定

公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；

补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；互联网信息服务（服务范围和有效期以经营许可证为准）；境外期货业务；物

业管理、物业代理；自有房屋出租。

中粮集团将致力于把深宝恒发展成为集物流、仓储、贸易、采购、地产物业为一体的绩优上市公司。并将优先考虑利用深宝恒的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式设在宝安区。

中粮集团将利用深宝恒的再融资功能，向深宝恒注入深圳市中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）等优质资产。深圳中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）是中粮整合其在深圳的

物流类企业而形成的，，其下属公司包括：中粮信隆实业有限公司、深圳信中出口食品工贸公司、广发进出口贸易公司（包括广发大厦）、深圳信兴公司、宝丰大厦、瑞鹏大厦等涉及的行业包括物流、仓储、贸易、地产等。该公司 2003 年末总资产 582，350，542.77 元，净资产

329，287，626.82元，年销售收入 355，865，901.54元。

（12） 本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准和证监会审核无异议后方可履行。由于此次股份转让的比例超过总股本的 30%，已触发全面要约收购义务。为此，受让人将向中国证监会申请豁免全面要约收购义务，如获得豁免的，以协议收购方式进行；如未得豁免，受让人承诺以要约收购方式向深宝恒全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

（13）经相关部门批准后，本次股权转让到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。

三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

在提交本报告之日前六个月内，本公司没有买卖深宝恒挂牌交易股份的行为。

四、其他重要事项

本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息做了如实披露，不存在其他应当披露而未披露的信息。

五、备查文件

1. 宝投公司的营业执照；

2. 宝投公司与中粮集团签署的《股权转让协议》及附件；

3. 宝投公司《关于前六个月内未买卖深宝恒挂牌交易股份情况的声明》。

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或者主要负责人）签字：曾毅宏深圳市宝安区投资管理有限公司

二 五年一月四日