光云科技:2021年第二次临时股东大会会议资料

杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688365公司简称：光云科技杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021年9月杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
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杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知...................3
杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程...................5
议案一：杭州光云科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的议案..............7杭州光云会会议资料杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《杭州光云科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2021年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021年9月15日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-044）。杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021年9月30日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦15楼会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年9月30日至2021年9月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2021年9月30日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2021年9月30日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场
会议参会人员、列席人员
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案序号议案名称1公司关于参与设立产业投资基金的议案
（六）股东及股东代表发言和提问
（七）提名推选监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果
（十一）主持人宣读股东大会决议杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
（十二）见证律师出具股东大会见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
议案一：杭州光云科技股份有限公司关于参与设立产业投资基金的议案
各位股东：
为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）拟与浙江蓝江投
资管理有限公司（以下简称“蓝江投资”）、杭州高新创业投资有限公司（以下简称“高新创业投资”、“滨江区产业基金”）、陈建、陈阳艳等人，共同设立杭州云曦二号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州云曦二号”或“投资基金”或“合伙企业”）。
杭州云曦二号基金首期规模16000万元，光云科技作为有限合伙人拟使用自筹资金出资10000万元，陈建作为有限合伙人使用自有资金出资1000万元，陈阳艳作为有限合伙人使用自有资金出资900万元，蓝江投资作为普通合伙人使用自有资金出资100万元，拟通过申请滨江区产业基金投资募集不超过4000万元。基金总规模预计不超过30000万元，后续资金募集视首期投资情况进行增资。杭州云曦二号将主要对电商 SaaS、企业服务 SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照7.1.9条规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议《公司关于参与设立产业投资基金的议案》。
一、对外投资概述
为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS 领域的战略布局，通过对电商 SaaS、企业服务 SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行杭州光云科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料股权投资，光云科技拟与蓝江投资、高新创业投资、陈建、陈阳艳等人共同设立杭州云曦二号。
杭州云曦二号首期募集规模为16000万元人民币，其中光云科技作为有限合伙人，认缴出资额为10000万元人民币，以公司自筹资金投入。杭州云曦二号将主要投资于信息技术行业领域的非上市企业。
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1、投资基金的基本情况
（1）名称：杭州云曦二号股权投资合伙企业（有限合伙）。
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）基金规模：
基金首期规模16000万元，基金总规模预计不超过30000万元，后续资金募集视首期投资情况进行增资。基金首期认缴出资金额如下：
合伙人名称合伙人类型认缴出资（人出资比例民币万元）
浙江蓝江投资管理有限公司普通合伙人1000.625%
杭州光云科技股份有限公司有限合伙人1000062.50%
陈建有限合伙人10006.25%
陈阳艳有限合伙人9005.625%
申请杭州高新创业投资有限公司有限合伙人400025.00%（代表滨江区产业引导基金）出资
合计16000100%
（4）存续期限：除非提前解散，杭州云曦二号经营期限自合伙企业营业执
照所载成立之日起十年，其中投资期3年，退出期2年。管理人有权视情况延长合作期限1年；若管理人已延长合作期限1年本基金仍未退出的，根据项目实际情况，经本基金全体投资人三分之二表决权同意，可延长存续期限，以延长1次为限，每次延长1年。
（5）投资范围：根据《合伙协议》约定，杭州云曦二号主要投资于电商 SaaS、企业服务 SaaS 等产业及其产业链上下游未上市创业企业。投资基金目前尚无确定的投资项目标的。杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
（6）杭州云曦二号尚未实缴资金，不存在任何负债及对外担保，且未开展
任何经营业务，目前杭州云曦二号已完成工商登记部门的注册设立，尚未完成资金募集，尚未办理基金备案。
2、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人名称：浙江蓝江投资管理有限公司统一社会信用代码：91330102352460852G企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：舒小刚注册资本：1000万元人民币成立时间：2015年8月26日注册地址：上城区白云路24号220室经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
控股股东：舒小刚基金管理人登记编码：P1030323基金管理人登记日期：2016年1月14日基金管理人登记类型：私募基金管理人光云科技副总经理赵剑持有浙江蓝江投资管理有限公司5%股份，未在浙江蓝江投资管理有限公司担任管理职务。
浙江蓝江投资管理有限公司与光云科技不存在关联关系，未有增持光云科技的计划，与光云科技不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响光云科技利益的安排。
3、其他有限合伙人
（1）陈建
身份证号码：330************878
（2）陈阳艳
身份证号码：332************049本次设立的产业投资基金拟通过申请滨江区产业基金募集不超过4000万杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料元，尚处于筹备和募集阶段，其他合伙人尚未确定。
如产业投资基金其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。
如滨江区产业基金申请未通过政府相关部门的审批，无法签署《合伙协议》并对产业基金进行出资，则光云科技将不会签署相关《合伙协议》并将暂缓本次出资行为。
截至目前，本次参与设立产业基金的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。截至2021年6月30日，投资人陈建直接持有公司股份101991股，除此之外公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。截止目前，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在持有基金合作方股份或参与投资基金份额认购的情形，以及在基金管理人中任职的情形。
三、投资基金的管理模式
1、基金管理人由普通合伙人浙江蓝江投资管理有限公司担任基金管理人。
2、管理费杭州云曦二号各有限合伙人根据认缴金额比例承担相应管理费，管理费金额为其认缴金额的1.00%/年。
管理费按年度支付，在合伙企业存续的每个公历年度1月1日后且不晚于1月10日一次支付年度的管理费。成立首年的管理费按照有限合伙完成基金备案之日至备案当年12月31日实际期限计算，管理人也可根据实际情况一次性提取前2年管理费；最后一个年度的实际发生管理费应在合伙企业清算之日向普通合伙人支付。
3、投资收益分配基金可分配资金的分配原则为“先出资后收益”，每期资金全部缴纳作为该期资金的计算起始时间。达到门槛收益率后，就整体收益在 GP 与 LP 间以 2：8杭州光云科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料分配，滨江区产业基金享有优先分配权。出现亏损由全体合伙人按各自认缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
4、亏损分担方式除《合伙协议》另有约定外，合伙企业的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
四、投资基金的投资模式
1、投资领域杭州云曦二号旨在对电商 SaaS、企业服务 SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业进行相关股权投资，为合伙人获取合理投资回报。
2、投资运作方式杭州云曦二号的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；（5）执行事务合伙人内部评审；（6）
投决会会议；（7）项目投资；（8）项目投后管理和退出。
3、投资限制未经合伙人会议同意，杭州云曦二号的全部现金资产不得从事以下投资：
(1)不得投资于证券投资基金（注：股权投资基金或合伙企业不在限制范围内）或类似投资产品；
(2)不得对外提供资金、财务资助及担保；
(3)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等投资（以下情形除外：投资标的公司上市后合伙企业所持投资标的公司股份的未转让部分及其配售部分，发生投资标的公司被上市公司收购而上市公司以其股票作为受让合伙企业所持投资标的公司股权对价的）；
(4)不得对外借款；
(5)不得提供赞助、捐赠等；
除《合伙协议》允许的现金管理外，合伙企业的投资应严格限制于《合伙协议》约定的投资业务。杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料4、现金管理除用于满足上述投资目标和投资限制的项目投资之外，有限合伙的全部现金资产，仅限于待投资及费用备付的现金，允许投资于依法公开发行的国债、央行票据及托管银行的银行理财产品、结构性存款、添利宝通知存款、大额存单、柜台债以降低资金沉淀成本。
5、投资和合伙企业管理决策
（1）投资决策委员会
杭州云曦二号应设立投资决策委员会进行投资管理。投资决策委员会共5人，由普通合伙人蓝江投资委派3人，由光云科技委派2人。
投资决策委员会应当就以下事项作出决议：
·审议合伙企业管理战略发展规划和年度经营计划；
·审议项目投资决策、退出决策、合伙企业现金管理及其他重大事项；
·审议合伙企业管理团队（合伙人以上）人员聘任、管理及薪酬激励方案；
·审议合伙企业管理财务预决算方案；
·须由投资决策委员会管理决策的其他事项。
除《合伙协议》另有约定外，以上所述事项决策须经投资决策委员会审议，且经赞成票4票以上（含4票）通过方为有效。
（2）关联方回避
投资决策委员会会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的关联方委派的投资决策委员会成员应当回避，且经非回避成员赞成票一致通过方为有效。
（3）投资决策期限
对于拟投资项目的投资决策，普通合伙人应在投资决策委员会就项目投资决策进行决议前的五（5）个工作日之前书面通知投资决策委员会委员出席会议，并应将普通合伙人盖章确认的拟投资项目的全部资料及拟提交投资决策委员会审议的拟投资项目确定的投资方案送达投资决策委员会委员审核。投资决策委员或其授权人应如期出席会议，并对拟投资项目进行投票表决。
（4）投资决策管理
除本协议约定的普通合伙人的管理权限外，合伙企业日常投资运作采取投资杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料决策委员会授权下的执行事务合伙人委托代表负责制，执行事务合伙人委托代表的职责包括：
·拟定合伙企业管理发展规划和年度经营计划；
·合伙企业的日常运作管理，包括投资项目寻找、尽职调查、商务谈判、投资协议起草、投资决策材料制作、投资执行、投后管理和项目退出执行；
·拟定合伙企业管理团队管理、费用预算管理、风险管理、投资者关系管理及日常工作管理等制度，并负责具体实施。
6、投后监管杭州云曦二号对项目进行投资后，应注重对所投资项目的持续监管，注重投资项目风险防范体系建设。
执行事务合伙人应在本合伙企业完成对被投资项目/公司的全部或部分投资之日起，代表本合伙企业以投资人/股东的身份依法行使对被投资项目/公司的监督、管理职权，执行事务合伙人应自行或委托第三方对被投资项目/公司（包括但不限于项目投资资金使用情况）进行持续监控。
7、退出策略杭州云曦二号存续期结束前，主要考虑以下方式退出：投资标的独立 IPO、股权转让、原股东回购及清算等多种方式退出或其他法律法规所允许的方式退出。
8、投资风险防范杭州云曦二号对目标公司实施投资后，设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。
9、举债及担保限制杭州云曦二号存续期间内不得举借债务或对外提供担保。
五、对外投资对上市公司的影响杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料公司本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资平台和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
杭州云曦二号根据《合伙协议》约定从事电商 SaaS、企业服务 SaaS等产业及其产业链上下游未上市创业企业的股权投资业务。通过本次投资，有利于公司借助专业机构的投资能力挖掘并储备优质项目，满足公司业务拓展和战略发展。
六、对外投资的风险分析
1、截止公告披露日，各合伙方尚未实际出资，后续是否可以按预期成功募集存在不确定性；
2、杭州云曦二号已完成工商登记部门的注册设立，尚未完成资金募集，尚未办理中国证券投资基金业协会备案；
3、公司作为杭州云曦二号的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，即10000万元人民币；
4、后续投资基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
5、公司将严格按照《合伙协议》约定，并在现有风险控制体系基础上，与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。
《公司关于参与设立产业投资基金的议案》已经2021年9月13日召开的
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，并于2021年9月15日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。杭州光云科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料杭州光云科技股份有限公司董事会2021年9月30日