深深房A关于修改公司章程的议案

关于修改公司章程的议案

各位董事：

按照深圳证监局、深圳证券交易所关于章程修改的通知精神，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，结合公司实际，对公司《章程》部分条款进行修改，详见附件“公司章程修改内容”。

请审议公司章程修改内容序号

修订内容 修订依据1 将原章程第十八条“本公司发行的内资股（Ａ股）和境内上市的外资股（Ｂ股），均在深圳市证券结算有限公司集中托管。”修改为：本公司发行的内资股（Ａ股）和境内上市的外资股（Ｂ股），均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

托管机构名称变更

2 将原章程第三十二条：“董事、监事、正副总经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让。董事、监事、正副总经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后 6个月内不得转让其所持有

的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”深交所

《上市规则》

3.1.7

3 将原章程第三十九条第（七）项后增加第（八）项，原第（八）项顺延为第（九）

项：

“（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”证监会《网络投票指引》第十条

4 将原章程第四章第一节“股东”中第四十四条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

深证局发字

〔2005〕62号

附件一

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

5 将原章程第四十六条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴标准事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬及独立董事津贴标准事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

（十）对公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的作出决议；

（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；

（十二）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；

（十三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；

（十四）对发行公司债券作出决议；

（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十六）修改公司章程；

（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；

（十九）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二十）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

《上市规则》

9.3

10.2.5证监会

《若干规定》

（一）1、2、

3、4

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

6 将原章程第四十九条后增加三条，原序号顺延：

第五十条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项

按照法律、行政法规和公司章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十一条 公司应积极采取措施，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会审议第四十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第五十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

《若干规定》

一、（一）（二）

（三）深证局发字

〔2005〕62号

附件一

7 将原章程第五十一条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知登记公司股东，并同时作出公告。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二

十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司召开股东大会；达不到的，会议推迟二十天举行，并将会议拟审议的事项、开会日期和地点在五日内以公告形式再次作出公告。经公告通知，公司可以召开股东大会，大会作出的决议有效。”修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式通知登记公司股东，并同时作出公告。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表《若干规定》

一、（一）决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司召开股东大会；达不到的，会议推迟二十天举行，并将会议拟审议的事项、开会日期和地点在五日内以公告形式再次作出公告。经公告通知，公司可以召开股东大会，大会作出的决议有效。”

8 将原章程第五十二条：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”修改为：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”《上市规则》

8.2.1条《网络投票指引》

第五条

9 将原章程第五十九条后增加一段：“股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”《上市规则》

8.2.3

10 将原章程第六十四条后增加二段：

“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”《上市规则》

8.2.4

8.2.5

11 将原章程第七十四条：“股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，由两名股东代表和一名监事当场参加清点，并由清点人当场公布表决结果。”修改为：“股东大会采取记名投票方式表决。每一审议事项的表决投票，由两名股东代表和一名监事当场参加清点，并由清点人当场公布表决结果。当出席会议股东少于两名时，由股东代表、见证律师和一名监事参加清点。股东大会选举、补选、增选两名以上的董事或监事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份都拥有与所应选举的人数相等的投票权，股东可以将累积起来的所有投票权集中地投给一人，或分散地投给数人，得票多者当选。股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。”《若干规定》

一、（四）《网络投票指引》

第八条、

第九条

12 将原章程第八十一条、八十二条删除，增加三条为第八十四条、第八十五条、

第八十六条，原序号顺延：

第 条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法

律、法规、规章和公司章程的说明；

《上市规则》

8.2.7

《若干规定》

（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表

决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三） 每项提案的表决方式；

（四） 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案

同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司召开股东大会审议第四十八条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第 条 公司应制订股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第 条 公司董事会应聘请本公司聘请的律师事务所的指定律师出席股东大会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项出具法律意见书。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

公司股东大会的其他有关事项，本章程未作规定的，应当依照《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规执行。一、（一）深证局发字

〔2005〕62

附件三

13 将原章程中第八十四条：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

独立董事必须保证其独立性，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列人员不得担任独立董事。”修改为：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事。独立董事必须保证其独立性，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列人员不得担任独立董事。”《若干规定》

五、（四）

14 将原章程中第八十五条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。从法人股东选出的董事，因该法人内部原因需要换人时，可以改派。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任职期限从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任职期限从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明及承诺书》”关于对中国证监会深圳监管局巡检所发现问题的整改报告（下简称“整改报告”）

《上市规则》

3.1.1

15 在将原章程第九十二条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换”修改为：“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视整改报告为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

16 在将原章程第九十八条后增加第二节“独立董事”，原序号顺延。

第二节：独立董事第一百零三条 公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，建立独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零四条 公司根据需要设独立董事四名（占董事会成员的三分之一），其中至少包括一名会计专业人士。

第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。并确保有足够

的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六条 独立董事的任职条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）熟悉本公司的经营业务，相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具有高级职称或硕士研究生以上学历；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

《若干规定》深证局发字

〔2005〕62号

《上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定

的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零九条 独立董事的职权

（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

(1)公司重大关联交易（与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额

在30万元以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(3)向董事会提请召开临时股东大会；

(4)提议召开董事会；

(5)董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。

(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中行使第6项职权应经全体独立董事同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发

表独立意见：

(1)提名、任免董事；

(2)聘任或解聘高级管理人员；

(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(4)变更募集资金投资项目；

(5)审计意见涉及事项；

(6)重大关联交易；

(7)在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方

面的法律、法规的执行情况；

(8)公司关联方以资抵债方案；

(9)公司董事会未做出现金利润分配的预案；

(10)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(11)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

(12)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

(13)公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：

(1)同意；

(2)保留意见及其理由；

(3)反对意见及其理由；

(4)无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件

(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百一十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十三条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十四条 独立董事不能履行职责或发生重大失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会予以撤换。

董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。

17 将原章程第第一百零一条第（十）项：“决定人民币100万元以上的投资项目、 整改报告转让项目和经营流动资金的使用以及在境外的所有投资项目和转让项目”修改为：“决定以下项目的资金使用：（1）100万元以上，占上期经审计净资产20%以下的经营性流动资金；

（2）经股东大会批准的年度投资计划内投资项目；

（3）投资计划外100万元以上、占上期经审计净资产20%以下的投资；

（4）低于上期经审计净资产50%的贷款和担保；

（5）100万元以上，上期经审计净资产50%以下金额的资产转让或收购；

（6）出售资产所形成利润（亏损）低于500万或低于上期经审计的净利润（亏

损）值的50%的资产转让。

第（十五）项后增加第（十六）：“可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；”，后项顺延。

《网络投票指引》第十条

18 将原章程第一百零五条:“董事长行使下列职权：(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；(二)董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；(三)督促检查董事会决议的实施情况；(四)签署公司股票、债券、重要合同及其他重要文件；(五) 根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项；(六)在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；

(七)在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；(八)

根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；(九)审批使用公司的董事会基金；(十)根据经营需要，向总经理和其他人员签署“法人授权委托书”；

(十一) 根据董事会决定，签发总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务总监任免文件；(十二)根据董事会决定，签发属下全资企业经理任免文件；(十

三)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；(十四)在发生战争、特大

自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；(十五)行使法定代表人的职权；(十六)董事会授予的其他职权。”修改为：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）监督、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证

券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

整改报告证监公司字

〔2005〕15

19 将原章程第一百一十四条后增加二条，原序号顺延：

第一百三十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关

联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；

《上市规则》

8.1.4

（六） 中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第一百三十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

20 将原章程第一百二十条：“董事会根据需要可设立投资审议委员会、资产管理委员会和财经审计委员会，对需要董事会决定的重大事项进行专业技术论证和咨询，并提出评审意见，供董事会决策时参考。”修改为：“董事会根据需要可设立投资审议委员会、资产管理委员会和财经审计委员会，对需要董事会决定的重大事项进行专业技术论证和咨询，并提出评审意见，供董事会决策时参考。董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控制工作规范。”1《深圳证券交易所投资者关系管理指引》

2《若干规定》

三（二）3《加强上市公司内部控制工作指引》深证局发

[2004]223号4《上市公司治理准则》第

三章第六节

21 将原章程第一百二十一条：“公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。”修改为：“第一百二十六条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对公司和董事会负责。”《上市规则》

3.2.条

22 将原章程第一百二十二条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以

上；（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人

品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并且有良好的处理公共事务的能力。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形，以及本

章程第九十八条所列条款的规定，适用于董事会秘书。

修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

《上市规则》

3.2.5条

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

23 将原章程第一百二十三条：“董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳市证券交易所有关规定；(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳市证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳市证券交易所；(七)为公司重大决策提供咨询和建议；(八)处理

公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；(九)法律、法规和深圳市证券交易所规定的其他职责。

修改为：“董事会秘书的主要职责：（一） 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和

重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会

全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规

《上市规则》

3.2.3条

章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

24 将原章程第一百二十四条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”修改为：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”《上市规则》

3.2.5

25 将原章程第一百二十五条后增加六条，原序号顺延，分别为：

第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第一百四十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承

诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第一百四十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十九条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

《上市规则》

3.2.4

3.2.9

3.2.11

3.2.13

26 将原章程第一百二十八条：“总经理每届任期三年，任期届满，可连聘连任。”修改为：“总经理每届任期三年，任期届满，可连聘连任。新任总经理应在董事会通过相关决议后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。”《上市规则》

3.1.1条

27 将原章程第一百四十条：“本公司监事由股东代表、国有产权代表和公司职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，国有产权代表由国有产权单位推荐或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。由公司职工代表出任整改报告的监事不得少于监事人数的三分之一。”修改为：“本公司监事由股东代表和公司职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。由公司职工代表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

28 将原章程第一百四十二条：“监事每届任期三年。监事任期届满连选可以连任。”修改为：“监事每届任期三年。监事任期届满连选可以连任。新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。”《上市规则》

3.1.1条

29 将原章程第第一百五十九条后增加二条，原序号顺延：

“第一百八十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

（三） 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

（四） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第一百八十四条 公司应制订监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”《上市规则》

8.1.6条

30 将原章程第一百六十七条后增加一条，原序号顺延：

“第一百九十三条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”《若干规定》

四

31 本次章程修改后，章程由修改前第二百二十四条增加到二百四十九条，增加了

公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票、股东大会网络投票等相关内容。