信邦制药:国浩律师(上海)事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
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2021年9月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
致：贵州信邦制药股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）的委托，作为其实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》等相关
法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随1国浩律师（上海）事务所法律意见书
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划授予股票期权事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2021年8月24日，公司召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事亦对上述审议内容发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021年8月24日，公司召开了第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于核对的议案》等议案。公司监事会亦对上述审议内容发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。
3、2021年8月26日，公司公告了《贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2021年8月26日至2021年9月5日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年9月9日公告了监事会发表的《贵州信邦制药股份有限公司监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，公司2021年股票期权激励计划激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年9月14日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办2国浩律师（上海）事务所法律意见书理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2021年9月15日，公司公告了《贵州信邦制药股份有限公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告及相关人员的说明，在本次激励计划首次公开披露前六个月（2021年2月25日至2021年8月25日，以下简称“自查期间”），核查对象中有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票的情形，上述内幕信息知情人利用自有资金交易公司股票行为发生在知悉本次激励计划日期前，完全基于对二级市场交易情况的自行判断而操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。核查对象中有36名激励对象存在买卖公司股票的情形，上述激励对象在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司本次激励计划的内幕信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。除上述核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。在本次激励计划首次公开披露前6个月内，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
6、2021年9月22日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2021年9月22日为授予日，拟向符合授予条件的456名激励对象授予8337.6743万份股票期权。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意见，认为本次激励计划规定的向激励对象授予股票期权的条件已经成就。
7、2021年9月22日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年9月22日为授予日，拟向符合授予条件的456名激励对象授予8337.6743万份股票期权。公司监事会亦对对本次授予是否满足条件发表了核查意见，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有3国浩律师（上海）事务所法律意见书关法律法规的规定，符合公司《关于及其摘要的议案》的相关要求。
二、本次激励计划的授予条件1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月26日出具的《审计报告》（大华审字[2021]001022号）及公司书面承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》第七条、第八条及公司《关于及其摘要的议案》的相关规定。
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三、本次激励计划授予股票期权事项的主要内容
（一）授予的授予日根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第八届董事会第三次会议决议，公司董事会同意确定2021年9月22日为本次激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第八届监事
会第三次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于及其摘要的议案》的相关要求。
（二）授予的激励对象、授予数量
根据公司第八届董事会第三次会议决议，公司董事会同意向符合授予条件的456名激励对象授予8337.6743万份股票期权。前述事项已经公司独立董事同意及
第八届监事会第三次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》及公司《关于及其摘要的议案》等规定。
四、本次授予履行的信息披露义务
公司已根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律法规的规定，履行了现阶段的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行后续相关的信息披露义务。
五、结论意见
5国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的股票期权的授予条件已成就，本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书之签章页）
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负责人：李强经办律师：张乐天吕程2021年9月22日7