丽江旅游股权分置改革之补充保荐意见

金元证券有限责任公司

关于丽江玉龙旅游股份有限公司

股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：

保荐意见提交日期:二〇〇五年九月二十六日金元证券有限责任公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：金元证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二 OO五年九月二十六日

保荐机构声明：

作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”）股权分置改革的保荐机构，金元证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已为丽江旅游股权分置改革出具了《关于丽江玉龙旅游股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。

现本保荐机构针对丽江旅游股权分置改革方案的修订发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关补充意见是完全独立进行的。

2、本补充保荐意见所依据的文件、材料由丽江旅游及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案

全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的本补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修订。

4、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股

取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对丽江旅游的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

丽江旅游董事会于 2005年 9月 12日公告股权分置改革方案，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价数量的调整

原方案为：

非流通股股东向流通股股东总计支付 750万股股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股股份对价。

现调整为：

公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册流通股东按

每 10 股流通股给付 3.5 股股票对价，共给付 875 万股股票给全体流通股股东，获得其所持非流通股的流通权。

（二）关于持有丽江旅游 5%以上的非流通股股东云南机械进出口股份有限公司（以下简称“机械股份”）和对丽江旅游有实际控制权的丽江玉龙雪山旅游

开发有限责任公司（以下简称“雪山开发公司”）在股权分置改革方案实施之日

起三十六个月内不出售其所持有股份，上述三十六个月满后的二十四个月内，若

其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售股票价格承诺事项的调整。

原承诺为：

出售价格不能低于人民币 10 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

现调整为：

出售价格不能低于人民币 12 元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权除息处理）。

二、对价数量调整后对公司非流通股股份权属情况及其影响的评价经核查，截至本补充保荐意见书出具之日，除第二大股东云南机械进出口股份有限公司所持股份中有 2119.4 万股被质押外，公司其余非流通股东所持有的丽江旅游股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

根据调整后的公司股权分置改革方案，机械股份须向流通股股东支付股份

2，819，250股，另须划付644，400股作为丽江旅游管理层股权激励计划的股票来源，以上两项共须支付股份 3，463，650股。机械股份持有丽江旅游股份

23，946，886股，扣除已质押股份21，194，000股，剩余的2，752，886股不存在被

质押、被冻结或者权属有争议情形，但剩余股份不足以执行调整后的对价安排和股权激励计划，其中，执行对价安排不足部分为 66，364股，执行股权激励计划不足部分为644，400股，不足部分共计710，764股。

云南协力投资发展有限公司已经做出承诺，因机械股份不存在权属争议、质押、冻结的股份不足以执行调整后的对价安排和股权激励计划，云南协力投资发展有限公司承诺代为划付不足部分。经核查，云南协力投资发展有限公司持有的丽江旅游 2，229，692 股不存在权属争议、质押、冻结情形，其须执行对价安排的股份仅 262，500股。执行股权激励计划的股份 60，000股，共计 322，500股，剩余

1，907，192 股，足以支持其履行上述承诺，不会对调整后的股权分置改革方案的实施构成障碍。

三、调整后的对价合理性及对公司流通股股东权益影响的评价

调整后的方案，将非流通股股东为其所持有的非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排，从原方案的“于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股股份对价”，调整为“于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东给付的3.5股股份对价”。根据调整后的方案，股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数 35%的流通股股份（该等股份在获付当日即具有上市流通权），其拥有的丽江旅游的股份数量将增加 35%。同时还有主要股东延长股份锁定期的承诺不变，主要股东最低减持价格由 10元上升到 12元等承诺。与原方案相比调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。

四、调整后的承诺事项的履约方案的可行性和存在的风险分析以及保荐机构的保荐措施涉及承诺事项调整的是丽江旅游的前两大非流通股股东雪山开发公司和机械股份，调整的承诺事项是雪山开发公司和机械股份在其所持股票限售期（股权分置改革方案实施之日起三十六月）满后的二十四个月内，若其通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售股票，出售股票价格由原承诺不低于 10 元调整为不低于 12 元。我们认为，非流通股股东做出的上述承诺的调整是可行的，截至本补充保荐意见出具日尚未发现可能影响其履行调整后的承诺的重大障碍，调整后的承诺的履行不存在风险。

本保荐机构将高度关注承诺人上述的履行情况，如果承诺人违反上述承诺，本保荐机构拟采取以下措施：

（1）将承诺人违约行为会知公司，同时通告违约的承诺人，督促其改正违约行为，严格遵守承诺。

（2）及时向相关证券交易所、证券登记结算公司、证监局乃至中国证监会报告有关情况。

五、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构对已对股权分置改革方案调整相关的非流通股股东承诺、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3、本保荐机构在本补充保荐意见中对调整后的方案对流通股股东权益影响

进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对丽江旅游的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4、本保荐机构特别提请丽江旅游流通股股东注意，丽江旅游股权分置改革

方案的实施存在以下风险：

（1）国有资产监督管理部门不予批准的风险。雪山开发公司持有的股份性

质为国有法人股，云南省国有资产监督管理委员会已对丽江旅游股权分置改革问题进行了批复。根据国务院国有资产管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理审核程序有关事项的通知》规定，雪山开发公司还须在丽江旅游申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，将调整后的股权分置改革方案报云南省国有资产监督管理委员会审核批准。本次股权分置改革方案能否最终获得批准存在不确定性。

（2）相关股东会议批准不确定的风险。丽江旅游股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会

议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（3）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对丽江旅游流通股股东的利益造成影响；

七、保荐机构意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过

广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：金元证券有限责任公司

住 所：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

法定代表人：郑辉

保荐代表人：方向东

联系地址：北京市新街口外大街 19号京师大厦 6层（邮编：100875）

联系电话：010-62204229

联系传真：010-62200502（以下无正文，下接签字页）（此页无正文，为金元证券有限责任公司关于丽江旅游股权分置改革之补充保荐意见签字页）

法定代表人签字： 郑辉

保荐代表人签字： 方向东金元证券有限责任公司

二 OO五年九月二十六日