双鹭药业股权分置改革说明书摘要（修订稿）

证券代码：002038 股票简称：双鹭药业 编号：2005-023北京双鹭药业股份有限公司

股权分置改革说明书（修改）

(摘要)

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于

距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

重要内容提示

一、执行对价方案的要点

为了获得流通权，非流通股股东向流通股股东支付的对价为“每10股流通股获付3.2股股份”，非流通股股东共计向流通股股东支付股份729.6万股， 同时承诺若2006年、2007年、2008年连

续三年实现的净利润复合年均增长率低于25%时(即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现

的净利润合计不低于 2005年的 4.7656倍，按会计师出具标准无保留意见审计报告计算)，每 10股再追送0.3股。

二、非流通股股东的承诺

非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

1、自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

2、持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司进一步承诺，自改革方案实施之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五，二十四个月内不得超过百分之五；

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在

十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺，自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

3、全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于 25％时（即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于

2005年的 4.7656倍，按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通

股股份每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东，追加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10 股送0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况，在公司相应的2008 年年报经股东大会审议通过后的30 日内，北京双鹭药业股份有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相

关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2008年年报经股东大会审议通过后的第10 个交易日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

全体非流通股股东保证在双鹭药业申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

3、本次相关股东会议网络投票时间：

2005年10月27日—10月31日

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自9月22日起停牌，于10月17日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日（10月21日）的次一交易日（10月24日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：010-88799370，01-88792181

传真：010-88795883

电子信箱：slpharm@slpharm.com.cn，lsj268@vip.sina.com，huisnow9210@163.com，公司网站：http://www.slpharm.com.cn

深圳证券交易所网站：www.szse.cn摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司的非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价安排的形式为送股；送股的比例为流通股股东每10股获付3.2股股份。送股的数量为729.6万股。

支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。

在上述支付完成后，公司的现有非流通股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式

本次对价的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的729.6万股股份作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。

改革方案在通过相关股东会议同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股处理，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

股改方案实施后非流通股股东支付对价的情况如下表所示：

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数（股）占总股本比

例(%)本次执行对价安排股份数量

（股）本次执行对价安排现金金额

（元）

持股数（股）占总股本比

例(%)

1新乡白鹭化纤集团有限责任公司

2700000032.61 3283200 - 2371680028.64

2信远产业控股集团有限公司

6000000 7.25 729600 - 5270400 6.37

3

上海三明生物技术有限公司

2700000 3.26 328320 - 2371680 2.86

4成都丰阳科技贸易有限公司

1500000 1.81 182400 - 1317600 1.59

5 徐明波 2100000025.36 2553600 - 1844640022.28

6 王勇波 450000 0.54 54720 - 395280 0.48

7 黄向东 450000 0.54 54720 - 395280 0.48

8 卢安京 450000 0.54 54720 - 395280 0.48

9 闵浩军 450000 0.54 54720 - 395280 0.48

合 计 6000000072.46 7296000 - 5270400 63.65

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

根据相关法律、法规的规定及非流通股股东的承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下表所示：

序号股东名称股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件

207.00 G+12个月

1新乡白鹭化纤集团有限责任

公司 414.00 G+24个月

1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之

二点五，在二十四个月内不得超过百分之五。

414.00 G+12个月

2信远产业控股集团有限公司

113.04 G+24个月

1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；

2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之

五，在二十四个月内不得超过百分之十。

3 上海三明生物 237.168 G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

技术有限公司

4成都丰阳科技贸易有限公司

131.76 G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

0 G至24个月

5 徐明波

207.00 G+24个月

1、自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份；

2、在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

6 王勇波 39.528 G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

7 黄向东 39.528 G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

8 卢安京 39.528 G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

9 闵浩军 39.528 G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。

*G指公司股改方案实施后首个交易日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

方案实施前 方案实施后股份数量

（股）占总股本比例（％）股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计 60000000 72.46 一、有限售条件的流通股合计 5270400 63.65

国家股 － － 国家持股 － －

国有法人股 27000000 32.61 国有法人持股 23716800 28.64

社会法人股 10200000 12.32

募集法人股 － －

社会法人持股 8959680 10.82

个人股 22800000 27.54 个人股 20027520 24.19

二、流通股份合计 22800000 27.54 二、无限售条件的流通股合计 30096000 36.35

A股 22800000 27.54 A股 30096000 36.35

B股 － － B股 － －

H股及其它 － － H股及其它 － －

三、股份总数 82800000 100.00 三、股份总数 82800000 100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、基本判断

双鹭药业于2004年8月公开发行，2004年9月9日上市交易，上市的时间比较短，上市后除2004年度实施每10股转增2股外，没有因为再融资而使得股本扩张。因此在采用各种已有的对价方法进行测算后，针对公司的实际情况，决定采用发行时超额市盈率倍数法来计算对价。这主要是基于以下判断：

(1)流通股单独流通、非流通股暂不上市流通是中国股票市场设立之初作出的一种政策性制度安排，此即所谓股权分置之由来；

(2)这种制度性安排导致的股权分置状态，使得流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通

存在一种预期，从而使的本公司首次公开发行股票时的市盈率倍数超出完全市场化条件下公开发

行股票的市盈率倍数。即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，此即所谓的流通权价值；

(3)因此，以完全市场化条件下上市公司的市盈率水平，作为本公司首次公开发行股票时合理

市盈率标准的参考，可以得出本公司首次公开发行股票时的超额市盈率倍数，以此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考；

(4)公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从

而影响流通股股东的流通权价值。从理论上说此流通权价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。

2、对价的计算过程及结果

对价的计算过程及结果如下：

（1）流通权价值的计算公式

每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

（2）超额市盈率的估算

本公司是以基因工程药物的研发、生产和销售为主营业务的生物制药公司。美国NASDAQ和纽约证券交易所是世界上生物技术公司上市较多的资本市场，特别是在NASDAQ市场上，以生物技术为主的板块几乎就是“高风险、高收益”的代名词。因此本公司选取在美国NASDAQ和纽约证券交易所上市的生物技术公司中被列为“道·琼斯美国生物技术指数”（DJ US Biotechnology Index）

的上市公司为同行业的可比上市公司，以它们的市盈率水平作参照。

根据我们统计，截至2005年6月30日，在NASDAQ和纽约证券交易所上市的生物技术类公司有362家，其中被列为“道·琼斯美国生物技术指数”的公司有63家。在这63家上市公司中，2004年盈利的公司为23家。这23家公司，2005年6月29日的静态市盈率的范围在19.25～608倍，平均市盈率

为81.76倍，中位数为31.16倍；按其过去52周的最高股价计算，这23家公司的静态市盈率的范围

在20.18～688.67倍，平均市盈率为97.29倍，中位数为33.29倍；按其过去52周的最低股价计算，

这23家公司的静态市盈率的范围在5.38～371.33倍，平均市盈率为55.20倍，中位数为21.57倍。

双鹭药业是目前国内A股市场上唯一一家以生物制药为主营业务的中小企业板上市公司，随着公司自主研发能力的不断增强，公司的产品储备越来越丰富，预计在未来的几年里公司将以较高的发展速度递增。因此，参考上述可比上市公司的经验数据，公司认为在首次发行时可以获得15倍市盈率的发行定价，在公司股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，公司实际发行市盈率

为19.23倍，因此，可以估算出用来计算公司流通股流通权价值的超额市盈率倍数约为4.23倍。

（3）流通权价值计算

流通权价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×流通股股数

＝4.23×0.624×1900

＝5015.09（万元）

（4）流通权价值折算的流通股股数

流通权价值折算的流通股股数＝流通权价值÷股票价格

以2005年8月1日－9月11日为计算参考日（30个交易日），以该期间公司股票加权均价10.57

元作为流通股的持股成本测算，则流通权价值折算的流通股股数为：

5015.09÷10.57＝474. 6（万股）

（5）流通权价值应支付的对价比例

流通权价值应支付的对价比例为：

流通权价值折算的流通股股数÷现有流通股股数

＝474. 6÷2280

＝0.208

即每10股流通股获付2.08股的对价。

按上述测算，非流通股股东按“每10股流通股支付2.08股股份”即可获得流通权。但为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付3.2股作为对价。这一支付比例高出按双鹭药业流通权价值测算的对价比例53.85%。

从股权分置改革本身来看，由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例，公司的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变，更重要的是，公司的基本面也没有发生任何负面的改变，因此，从评估公司价值来看，公司的价值不会因股改而降低。因此，虽然说在股改完成后二级市场股价会自然除权，惯性下跌，但公司相信，由于支付的对价比例高于双鹭药业流通权价值折算的对价比例，因此不管从即期还是从长期来看，流通股股东的利益都没有因股改而受到损害。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、非流通股股东承诺

(1)非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

(2)自改革方案实施之日起，公司所有非流通股股东在十二个月内不得上市交易或者转让；

(3)持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司进一步承诺，自改革方案实施之日起，十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五，二十四个月内不得超过百分之五；

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东信远产业控股集团有限公司承诺，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在

十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；

持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东徐明波先生进一步承诺，自改革方案实施之日起，二十四个月内不得上市交易或者转让原非流通股股份，在上述禁售期满后十二个月内出售数量占公司股份总数的比例不得超过百分之二点五。

(4) 全体非流通股东承诺，若公司2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润复合年均增长率低于25％时（即 2006年、2007年、2008年三个会计年度实现的净利润合计不低于2005

年的4.7656倍，按会计师出具标准无保留意见审计报告计算），现有非流通股东将按照流通股股份

每10股追送0.3股的比例(用于追送的股份由登记公司实行临时保管)无偿送给现有流通股股东，追

加支付对价的股份总数共计68.4万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；

在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10 股送0.3 股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

如果发生上述情况，在公司相应的2008 年年报经股东大会审议通过后的30 日内，北京双鹭药业股份有限公司将按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相

关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日确定为相应的公司2008年年报经股东大会审议通过后的第10 个交易日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定并公告。

2、履约方式

在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。

3、履约保证

在本次股权分置改革支付对价之后，非流通股东将委托上市公司到证券登记结算公司将有限售条件的股份办理临时保管，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行限售期的承诺。

4、违约责任

如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原双鹭药业非流通股股份，本承诺人承诺将承担相应的法律责任。

5、承诺人声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况根据《指导意见》、《管理办法》的要求，公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革。

1、非流通股股东持股情况

截止公司董事会公告本股权分置改革方案前，公司非流通股东持股比例情况如下表所示：

股东名称持股数量（万股）占总股本比例（%）占非流通股比例（%）股权性质

新乡白鹭化纤集团有限责任公司 2700.00 32.61 45.00 国有法人股

信远产业控股集团有限公司 600.00 7.25 10.00 境内法人股

上海三明生物技术有限公司 270.00 3.26 4.50 境内法人股

成都丰阳科技贸易有限公司 150.00 1.81 2.50 境内法人股

徐明波 2100.00 25.36 35.00 自然人股

王勇波 45.00 0.54 0.75 自然人股

黄向东 45.00 0.54 0.75 自然人股

卢安京 45.00 0.54 0.75 自然人股

闵浩军 45.00 0.54 0.75 自然人股

合计 6000.00 72.46 100.00 －

2、非流通股股东持有公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

由于股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，可供借鉴的成功经验不多。因此，公司本次股权分置改革存在一定的风险因素。这些风险表现在：

1、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行的风险

截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

由于公司的控股股东是国有独资公司，其支付对价需要国有资产监督管理部门的批准。在本说明书刊登之日，尚未取得国有资产监督管理部门的批复文件。

本公司将在两类股东进行充分沟通协商的基础上，及时上报股改方案给国资监督管理部门，并向其汇报方案的有关情况，争取早日获得其批复如果因为国资监督管理部门的批复还没有得到，公司董事会将及时发布公告，推迟召开股东协商大会的时间，直至取得有关的批复。

4、相关股东会议表决不通过的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持有表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐意见结论

1、保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

“本保荐机构在认真审阅了双鹭药业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：北京双鹭药业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构同意推荐北京双鹭药业股份有限公司进行股权分置改革。”

2、补充保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构出具补充保荐意见认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

、方案的调整体现了对流通股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（二）律师意见结论

1、律师意见结论公司本次股权分置改革律师机构君泽君律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

“双鹭药业及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体条件，本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、对流通股股东权益的保护措施等有关法律事项以及相关法律文件符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权分置改革已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序，待双鹭药业相关股东会议审议通过并得到有关部门对申请文件审核确认，改革方案方可实施。”

2、补充律师意见

针对公司股权分置改革方案的调整，律师出具补充法律意见认为：

双鹭药业本次股权分置改革对价方案与非流通股股东承诺的调整内容以及相关法律文件符合

《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；待双鹭药业相关股东会议审议通过并得到有关部门对申请文件审核确认，调整后的改革方案方可实施。

北京双鹭药业股份有限公司董事会

2005年 10月 14日