登海种业股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：002041 证券简称：登海种业

山东登海种业股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）

注册地址：山东省莱州市城山路农科院南邻

签署日期：2005年9月27日

保荐机构：东方证券股份有限公司

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将以现金进行利润分配，须经公司股东大会批准。由于本次现金分配方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此股权分置改革方案对价安排与现金分配互为前提；并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东；因此决定将相关股东会议和审议现金分配的临时股东大会合并举行，召开 A股市场相关股东会议暨 2005年第二次临时股东大会（以下简称“相关股东会议”），并将本次现金分配方案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日，相关股东会议批准本股权分置改革方案即等同于公司临时股东大会批准本次现金分配方案。

同时，现金分配方案的生效和实施以相关股东会议批准股权分置改革方案为前提。如果含有现金分配方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，但未经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，则股权分置改革方案无法实施，且现金分配方案也将不会实施。

2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

3、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参

加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

4、本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，但股票价

格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

5、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

公司提请投资者注意投资风险。

重要内容提示

一、改革方案要点

1、本说明书的核心内容是公司非流通股股东莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、董树亭、宋同明等通过向流通股股东安排对价而获得所持公司非流通股份的上市流通权。根据本次股权分置改革方案，每 10股流通股股份可获得 2.7股股票；

同时公司向全体股东派现，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每 10股流通股股份实际得到 5元现金（含税）。每 10股流通股股份获得

2.7股股票及 5元现金（含税）后，非流通股股份将获得在深圳证券交易所上市流通的权利。

2、本次股权分置改革完成后，非流通股股东持有登海种业股份由66，000，000

股减少至 60，060，000股，占公司股本总额的比例由完成前的 75%下降至 68.25%；

流通股股东持有的登海种业股份由实施前的 22，000，000股增至 27，940，000股，

占公司股本总额的比例由实施前的 25%增至 31.75%。

二、非流通股股东的承诺事项

1、全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在尊

重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。

全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东安排的对价标准，愿意根据持股比例安排相应对价。

2、法定承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和

李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过

10%。

（3）全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（4）除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事长，赵丙贤、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

（5）全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履

行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

3、额外承诺：

（1）持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和

李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于 50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过 5%，二十四个月内不超过 10%。

（2）全体非流通股股东承诺：如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所

持有的原登海种业的非流通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。

（3）持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学

院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十四个月内，在证券交易所以低于 50元的价格挂牌交易出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业，归全体股东所有。

（4）全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：10月 17日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：10月 28日

3、本次相关股东会议通过证券交易系统投票的网络投票时间为 2005年 10

月 24日至 2005年 10月 28日期间的交易日，具体为每日的 9:30－11:30、13:00

－15:00

本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2005年 10月 24日

9:30，网络投票结束时间为 2005年 10月 28日 15:00

4、本次相关股东会议公司董事会征集投票权的期限：10月 18日—10月 27日的每日 9：00-17：00

四、本次改革相关证券停牌复牌安排：

1、本公司董事会将申请公司股票自 9月 19日起停牌，最晚于9月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 9月 28日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股

股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 9月 28日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道：

1、 热线电话： 0535-2788889

2、 传 真： 0535-2788875

3、 电子信箱： denghai＠denghai.com

4、 公司网站： www.denghai.com

5、 深圳证券交易所网站： www.szse.cn释义

如非特别说明，在本股权分置改革说明书中，下列词汇具有如下特定含义：

本公司、公司、登海种业： 指山东登海种业股份有限公司农科院： 指莱州市农业科学院，为本公司控股股东高新投： 指莱州市高新投资有限责任公司

红塔创新： 指红塔创新投资股份有限公司

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司股份尚未在交易所公开交易的股东，包括农科院、李登海、高新投、毛丽华、赵丙贤、红塔创新、董树亭、宋同明等八个股东流通股股东： 指持有本公司社会公众股的股东

股权分置改革： 指公司非流通股股东通过安排对价取得所持本公司非流通股份上市流通权的行为

对价： 指公司非流通股股东为取得所持本公司股份上市流通权而向流通股股东支付一定股份

证监会： 指中国证券监督管理委员会

交易所、深交所： 指深圳证券交易所结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构、东方证券： 指东方证券股份有限公司律师： 指康桥律师事务所

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称： 山东登海种业股份有限公司

英文名称： Shandong Denghai Seeds Co.，Ltd股票上市地：深圳证券交易所

股票简称： 登海种业

股票代码： 002041

注册资本： 8，800万元

法定代表人：李登海

设立日期： 2000年 12月 8日

住 所： 山东省莱州市城山路农科院南邻

邮政编码： 261448

电 话： （0535）2788889 2788875

传 真： （0535）2788875

网 址： www.denghai.com

电子信箱： Denghai@denghai.com

经营范围： 玉米种子生产、自育农作物杂交种子销售、花卉、苗木、食用菌类种苗的开发及技术服务

所属行业： 农业种植业

2、最近三年以来公司的主要财务指标和会计数据

公司 2002年、2003年、2004年年度及2005年1-6月主要财务数据如下：

项目 2005年1-6月 2004年 2003年 2002年

总资产（万元） 78，997.37 46，781.76 38，986.43 26，728.75

净资产（万元） 67，284.95 26，444. 0 20，508.39 13，361.70

总股本（万元） 8，800 6，600 6，600 6，600

每股净资产（元） 7.65 4.01 3.11 2.02

每股资本公积 3.73 0.0075 0.0018 0.0010

主营业务收入（万元） 27，894.56 29，727.04 27，298.52 18，665.52

主营业务利润（万元） 13，286.66 15，431.79 13，818.40 10，367.46

营业利润（万元） 8，680.67 8，211.87 8，241.82 6，743.09

利润总额（万元） 8，745.52 8，192.68 8，302.41 6，750.80

净利润（万元） 8，528.11 8，538.62 8，461.30 6，736.92

每股收益 0.97 1.2937 1.2820 1.0207

每股经营活动现金流量（元） 1.18 0.86 0.51 1.22

净资产收益率（%） 12.67 32.29 41.26 50.42

资产负债率（%） 14.83 43.47 47.40 50.01

3、公司设立以来的利润分配情况

2000年度提取法定盈余公积金2，348，944.89元，提取法定公益金

1，174，472.44元 ， 可供投资者分配的利润为21，949，685.26元 ，其 中

19，229，828.07元转作股本，未分配利润2，719，857.19元。

2001年度提取法定盈余公积金2，264，538.74元，提取法定公益金

1，132，269.37元，可供投资者分配的利润为25，418，955.81元，按每股分配现金

股利0.30元，共计分配15，547，653.00元，未分配利润9，871，302.81元。

2002年中期，公司根据2002年8月30日的股东大会决议，以2002年6月30日经

审计的财务报告为基准，将未分配利润按每10股送2.7350411股，转作股本的普通股股利14，174，490.00元。

2002年度提取法定盈余公积6，737，857.77元，提取法定公益金3，368，928.90

元，按2002年末股东出资比例每股分配现金股利0.20元，共计分配13，200，000.00元，期末未分配利润39，759，197.02元。

2003年度提取法定盈余公积 8，469，587.35元，提取法定公益金

4，234，793.68元，按 2003年末股东出资比例每股分配现金股利 0.40元，共计

分配 26，400，000.00元，期末未分配利润 111，667，864.92元。

2004年度提取法定盈余公积 8，463，806.42元，提取法定公益金

4，231，903.21元，按 004年末股东出资比例每股分配现金股利 0.40元，共计

分配 26，400，000.00元，期末未分配利润 157，958，370.25元。

4、公司设立以来历次融资情况

山东登海种业股份有限公司是由莱州市登海种业（集团）有限公司整体变更设立的。莱州市登海种业（集团）有限公司的前身是莱州市登海种业有限公司。

经中国证监会证监发行字【2005】8号文核准，公司于 2005年 4月 8日发行发行人民币普通股 2，200万股，其中网下向询价对象配售 440万股，网上向社

会公众投资者按市值配售 1，760万股，发行价格为 16.70元/股。发行后，公司股本总额为 8，800万元。

经深圳证券交易所《关于山东登海种业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2005】20号文）同意，公司公开发行的1，760万股人民币普通股股票于 2005年 4月 18日起在深圳证券交易所挂牌交易，向网下配售对象发行的 440万股股票自社会公众股股票上市之日起锁定三个月。股票简称“登海种业”，股票代码“002041”。5、公司目前的股本结构

公司目前的股本结构如下：

股东名称 持股数（股） 比例 股权性质

非上市流通股 66，000，000 75.00%

其中：农科院 51，185，200 58.17% 法人股

李登海 7，040，000 8.00% 自然人股

高新投 3，630，000 4.12% 国有法人股

毛丽华 1，980，000 2.25% 自然人股

赵丙贤 1，320，000 1.50% 自然人股

红塔创新 602，800 0.68% 国有法人股

董树亭 121，000 0.14% 自然人股

宋同明 121，000 0.14% 自然人股

社会公众股 22，000，000 25.00% 社会公众股

总股本 88，000，000 100%

二、公司设立以来股本结构的形成和历次变动情况

山东登海种业股份有限公司是由莱州市登海种业（集团）有限公司整体变更设立的。

1、莱州市登海种业（集团）有限公司的前身是 1998年 7月经莱州市体改委

莱体改财字[1998]55号文批准设立的莱州市登海种业有限公司，公司注册资本

1027.7万元人民币，股权结构为：

股东名称 出资（万元） 比例

莱州市农业科学院 707.7 68.86%

李登海 320 31.14%

总计 1027.7 100%

2、1999年 3月，莱州市登海种业有限公司增资扩股为 3000万元，并变更

登记为莱州市登海种业（集团）有限公司，股权结构为：

股东名称 出资（万元） 比例

莱州市农业科学院 2680 89.33%

李登海 320 10.67%

总计 3000 100%

3、2000年 9月，莱州市登海种业（集团）有限公司股东会做出决议，同意莱州市农业科学院将其持有的集团公司部分出资权益转让给莱州市高新投资有

限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭，转让的出资权益分别为 165万元、90万元、60万元、27.4万元、5.5万元、5.5万元。转让完成后股权结构为：

股东名称 出资（万元） 比例

莱州市农业科学院 2326.6 77.55%

李登海 320.0 10.67%

莱州市高新投资有限责任公司 165.0 5.50%

毛丽华 90.0 3.00%

赵丙贤 60.0 2.00%

红塔创新投资股份有限公司 27.4 0.92%

宋同明 5.5 0.18%

董树亭 5.5 0.18%

合计 3000.0 100%

4、根据山东省人民政府鲁政股字[2000]49号批准证书批准，莱州市登海种业（集团）有限公司采取整体变更的方式变更为山东登海种业股份有限公司，公司注册资本为 51，825，510元，股份结构为：

股东名称 持股数（万股） 比例

莱州市农业科学院 4019.2411 77.55%

李登海 552.8055 10.67%

莱州市高新投资有限责任公司 285.0403 5.50%

毛丽华 155.4765 3.00%

赵丙贤 103.6510 2.00%

红塔创新投资股份有限公司 47.3340 0.92%

宋同明 9.5013 0.18%

董树亭 9.5013 0.18%

合计 5182.5510 100%

5、经公司第一届董事会第九次会议决议，2002年度第二次临时股东大会审议通过，山东省体改办以鲁体改企字[2002]88号文批复，山东省人民政府鲁政股增字[2002]29号批准证书批准，公司以 2002年 6月末股本总额 5182.551万股为基数，实施半年度利润分配方案，以未分配利润每 10股送 2.7350411股。

公司于 2002年 11月 7日完成了工商变更登记，本次变更后公司股本总额由

5182.551万股变更为 6600万股，股东结构不变。

股东名称 持股数（万股） 比例

莱州市农业科学院 5118.52 77.55%

李登海 704.00 10.67%

莱州市高新投资有限责任公司 363.00 5.50%

毛丽华 198.00 3.00%

赵丙贤 132.00 2.00%

红塔创新投资股份有限公司 60.28 0.92%

宋同明 12.10 0.18%

董树亭 12.10 0.18%

合计 6600 100%

6、经中国证监会证监发行字【2005】8号文核准，公司于2005年 4月 8日

发行发行人民币普通股 2，200万股，其中网下向询价对象配售 440万股，网上向

社会公众投资者按市值配售 1，760万股，发行价格为 16.70元/股，公司网下公

开发行的1，760万股人民币普通股股票于2005年4月18日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后，公司股本总额为 8，800万元，股本结构如下：

股东名称 持股数（股） 比例 股权性质

非上市流通股 66，000，000 75.00%

其中：农科院 51，185，200 58.17% 法人股

李登海 7，040，000 8.00% 自然人股

高新投 3，630，000 4.12% 国有法人股

毛丽华 1，980，000 2.25% 自然人股

赵丙贤 1，320，000 1.50% 自然人股

红塔创新 602，800 0.68% 国有法人股

董树亭 121，000 0.14% 自然人股

宋同明 121，000 0.14% 自然人股

社会公众股 22，000，000 25.00% 社会公众股

总股本 88，000，000 100%

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东—莱州市农业科学院

本公司控股股东莱州市农业科学院成立于1989年9月，是著名的玉米育种和栽培专家李登海研究员创建并发展起来的科技企业，法定代表人是王继明，注册资本为 6，380万元，住所为山东省莱州市城山路农科院。目前的经营范围包括畜牧养殖场的畜禽养殖，试验农场的作物种植等业务。

莱州市农业科学院持有本公司 5118.52万股，占总股本的 58.17%。除持有本公司股份外，无其他对外投资。2004年该公司未经审计的总资产为 53，838.47万元，净资产 25，855.33万元，主营业务收入 29，883.21万元，利润总额6，394.14万元。

2、实际控制人—李登海

男，56岁，研究员，大专学历，住所为山东省莱州市府前街22号。现任山

东登海种业股份有限公司董事长。历任河南农大硕士研究生副导师、中共十四大代表、第八届和第九届全国人大常务委员会委员、中国农业及农村科学技术专家咨询委员会委员、农业部种植业专家顾问组成员、第八届全国青联副主席，现为

第十届全国人大代表、全国人大农业与农村委员会委员、中共第八届山东省委委

员。1972年至今，李登海先生主要从事紧凑型玉米杂交种的育种研究，主持选

育了 16个在我国玉米生产上应用的玉米骨干自交系和 25个“掖单”、“登海”系列

玉米杂交种，14个通过省级以上审定，6个通过国家审定，先后有 10项科研成果获省级以上奖励。

莱州市农业科学院共有 23位自然人股东，其中李登海先生持有其

52，947，711股股份，占 82.99%，是莱州市农业科学院的实际控制人。此外，李

登海先生还作为本公司的股东之一，直接持有本公司 7，040，000股股份。李登海先生亦是本公司的实际控制人。

截至目前，本公司控股股东莱州市农业科学院、本公司实际控制人李登海与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

（二）其他非流通股股东基本情况

1、莱州市高新投资有限责任公司

莱州市高新投资有限责任公司成立于 2000年 8月，注册地址莱州市府前街

300号，法定代表人刘同强，注册资本 1000万元，经营范围为对高新技术企业

和工业技改项目投资。该公司持有本公司 363万股，占总股本的 4.12%，2004年该公司未经审计的总资产为 1243.97万元，净资产 1240.35万元，利润总额 1.05万元。

2、毛丽华

女，46岁，农艺师，大专学历，从事玉米高产栽培技术研究工作。历任莱

州市玉米研究所副所长，莱州市农业科学院常务副院长。现任山东登海种业股份有限公司副董事长，未兼任其他单位职务。

3、赵丙贤

男，42岁，金融硕士。现任山东登海种业股份有限公司董事，兼任北京中

证万融投资服务有限公司董事长兼总裁、山东沃华医药科技股份有限公司董事长。

4、红塔创新投资股份有限公司

注册地址昆明市高新技术开发区科医路红塔综合楼 801号-802号，法定代表人李穗明，注册资本 4亿元，主营业务为风险投资，包括对信息产业、通信、生物制药、新型材料等高新技术领域投资及投资管理。该公司的控股股东为云南红塔集团有限公司，持有该公司 52.5%的股份，2004年度该公司未经审计的总资

产为 43340.52万元，净资产 42955.97万元，净利润 1136.01万元。

5、宋同明

男，68岁，教授，主要从事细胞遗传和特用玉米的遗传育种研究。现任山

东登海种业股份有限公司董事，兼任中国农业大学教授（博导）、美国杜邦公司和孟山都公司顾问。

6、董树亭

男，51岁，现任山东农业大学农学系作物栽培与耕作学省级重点学科教授、博士生指导教师。

公司非流通股股东包括莱州市农业科学院、李登海、莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭等八个股东，本次股权分置改革前的持股情况如下：

（三）非流通股股东持股情况

序号 非流通股股东 股份数量(股) 股份比例(%) 股权性质

1 农科院 51，185，200 58.17% 法人股

2 李登海 7，040，000 8.00% 自然人股

3 高新投 3，630，000 4.12% 国有法人股

4 毛丽华 1，980，000 2.25% 自然人股

5 赵丙贤 1，320，000 1.50% 自然人股

6 红塔创新 602，800 0.68% 国有法人股

7 董树亭 121，000 0.14% 自然人股

8 宋同明 121，000 0.14% 自然人股

合计 66，000，000 75.00%

根据各非流通股东的陈述和查询的结果，上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

（四）非流通股股东之间的关联关系

非流通股股东莱州市农科院为本公司控股股东，持有本公司 58.17%的股份，非流通股股东李登海、毛丽华同时也是莱州市农科院的股东，分别持有 82.99%、

1.22%的股权，李登海为本公司实际控制人。除此以外，公司非流通股股东之间不存在其他关联关系。

（五）非流通股股东及其实际控制人六个月内买卖和持有公司流通股股份的情况

1、根据各非流通股东的陈述和查询的结果，各非流通股东在 2005年 9月

16日未持有登海种业流通股股份，在 2005年 9月 16日的前 6个月内未买卖登海种业流通股股份。

2、截至 2005年 9月 16日，持有本公司 5%以上非流通股股份的股东共有两位，分别为莱州市农业科学院和李登海。李登海持有莱州市农业科学院 82.99%的股份，为莱州市农业科学院的实际控制人。

截至 2005年 9月 16日，莱州市农业科学院的实际控制人李登海的关联人未

持有本公司流通股份，在 2005年 9月 16日的前 6个月内，也不存在买卖本公司流通股股份的情形。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量及执行方式

（1）公司每 10股流通股股份获得 2.7股股票；同时公司向全体股东派发现金股利，非流通股股东将其应得的现金股利全部支付给流通股股东，每 10股流通股股份实际得到 5元现金（含税）。

流通股股东获得股票总数为 5，940，000股，获得现金总额为 1，100万元（含税）。

对价安排后，登海种业的每股收益、股份总数均维持不变。

（2）方案因对价安排产生的不足一股的股份按照结算公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的所规定零碎股处理方法进行处理。

（3）非流通股东用于安排对价的现金来源：截止 2004年 12月 31日，公司

未分配利润为 15，795.84万元，公司拟以总股本 8，800万股为基数向全体股东每

10股派 1.25元现金（含税），流通股股东应分得 275万元，非流通股股东应得

到 825万元（含税）。流通股股东应得到275万元（含税）。非流通股股东将其应

得的 825万元现金股利（含税）全部支付给流通股股东，对应的每 10股流通股

股份获得 3.75元现金（含税）对价。本次利润分配的现金加上非流通股股东支付的现金对价，每 10股流通股股份实际得到 5元现金（含税）。

2、执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后 序号执行对价的

股东名称 持股数（股） 比例本次执行对价股份数量

（股）

持股数（股） 比例

1 农科院 51，185，200 58.17% -4，606，668 46，578，532.000 52.93%

2 李登海 7，040，000 8.00% -633，600 6，406，400.000 7.28%

3 高新投 3，630，000 4.12% -326，700 3，303，300.000 3.75%

4 毛丽华 1，980，000 2.25% -178，200 1，801，800.000 2.05%

5 赵丙贤 1，320，000 1.50% -118，800 1，201，200.000 1.37%

6 红塔创新 602，800 .68% -54，252 548，548.000 0.62%

7 董树亭 121，000 .14% -10，890 110，110.000 0.13%

8 宋同明 121，000 .14% -10，890 110，110.000 0.13%

合计 66，000，000 75.00% -5，940，000 60，060，000 68.25%

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

1 农科院 46，919，767 T+12个月

在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将

在证券交易所以不低于 50元的价格挂牌交易方式

出售现持有的股份，并且通过证券交易所挂牌出售现持有股份的数量占登海种业股份总数比例在法定

十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过5%，二

十四个月内不超过10%。

2 李登海 6，453，333 同上 同上

3 高新投 3，327，500 同上 自改革方案实施之日起十二个月后上市流通

4 毛丽华 1，815，000 同上 同上

5 赵丙贤 1，210，000 同上 同上

6 红塔创新 552，567 同上 同上

7 董树亭 110，917 同上 同上

8 宋同明 110，917 同上 同上注：此外，由于公司自然人股东李登海担任公司董事长，毛丽华担任公司副董事长，赵丙贤、宋同明担任公司董事。他们四人所持有的公司所有股份应按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

4、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别 变动前(股) 变动数（股） 变动后（股）

1、国有法人持有股份 4，232，800 -4，232，800 0

2、境内法人持有股份 51，185，200 -51，185，200 0

3、其他 10，582，000 -10，582，000 0非流通股

非流通股合计 66，000，000 -66，000，000 0

1、国有法人持有股份 0 3，851，848 3，851，848

2、境内法人持有股份 0 46，578，532 46，578，532

3、其他 0 9，629，620 9，629，620有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份合计

0 60，060，000 6 ，060，000

A股 22，000，000 5，940，000 27，940，000 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份合计

22，000，000 5，940，000 27，940，000

股份总额 - 88，000，000 0 88，000，000

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价的理论基础本方案制定对价的理论依据是通过非流通股股东向流通股股东安排一定对价的方式来平衡由于股权分置改革引起公司股票定价机制转变而导致的非流通股股东与流通股股东之间原有利益的重新分配。

在股权存在流通性分置的市场格局下，流通股与非流通股存在“同股但不同值”的情况，即流通股由于单独享有流通权，其价值通常高于不存在股权分置市场格局下的股票价值，这样，流通股价值里所包含的这部分溢价就是流通股股东对股权流通性分置预期而产生的流通权价值，股权分置改革将改变流通股股东的这种预期。股权分置改革之后，原流通股价值里所包含的这部分溢价将消失，原非流通股的价值将由于获得了流通权而上升，即股权分置改革将使一部分原来属于流通股股东享有的利益直接流向了非流通股股东，因此，必须由非流通股股东

安排一定对价来平衡流通股股东流通权价值消失造成的利益损失。由于在股权分置市场中股票的发行市盈率倍数会因对流通权价值的预期而超出完全流通市场

的发行市盈率倍数，因此，可以用超额市盈率倍数来衡量流通权价值。

2、流通权价值的计算公式

每股流通权的价值＝超额市盈率倍数×公司每股税后利润

3、超额市盈率的估算

参考成熟市场，全球商业种子企业行业平均市盈率为18.85倍，其中行业龙头美国孟山都公司市盈率为53.11倍，瑞士先正达公司市盈率为30.83倍。根据登海种业的发展前景及中国A股市场的实际情况，我们认为登海种业至少可获得

13倍发行市盈率的定价。在登海种业发行时，市场处于股权分置状态，实际发

行市盈率为 17.5倍，因此，我们可以估算出用来计算登海种业流通股流通权的超额市盈率的倍数约为4.5倍。

4、流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×流通股股数

＝4.5×0.9542×2 00

＝9，446.58万元

5、流通权的总价值所对应的登海种业的流通股股数

流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数＝流通权的总价值/市价

以公司2005年9月16日为计算基准日，该公司近三十个交易日的平均价格

24.58元计算，流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数为3，843，198股，

即每10股安排对价1.75股。

鉴于二级市场价格的波动风险，本次股权分置改革方案实施后，股价存在一

定不确定性，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东协商一致同意本次股权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10股流通股安排对价

2.7股。全体非流通股股东向全体流通股东安排的对价股份合计为 5，940，000股。

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的5，940，

000股对价高于流通权的总价值所对应的登海种业流通股股数3，843，198股，另

外公司非流通股东又向流通股股东安排了现金，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海还在一定期限内限定了出售价格，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

1、非流通股股东承诺事项

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，非流通股股东做出如下承诺：

（1）全体非流通股股东承诺，将积极推动登海种业股权分置改革工作，在

尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；在登海种业相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合登海种业董事会，落实改革方案。

全体非流通股股东承诺，同意经相关股东会议通过的股权分置改革方案确定的对流通股股东安排的对价标准，愿意根据持股比例安排相应对价。

（2）法定承诺：

a、全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，

至少在十二个月内不上市交易或者转让。

b、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学院和李登海承诺：在法定十二个月的禁售期满后，其通过证券交易所挂牌出售股份的数量占登海种业股份总数比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过

10%。

c、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到登海种业股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

d、除遵守上述承诺外，李登海作为登海种业董事长，毛丽华作为副董事长，赵丙贤、宋同明作为登海种业董事，承诺在任职期间及离职后转让所持有的登海种业股票将遵守国家相关法律、法规和规范性文件的规定。

e、全体非流通股股东承诺，将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

（3）额外承诺：

在法定十二个月的禁售期满后的二十四个月内，将在证券交易所以不低于50元的价格挂牌交易方式出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），并且现持有的股份通过证券交易所挂牌出售的数量占登海种业股份总数比例在法定十二个月的禁售期满后的十二个月内不超过 5%，二十四个月内不

超过10%。

2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证措施安排

（1）全体非流通股股东在登海种业股权分置改革方案实施前不对其所持有

的登海种业股份进行质押，并保证不会发生依法冻结的情形；

（2）股权分置改革事项公告后，将及时委托登海种业到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份的临时保管；

（3）在股权分置改革方案通过后，将委托登海种业向结算公司对持有的有

限售条件的股份申请办理锁定手续，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

3、承诺事项的违约责任

（1）如违反上述规定的禁售和限售条件而出售所持有的原登海种业的非流通股股份，非流通股股东将以出售股票价值百分之三十的金额作为违约金支付给登海种业。

（2）持有登海种业股份总数百分之五以上的非流通股股东莱州市农业科学

院和李登海承诺：如违反前述承诺在法定十二个月的禁售期及禁售期满后的二十四个月内，在证券交易所以低于 50元的价格挂牌交易出售现持有的股份（当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息处理），则其违约出售股份的资金将全部划入登海种业，归全体股东所有。

4、承诺人声明

全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。

除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响

(一) 公司董事会意见

公司董事会认为，本次股权分置改革对公司治理和未来发展的具有重大影响：

1、 股权分置改革对公司治理的影响

历史原因形成的股权分置致使上市公司产生了同股不同权等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，公司治理缺乏共同的利益基础，严重影响了资本市场优化资源配置的效率。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构，使公司股东利益趋于一致，使所有股东具有同一的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励，改善上市公司的治理结构。

（1）有利于统一公司股东的价值取向，形成一致的价值评判标准

股权分置改革后非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。

而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，股权分置改革完成后，公司经营状况将真正成为股东真正的关注点，股东价值取向将趋于一致，公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准。

（2）有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格真正成为公司价值的表现形式，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，必然促进上市公司股东关注公司价值的核心——法人治理结构，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。因此股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

（3）有利于形成良好的激励机制

股权分置改革完成后，非流通股东所持股权的流动性增强，为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。

这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

2、股权分置改革对公司未来发展的影响

本方案实施后，公司的总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，仅股权结构发生变化。

公司是以自育玉米杂交种、大白菜杂交种为主，集种子科研、生产、推广和

销售为一体的农业高新技术企业，是国家玉米工程技术研究中心(山东)的依托单位。公司近年来的收入和利润保持了良好的增长趋势，公司2002年至2004年主营业务收入增长率分别为46.25%、8.90%，净利润增长率分别为25.60%和 .91%。

公司将以市场为导向，以农业新成果、新技术、新产品的研究开发为重点，以农业产业化和种子产业化经营为目标，以促进农业增产、农民增收、企业增效为目的，实现企业与市场经济的有机结合，并和国际大市场接轨，把山东登海种业股份有限公司发展成为一家高效益、综合型、现代化的农业产业化的大型上市公司。

未来两年，计划生产玉米自交系180万-240万公斤，杂交种8000万-12000万公斤，其中销售玉米自交系150万-216万公斤，销售杂交种4500-6000万公斤。

公司的成功发行上市为公司实现业务目标提供了资金来源，扩大了公司资产规模，将使公司可以更好地利用财务杠杆效应，优化财务结构，进一步拓展发展空间。公司将使用募集资金和自筹资金，加大育种规模，延伸产业链，健全销售网络布局，为公司的持续发展打下坚实基础。

本次股权分置改革将使公司治理和发展的制度性因素得到解决，不仅最大程度地调动全体股东维护公司利益的积极性，而且为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础。公司将以此为契机，不断完善发展规划和经营战略，进一步优化资产质量、提高公司资产的盈利能力和技术综合实力，培育新的利润增长点，提升公司的市场竞争能力和内在价值。

（二）公司独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）及《山东登海种业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

“我们认真审阅了公司拟提交二○○五年 A股市场相关股东会议审议的股权分置改革方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施工程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施公司董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

我们认为，公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，增强股东对公司的信心，有利于公司长远发展。

本次股权分置改革方案遵循了公平、公正、公开的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意上述股权分置改革方案。”针对公司调整股权分置改革方案，独立董事发表独立意见如下：

1、自公司2005年9月19日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多

种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整股权分置改革方案，全体非流通股股东作出了一定的让步，调

整了对价安排的数量和构成；此外，公司第一大股东莱州市农业科学院第二大股东李登海调整了额外承诺事项，体现了公司两大股东对公司未来发展的信心。

3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置换改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、非流通股东被司法冻结、划扣导致无法安排对价的风险

处理方案：根据各非流通股东的陈述和查询的结果，所有非流通股股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。公司同时已要求非流通股东授权公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关其持有公司股份查询、冻结、解冻临时保管和股份变更登记等事宜。公司将申请将非流通股东持有公司股票在本次股权分置改革期间冻结至改革方案实施结束为止，并承诺在此期间不对此部分保管股份进行转让和质押。

2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

处理方案：公司将积极与国有资产监督管理部门进行沟通，如方案未被批准，公司将及时进行公告。

3、相关股东会议批准不确定的风险本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分

之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，则本次股权分置改革失败，公司将及时公告相关信息。

4、市场波动和股价下跌风险

本次股权分置改革可能会对公司股票二级市场价格造成波动，但股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。

以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

处理方案：从理论而言，股票价格始终围绕企业的真实价值而上下波动。公司目前经营业绩突出，今后将进一步增强公司的投资价值和持续增长能力。同时公司在本改革说明书中提请投资者关注股票价格较大波动风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构、律师事务所名称和联系方式

1、保荐机构及保荐代表人

保荐机构：东方证券股份有限公司

法定代表人：王益民

住所：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20楼

邮政编码：200120

电话：（021）50367888

传真：（021）50366340

保荐代表人：李康林

项目主办人：李小波

联系人：王珩、罗欣

2、律师事务所及指定的律师

律师事务所：康桥律师事务所

住所：济南市泺源大街150号中信广场5层

邮政编码：250011

电话：0531-6128626

传真：0531-6128620

负责人：蔡忠杰

经办律师：宫香基 金荣奎

（二）保荐机构、律师事务所持股情况说明

1、保荐机构持股情况说明

东方证券是在登海种业2005年4月 8日首次公开发行A股并上市的保荐机

构和主承销商，根据《承销协议》，发行完成后保荐机构共包销943，040股余股。

自4月29日中国证监会颁布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》之日起，东方证券未买卖登海种业股票。

东方证券目前持有登海种业股票 652，236股，持股比例 0.74%，未超过 7%，亦不属于前五大股东。

本次股权分置改革保荐机构东方证券认为：“上述情况并不属于中国证监会

令第 18号《证券发行上市保荐制度暂行办法》第三十五条所列‘可能影响公正

履行保荐职责的情形’。同时我们认为本保荐机构持股之事实于情理而言，并不会产生或增加损害流通股股东利益的可能性，该部分股票在参加登海种业本次股权分置改革相关股东会议表决时将委托给登海种业董事会行使投票权。上述情形不会影响本保荐机构在登海种业股权分置改革中公正履行保荐职责。”

2、律师事务所持股情况说明

截至2005年9月16日的前六个月内，山东康桥律师事务所未有过买卖或持有公司的股票的情形。

（三）保荐机构意见

1、保荐意见

本次股权分置保荐机构东方证券认为：登海种业股权分置改革的程序和内容

符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，安排的对价合理。因此，东方证券愿意推荐登海种业进行股权分置改革工作。

2、补充保荐意见

针对登海种业股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

（1）本次方案调整内容和程序符合相关法律法规规定；

（2）本次方案调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

（3）本次方案调整进一步保护了流通股股东的利益，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。

（4）本次方案调整不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（四）律师法律意见

1、法律意见

山东康桥律师事务所为公司本次股权分置改革出具的法律意见书认为：登海

种业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；登海种业国家股实施股权分置改革方案尚需取得国有资产管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需登海种业相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到深圳证券交易所确认。

2、补充法律意见

针对登海种业股权分置改革方案的调整，山东康桥律师事务所发表意见如下：

（1）登海种业改革方案的修改程序符合相关法律、法规以及《管理办法》

和《操作指引》等规范性文件的规定；

（2）登海种业改革方案的修改除尚待公司相关股东会议根据《管理办法》

规定的程序确定、审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

八、备查文件目录

一、保荐协议

二、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

三、公司股权分置改革方案调整后非流通股股东的承诺函

四、保荐意见书及补充保荐意见

五、法律意见书及补充法律意见书

六、保密协议

七、独立董事意见函及关于公司调整股权分置改革方案的意见山东登海种业股份有限公司董事会

二 OO五年九月二十七日