*ST嘉瑞2004年年度股东大会会议资料

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

2004 年年度股东大会

资 料

二零零五年五月三十一日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

2004 年年度股东大会会场规定和纪律

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据有关法律、公司章程及股东大会议事规则规定，特制定以下会场规定和纪律：

一、 所有与会股东身份、持股数必须合法有效，并佩戴好股东证出席大会。

二、 股东（包括代理人）参加大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

股东在大会规定的发言时间内发言，但不得在进行大会表决时作大会发言。

股东大会发言包括口头发言和书面发言。

三、 股东要求在大会上发言时，应在会议登记截止日前向会议登记处进行登记。发

言者必须是事先登记者。大会口头发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多

的前 10 位股东。发言顺序亦按股数多的在先的原则安排。

四、 在股东大会召开过程中，股东（事先登记发言者）临时要求口头发言或就有关

问题提出质询，应先举手示意并经大会主持人许可同意，方可即席到指定发言席发言或提出问题。有多名股东举手临时要求先发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。

五、 股东（事先登记发言者）发言应符合下列要求：

（一） 股东发言时，应当首先报告股东姓名或名称及其所持有的股份数额。

（二） 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

（三） 股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东大会

的提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围。

（四） 发言要言简意赅，不得重复发言。每位股东发言一般不得超过两次，每次原则上不得超过三分钟。

（五） 对股东（事先登记发言者）在股东大会上在非发言时间内临时提出发言要求，如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。

六、 股东（事先登记发言者）可以在本次股东大会发言时间内就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答，回答总是的时间不超过五分钟。有下列情形之一者，董事和监事可以拒绝回答质询，但会议主持人应向质询者说明理由：

（一） 质询与议案无关。

（二） 质询事项有待调查。

（三） 回答质询将明显损害股东共同利益。

（四） 涉及公司商业秘密。

七、 大会采用记名投票方式表决议案，表决议案必须达到出席会议的股东（关联股东回避表决的除外）所持表决股权数的过半数方或通过，特别决议须达到所持表决权数的三

分之二以上的方可通过。

八、 参会股东或股东代表人听从会场工作人员的安排，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议议程，不得喧哗、吵闹。

九、 请不要在会场内吸烟。

谢谢各位股东合作！

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会会务组

二零零五年五月三十一日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

2004 年年度股东大会议程

一、 由董事长主持本公司 2004 年年度股东大会的召开，宣布股东到会情况。

二、 会议审议的议案：

（1） 审议《2004 年度董事会工作报告》。

（2） 审议《2004 年度监事会工作报告》。

（3） 审议《2004 年度财务决算报告》。

（4） 审议《2004 年度利润分配预案》。

（5） 审议《关于关联方往来计提坏账损失的议案》。

（6） 审议《关于会计差错更正的议案》。

（7） 审议《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》

（8） 审议《2004 年年度报告正本及其年度报告摘要》。

（9） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

（10） 审议《关于修改本公司的议案》。

（11） 审议《股东会议事规则》。

（12） 审议《董事会议事规则》。

（13） 审议《监事会议事规则》。

（14） 审议《关于提请本公司股东大会授权董事会对本公司现有的部分关联方担保进行续保签署相关法律文件的议案》

（15） 审议《关于选举彭冀岳先生为本公司第四届董事会补选董事的议案》。

三、 对股东大会议案进行投票表决。

1、 股东进行记名投票。

2、 推选股东代表 2 名及 1 名监事作为投票监票点票人。

3、 点票。

4、 董事长宣布股东大会表决结果。

四、 律师发表意见。

五、 通过本次会议决议。

六、 宣布大会结束。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会

2005 年 5 月 31 日

2004 年年度股东大会审议议案

议案一、审议《2004 年度董事会工作报告》

2004 年度董事会工作报告

--董事长 李健

一、 经营情况的讨论与分析

2004 年是公司发展不正常的一年，由于受到国家宏观调控以及公司大股东资金占用的影响，公司流动资金面临前所未有的压力；同时，随着银行债权人加大追债力度，公司面临的银行诉讼不断，正常生产经营受到影响。全年实现主营业务收入 35769.28 万元，较上年增加了 111.57%，实现主营业务利润 911.24 万元，较上年减少了 74.52%；净利润为负 29398.59万元。造成经营业绩不好的原因主要有：由于大股东巨额资金占用，造成财务费用大幅增加，国际原油价格和金属材料价格的大幅上涨，较大地影响了公司的经营业绩；“电荒”影响仍然延续，且较去年更为严重，生产受到一定影响；另外，银行债权人强力追债，导致公司流动资金紧张，经营一度陷入困境。

2004 年亦是公司转换机制、苦心经营、着力调整的一年。2004 年 4 月，新的领导班子

为了维护公司的持续经营和健康发展，针对公司现状，及时调整经营战略和管理模式，提出“降成本、促营销、争效益”的经营工作重点。

根据新的经营战略，公司在整合原有主业 PU 合成革的同时，立足于高端建筑铝材和工业铝型材的开发生产，对下属铝型材生产企业长沙新振升集团公司进行了产业整合，公司已

成为一个集合成革、人造革、民用铝材、工业铝材为一体的高新材料控股集团，公司的整体

综合实力得到加强，市场抗风险能力也有所提高。公司适时调整管理模式，加强内部经营管理，努力降低生产成本，狠抓质量，盘活现有的资产。为了缓解资金压力，公司多次与债权银行协商，并在各级部门支持下组织召开了银企沟通联席会议，推出公司整顿重组方案（草案），争取债权银行的支持和理解。另外，公司正积极与债权银行协商，争取在 2005 年解除部分违规担保，通过重组降低银行负债，减少银行诉讼，集中精力进行生产经营。

2004 年底，公司新的经营战略和管理模式已初见成效，为公司 2005 年的生产经营工作打下了坚实基础。

（一） 主营业务的范围及其经营情况

1、 主营业务范围为经营 PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品

的生产、销售；金属与非金属材料及其制品的投资；国家法律、法规以及政策允许范围内的国内贸易业务；经营本企业《中华人民共和国企业资格证书》核定范围内的进出口业务。

2、 报告期内公司主营业务收入为销售 PVC、PU 人造革、PVC 板材、铝型材等的销售收入，收入构成情况如下：

（1） 公司主营业务收入、成本分项列示如下：（单位：人民币元）

2004 年度 2003 年度经营业务分布

主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

人造革 97，368，407.50 96，996，241.47 120，838，938.98 95，602，405.05

膜 类 3，229，701.78 3，290，923.38 5，638，079.61 5，332，495.88

PVC 管、板材 28，708，765.72 31，747，174.68 19，976，022.07 15，349，012.72

生物制品 5，257，373.26 4，111，317.46 2，714，013.71 4，032，920.83

铝型材 223，128，592.13 211，352，818.00 19，901，375.37 12，322，854.68

合 计 357，692，840.39 347，498，474.99 169068429.74 132，639，689.16

（2） 主营业务收入按地区列示如下：（单位：人民币元）

2004 年度 地 区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减

华中地区 143，077，136.16 115.57%

华南地区 107，307，852.12 111.57%

华东地区 71，538，568.08 40.00%

其它地区 35，769，284.03 9.07%

3、 报告期内公司的主营业务及其构成较 2003 年无较大变化。

（一） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。

公司名称 经营范围 注册资本 （万元）资产规模（万元）净利润（万元）湖南中圆科技新材料集团有

限公司 塑料制品 21，500.00 52，360.83 -9，127.84

长沙新振升集团有限公司 铝型材 15，000 49，067.35 -7，930.53

长沙嘉瑞管理咨询有限公司 管理咨询 10 10 -6

本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司

公司名称 注册地 注册资本（元） 投资金额（元） 所占 比例

海南神农大丰科技股份有限公司 海口市 46，000，000.00 4，000，000.00 6.52%

湖南洞庭食品有限公司 沅江市 49，200，000.00 5，000，000.00 10.16%

（二） 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10%以上的情况）

适用 √不适用

（三） 主要供应商、客户情况：

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占 2004 年度采购总额的 41%；公司向

前五名客户合计销售金额占 2004 年销售总额的 6.80%。

（四） 在经营中出现的问题与困难及解决方案

1、 公司在经营中出现的问题与困难

公司面对竞争日益激烈的市场环境，认识到目前仍然存在一些主要困难，主要表现在：

（1） 大股东资金占用问题严重，生产经营缺乏流动资金；

（2） 原材料价格大幅上涨，影响企业经营业绩；

（3） 企业与品牌形象仍待进一步强化与提升；

（4） 核心竞争能力有待进一步加强；

（5） 市场开发与渗透不够，新产品开发力度需进一步加大；

（6） 公司在稳步发展的过程中存在各类专业人才短缺的问题。

2、 解决方案

（1） 调整产业结构战略目标，盘活公司现有资产；

（2） 积极与大股东和债权银行协商，努力进行整顿和资产重组工作，降低银行负债，减少银行诉讼，集中精力进行生产经营。

（3） 加大企业形象与品牌设计及宣传力度；

（4） 利用公司新获准设立的材料科学与工程博士后工作站，加大科研院所准备工作力度；加大技术、科研开发投入；生产引领市场潮流的龙头产品；

（5） 加大人力资源的利用和开发力度；

（6） 加快国际合作步伐，引进国外先进企业的先进技术和经营管理经验，提升企业管理水平。

二、 报告期内投资情况

（一） 募集资金使用情况

1、 募集资金投资项目进度（单位：人民币万元）序号募集资金投资项目募集资金计划投资额期初累计已投资额本期计划投资额本期新增投资额本期末累计投资额完成程度

1 年产 1，200 万 M2PU 透气人造革工程 17，717.00 17，717.00 0.00 0.00 17，717.00 100%

2 追加 PU 透气人造革项目流动资金 6，700.00 6，700.00 0.00 0.00 6，700.00 100%

3 追加长沙安塑塑料制品厂流动资金 2，602.00 2，602.00 0.00 0.00 2，602.00 100%

4 年产 3，300 吨节水灌溉技改工程 3，873.00 暂缓投入 0

5 追加节水灌溉技改工程流动资金 284.00 暂缓投入 0

6 合计 31，176.00 26，838.00 -- 181.00 27，019 86.67%

本公司对报告期末尚未使用的募集资金为 4，157 万元，均被大股东占用。

2、 实际投资项目的进度及收益情况（单位：人民币万元）

项目 募集资金 计划投资额本期末累计

已投资额 进度 收益

年产 1，200 万M2PU弹性透气人造革工程 24，417.00 24，417.00 100% 2542.00

合 计 24，417.00 24，417.00 100% 2542.00

（二） 非募集资金投资项目进度及收益情况（单位：人民币万元）

项 目 内 容 项目金额 项目进度 项目收益情况

本公司投资湖南神农大丰种业股份有限公司 400.00 100% 暂未分配湖南中圆科技新材料集团有限公司投资湖南贵之步实

业有限公司 1，000.00 100%累计分配

118.8 万元湖南中圆科技新材料集团有限公司参股湖南洞庭食品

有限公司 500.00 100% 分配 15 万元

合 计 1900.00 100% --

三、报告期内财务状况（单位：人民币元）

项 目 2004 年 2003 年 增减（%）

总 资 产 1，200，154，383.99 1，387，974，583.77 -13.53

股东权益 157，614，456.00 448，309，879.06 -64.80

主营业务利润 9，112，457.31 35，775，687.13 -74.53

净 利 润 -293，985，960.38 -35，256，781.04 -733.84

现金及现金等价物 -367，364，379.67 221，214，158.97 -266.07

变动原因：

全年实现主营业务收入35769.28万元，较上年增加了111.57%，实现主营业务利润911.24万元，较上年减少了 74.52%；利润总额较去年同期减少 888.53%，净利润较去年同期减少

933.841%，主要原因是（1）大股东资金占用直接影响本年度经营业绩；（2）国际原油价格

和金属材料价格的大幅上涨以及“电荒”影响仍然延续，且较去年更为严重，生产受到一定影响；（3）公司本年计提了 1.2 亿元的坏账准备和因对外担保而计提的预计负债的影响。

四、 董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容报告期内，董事会共召开了 11 次会议，具体情况如下：

1、本公司第四届董事会第十二次会议于 2004 年 2 月 26 日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《2003 年度董事会工作报告》；

（2）《2003 年度公司总经理工作报告》；

（3）《2003 年度财务决算报告》；

（4）《2003 年度利润分配预案》；

（5）《2003 年年度报告正本及其年度报告摘要》；

（6）《关于续聘会计师事务所的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。

2、本公司第四届董事会第十三次会议于 2004 年 3 月 4 日召开，审议通过了如下议案：

审议通过了天职孜信会计师事务所《关于湖南安塑股份有限公司会计差错更正情况的专项说明》。

本次会议决议公告于 2004 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。

3、本公司第四届董事会第十四次会议于 2004 年 3 月 17 日召开，审议通过了如下议

案：

（1） 《关于三名董事辞职的议案》。

（2） 《关于增补新的董事候选人的议案》。

（3） 《关于管理层人事调整的议案》。

（4） 《关于聘任刘金水教授为本公司首席技术顾问兼博士后科研工作站站长的议案》。

（5） 《关于陈付华先生请求辞去本公司董事会秘书的议案》。

（6） 《关于聘任严宇芳女士为本公司董事会秘书的议案》。

（7） 《关于召开本公司 2003 年年度股东大会的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。

4、本公司董事会第四届第十五次会议于 2004 年 4 月 13 日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《2004 年第一季度季度报告》；

（2）《关于转让下属控股子公司股权的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》。

5、本公司第四届董事会第十六次会议于 2004 年 4 月 20 日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《选举李健先生为本公司董事长》；

（2）《选举胡高洁先生为本公司副董事长》；

（3）《聘任万新红、刘建仁、周芳坤为本公司副总经理》；

（4）《关于变更公司名称的提案》；

（5）《关于变更公司的提案》；

（6）《关于转让下属控股子公司股权的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 4 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。

6、本公司董事会第四届第十七次会议于 2004 年 6 月 11 日召开，审议通过了如下议案：

《关于召开本公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 5 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》。

7、本公司董事会第四届第十八次会议于 2004 年 6 月 18 日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《关于万新红先生辞去董事职务的议案》。

（2）《关于推荐周芳坤先生为第四届董事会补选董事候选人的议案》。

（3）《关于万新红先生辞去本公司财务总监、副总经理的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 6 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。

8、本公司董事会第四届第十九次会议于 2004 年 8 月 17 日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》；

（2）《关于受让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》；

（3）《关于召开本公司 2004 年度第三次临时股东大会的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。

9、本公司董事会第四届第二十次会议于 2004 年 8 月 28 日召开，审议通过了如下议

案：

（1）《关于 2003 年年度报告会计差错更正的议案》。

（2）《本公司 2004 年半年度报告正文及摘要》。

本次会议决议公告于 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》。

10、本公司董事会第四届第二十一次会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议通过了如

下议案：

（1）《关于本公司 2004 年第三季度报告的议案》；

（2）《关于修改本公司部分条款的议案》；

（3）《关于成立董事会各专门委员会并确定其人员的议案》；

（4）《董事会各专门委员会实施细则的议案》；

（5）《对部分历史往来账款予以核销或补提坏账损失的议案》；

（6）《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备的议案》；

（7）《对因部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》；

（8）《关于召开本公司 2004 年度第四次临时股东大会相关事宜的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。

11、本公司董事会第四届第二十二次会议于 2004 年 12 月 15 日召开，审议通过了如下

议案：

（1）《关于彭隆先生辞去本公司董事职务的议案》；

（2）《审核本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司提交的》。

（3）《关于聘任胡高洁先生为本公司财务负责人的议案》；

（4）《关于为湖南亚华乳业有限公司向民生银行申请综合授信提供担保的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 12 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

1、 根据 2004 年度第一次临时股东大会决议和授权，董事会已经办理完毕本公司名称变更的工商变更登记手续。

2、 根据 2004 年度第三次临时股东大会决议和授权，董事会在办理湖南亚大新材

料科技股份有限公司股权转让工商变更登记手续过程中，因亚大科技股权被司法冻结，暂时无法办理股权转让工商变更登记手续。

五、 2004 年度利润分配预案

经天职孜信会计师事务所审计，本公司 2004 年度共实现净利润-293，985，960.38 元，本次实际可供全体股东分配的利润为-290，117，482.34 元。由于由于净利润为负数，决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

六、 其他事项

1、 本公司 2005 年度指定信息披露报纸为《证券时报》。

2、 会计师事务所对资金占用的专项说明//以及独立董事意见：

（1）天职孜信会计师事务所出具了天孜湘专审[2005]2-81 号专项审计意见，认为根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，嘉瑞新材编制了后附的截至 2004 年 12 月 31 日止嘉瑞新材控股股东及其他关联方占用资金情况表。

如实编制和对外披露占用资金情况表并确保其真实、合法及完整是嘉瑞新材的责任。

我们对占用资金情况表所载资料与经我所审计的嘉瑞新材 2004 年度会计报表及相关资料的

内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对嘉瑞新材实施 2004 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料实施额外的审计程序。本专项审计说明仅作为嘉瑞新材披露 2004 年度控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况表

单位：人民币元资金占用方

名 称资金占用方与本公司关系

2004 年 1 月 1日占用金额

2004 年度累计借方发生额

2004 年度累计贷方发生额

2004年12月31日占用金额会计科目占用原因偿还方式湖南鸿仪投资有限公司关联法人

387，793，280.70 84，671，658.62 303，121，622.08其他应收款

占 用资金货币资金或资产重组湖南智清贸易有限公司关联法人

27，722，352.06 27，722，352.06其他应收款

占 用资金货币资金或资产重组湖南众源投资有限公司关联法人

4，054，979.80 4，054，979.80其他应收款

占 用资金货币资金或资产重组上海鸿仪投资有限公司关联法人

119，366，057.41 119，366，057.41其他应收款

占 用资金货币资金或资产重组深圳市舟仁创业投资有限公司关联法人

164，963，407.24 164，963，407.24其他应收款

占 用资金货币资金或资产重组

合 计 387，793，280.70 316，106，796.51 84，671，658.62 619，228，418.59

（2）独立董事意见：

截止至本报告期末，本公司累计对外担保总额为 105，981 万元，占本公司 2004 年末经审计净资产（15761 万元）的 672.42%，其中为控股子公司担保 12985 万元，为关联方担保54346 万元，不符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。独立董事将督促公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会

56 号通知等相关法律法规的要求，规范对外担保，完善公司《章程》的有关规定，督促公

司积极与债权银行协商，对于过去不符合规定的担保采取协商解除或在担保到期后不再提供续保的方式，同时加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。

请与会股东审议。

议案二：《2004 年度监事会工作报告》

2004 年度监事会报告

--监事会召集人 黄沙力

2004 年本公司监事会按照本公司《章程》的规定和广大股东赋予的权利，认真履行监督职责，围绕落实和执行股东大会的各项决议、维护股东权益及公司经营决策等方面开展监督工作：

一、 报告期内监事会会议情况

2004 年，监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：

1、 本公司监事会第四届第五次会议于 2004 年 2 月 26 日召开，审议通过了如下议案：

（1） 《2003 年度监事会工作报告》；

（2） 《2003 年度财务决算报告》；

（3） 《2003 年度利润分配预案》；

（4） 《本公司 2003 年年度报告正本及其年度报告摘要》。

本次会议决议公告于 2004 年 2 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。

2、 本公司监事会第四届第六次会议于 2004 年 3 月 4 日召开，审议通过了如下议案：

天职孜信会计师事务所《关于湖南安塑股份有限公司会计差错更正情况的专项说明》。

本次会议决议公告于 2004 年 3 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》。

3、 本公司监事会第四届第七次会议于 2004 年 3 月 17 日召开，审议通过了如下议案：

（1）《关于本公司两名监事辞职的议案》；

（2）《关于增补新的监事候选人的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》。

4、 本公司监事会第四届第八次会议于 2004 年 4 月 20 日召开，审议通过了如下议案：

《选举黄沙力女士为本公司监事会召集人》。

本次会议决议公告于 2004 年 4 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。

5、 本公司监事会第四届第九次会议于 2004 年 8 月 17 日召开，审议通过了如下议案：

《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》。

6、 本公司监事会第四届第十次会议于 2004 年 8 月 28 日召开，审议通过了如下议案：

（1）《关于 2003 年年度报告会计差错更正的议案》；

（2）《2004 年半年度报告正文及摘要》。

本次会议决议公告于 2004 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》。

7、 本公司监事会第四届第十一次会议于 2004 年 10 月 28 日召开，审议通过了如下议案：

（1）《关于本公司 2004 年第三季度报告的议案》；

（2）《对部分历史往来账款予以核销或补提坏账损失的议案》；

（3）《关于对湖南振升房地产有限公司计提坏账准备暨关联交易的议案》；

（4）《对因部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》。

本次会议决议公告于 2004 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》。

二、 监事会对下列事项发表独立意见：

1、 公司依法运作情况：对照国家有关法律法规和有关规章制度，经检查，监事会认为本年

度公司决策程序合法、合规，公司建立了较完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、 检查公司财务的情况：经审计，天职孜信会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务

报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司 2004 年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、 募集资金使用情况：截至报告期末，本公司 2000 年首次发行 A 股募集资金所计划投入

的四个项目中：已实际投入的三个项目和承诺投入项目一致，未发现挪用挤占资金；最大的募股投资项目已全面投产。

4、 公司收购、出售资产情况：

（1）2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。以本公司拥有的其他应收款

6000 万元、现金 56.4362 万元与湖南鸿仪持有的湖南亚大新材料科技股份有限公司 55.045%

的股权折价 6056.4362 万元进行资产置换。

（2）2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于受让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》。本公司受让深圳市舟仁创业投资有限公司持有的深圳清华力合创业投资有限公司 20%的股权，受让该项股权的条件是清华力合的大股东放弃优先受让权。股权转让价格为 10928.35 万元。

本监事会认为，上述收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成本公司资产流失的情况。

5、关联交易情况：

2004 年 8 月 17 日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖南鸿仪投资发展有限公司资产置换暨关联交易的议案》。经监事会审议，关联交易定价客观公允，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

5、 本年度天职孜信会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告。

请与会股东审议。

议案三：《2004 年度财务决算报告》

附注 1、公司概况

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称本公司）原名湖南安塑股份有限公司，系

1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（1994）51 号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6月吸收湖南金利塑料制品有限公司股本 1，000 万股和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总

股本增加到 6，050 万股。2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字[2000]110 号文批准，本公司于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3，600 万股，总股本为 9，650 万股。

2000 年 8 月 20 日本公司经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号

4300001004053，注册资本 9，650 万元人民币，住所：洪江市安江镇大沙坪。

公司主要经营范围：PVC、 PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及相关产品的生产、销售；出口本公司自产的 PVC、 PU 人造革、塑料制品（国家组织统一联合经营的出口产品除外），进口本公司生产科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本公司的进料加工和“三来一补”业务，金属及非金属材料及其制品的投资。

附注 2、主要会计政策

1、会计制度

本公司及其控股子公司执行《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

本公司采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3、记账本位币本公司以人民币作为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务的核算

本公司外币经济业务按外币业务发生时市场汇率（中间价）折合人民币记账，会计期末按期末市场汇率（中间价）调整外币性账户期末余额。期末市场汇率（中间价）折合的记账本位币与其账面记账本位币金额的差额作为汇兑损益。汇兑差额按下列原则确认：

（1）属于筹建期间发生的，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月，一次性计入损益；

（2）属于与购建固定资产有关的借款产生的，按《企业会计制度》和《企业会计准则---借款费用》的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成本；

（3）除上述情况外，其他情况产生的全部计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

本公司将持有的期限短（一般为 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

7、短期投资的核算

⑴本公司是以取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资的投资成本。但不包括在取得投资时实际支付的价款中包括的已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取的债券利息；

⑵收益的确认：本公司对短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，冲减投资的账面价值。处置该项投资时所获得的处置收入与投资账面价值以及未收到但已计入应收项目的股利、利息的差额确认为投资收益或损失；

⑶跌价准备的确认和计提方法：本公司是以成本与市价孰低的计量原则确认短期投资跌价准备。期末按单项短期投资项目的成本对比其市价，成本高于市价的差额确认为短期投资跌价准备。处置时同时结转该投资的跌价准备。

8、坏账的核算

⑴应收款项坏账确认标准：

①债务人死亡，以其遗产清偿后仍无法收回的应收款项；

②债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的应收款项；

③债务人逾期 5 年以上未履行其清偿义务，并有足够证据证明无法收回或收回可能性极小的应收款项。

⑵坏账损失核算方法及坏账准备的确认标准、计提方法和比例：

①本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款），按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益；

②本公司按账龄分析法计提坏账准备，计提的比例列示如下：

账 龄 计提比例

1 年以内（含 1 年） 5%

1-2 年（含 2 年） 10%

2-3 年（含 3 年） 15%

3-4 年（含 4 年） 20%

4-5 年（含 5 年） 30%

5-6 年（含 6 年） 50%

6-7 年（含 7 年） 80%

7 年以上 100%

9、存货的核算

⑴本公司在日常生产经营过程中持有以备出售的产品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。包括各类原料、燃料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等；

⑵存货取得和发出的计价方法：

①湖南海天塑胶有限公司、岳阳新振升铝材有限公司取得存货时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算；

②本公司及湖南中圆科技新材料集团有限公司、湖南健康生物有限公司、洪江有源有限公司、长沙新振升集团有限公司五家公司取得原料、燃料时按计划成本进行核算，月终将发出和耗用的原料、燃料的计划成本调整为实际成本。低值易耗品和包装物采用一次摊销法。

在产品、产成品、外购商品等库存商品取得时按实际成本核算，发出时按加权平均法核算。

⑶本公司的存货盘存采取实地盘存法；

(4)跌价准备的确认标准和计提方法：本公司是以成本与可变现净值孰低的计量原则确

认存货跌价准备。期末按单项存货项目的成本对比其可变现净值，成本高于可变现净值的差额确认为存货跌价准备。消耗、处置时同时结转该存货的跌价准备。计提的存货跌价准备在期末计入管理费用。下列情况按全额计提存货跌价准备，并将存货账面价值全部转入当期损益。

①已霉烂或已变质的；

②已过期且无出售或转让价值的；

③生产已不需要且无出售或转让价值的；

④已无使用价值和无出售或转让价值的。

10、长期投资核算

⑴ 长期债权投资

①本公司以取得长期债权投资时发生的实际成本作为初始投资成本。但实际发生的包含已到付息期但尚未领取的利息，作为应收项目，不构成投资的初始投资成本；

②收益确认：按债权面值取得的投资，在债权持有期间按期计提的利息收入扣除债权费用确认；溢价或折价的债券投资，在债权持有期间按期计提的利息收入经调整溢价或折价及摊销的债权费用后的金额确认；到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值及已计入应收项目的债券利息后的差额确认；

③摊销方法：取得债权的溢价或折价，如金额较小，在购入时一次计入损益；如金额较大，计入投资成本，在债券持有期内按直线法摊销。

⑵ 长期股权投资

①本公司对外股权投资额占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；

本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的采用权益法核算。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上或虽投资不足 50%，但实际拥有控股权的，采用权益法核算合并会计报表；

②投资成本：本公司是以长期投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的账面价值加减补价，以及支付的税金、手续费等相关费用作为投资成本。但不包括为取得投资所发生的评估、审计、咨询等费用和已宣告而尚未领取的现金股利。收到的被投资单位分派的属于投资前累计盈余分配额，冲减投资成本；

③股权投资差额：是指投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。对该投资的初始成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额的借方，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益。对该投资的初始成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积—股权投资准备；

④投资损益：按成本法核算的，按本公司实际收到的股利确认投资收益；按权益法核算的，本公司对被投资单位投资当年实现的净利润按所持表决权资本比例计算应享有的份额，增加长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资收益。当被投资单位发生净亏损时，以投资账面价值减记至零为限。

⑤股权投资准备：本公司对被投资单位实现净损益外的净资产变动，按应享有被投资单位所有者权益份额比例计算，确认为股权投资准备。股权投资准备在该项股权投资转让时，确认为投资收益；

⑶长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导

致其预计可收回金额低于长期投资账面价值的，按单项长期投资可收回金额低于该长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。其减值直接计入当期投资收益。处置长期投资时同时结转该项长期投资准备。

11、固定资产核算

⑴本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具作为固定资产核算。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过二年的也作为固定资产。未作为固定资产管理的工具、器具列为低值易耗品核算。

⑵计价：本公司固定资产是按《企业会计准则---固定资产》的规定，以取得成本入账；

①外购固定资产以买价、增值税、进口关税等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出入账；

②自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出入账；

③非货币性交易取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---非货币性交易》的规定确定；

④融资租赁的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---租赁》的规定确定；

⑤债务重组取得的固定资产，其入账价值按《企业会计准则---债务重组》的规定确定。

⑶折旧：本公司对固定资产按固定资产类别采用直线法按月分类计提折旧。对当月增加的固定资产，当月不提折旧，下月起计提折旧；对当月减少的固定资产，当月照提折旧，下月起不提折旧。已提足折旧和全额计提减值准备的固定资产，不论是否继续使用，均不计提折旧；

除长沙新振升集团有限公司固定资产外，各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下：

固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率（%）

房屋建筑物 40 年 2.38 5

机器设备 14 年 6.79 5

运输设备 12 年 7.92 5

电子设备及其它 8 年 11.88 5

长沙新振升集团有限公司各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下：

固定资产类别 折旧年限 年折旧率（%） 净残值率（%）

房屋建筑物 20 年 4.85 3

机器设备 10 年 9.70 3

运输设备 5 年 19.40 3

电子设备及其它 5 年 19.40 3

⑷减值准备：固定资产发生损失、技术陈旧或其他经济原因，导致其可收回金额低于其账面净值的部分，按单项资产计提减值准备。当固定资产存在下列情况之一时，应当按照该项固定资产账面价值全额计提减值准备，不再计提折旧：

①长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值的；

②由于技术进步等原因，已不可使用的；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的；

④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的；

⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的。

12、在建工程核算

⑴本公司是以工程实际发生的全部支出确认为在建工程的入账价值，包括基建工程、安装工程、技术工程、大修理工程等工程类别。对自营工程按实际发生的料、工、费等实际成本确认为在建工程成本；对出包工程按合同约定支付的工程进度款确认为在建工程成本。当工程完工验收并交付使用时，按工程竣工决算时的账面价值结转确认为固定资产成本。若工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，按暂估价值暂估结转固定资产，待竣工决算办理完毕后，再按实际成本调整暂估价值；

⑵减值准备确认标准和计提方法：当存在下列情形之一时，本公司是以单项工程按账面金额与可收回金额的差额计提在建工程减值准备，计提的减值准备计入营业外支出：

①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13、无形资产核算

⑴计价：按取得时的实际成本确定。对取得的土地使用权，按评估价值或实际支付价款确定；

⑵摊销：自取得当月在预计使用年限内按直线法分期平均摊销，摊销金额计入管理费用。

对专利技术等其他无形资产，合同规定受益年限的按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效期限的按不超过法律规定的有效年限摊销；合同和法律均未

规定年限的按不超过 10 年摊销。对土地使用权确定摊销期限为 50 年；

⑶减值准备：无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，对预计可收回金额低于账面价值的差额，按单项资产确认为减值准备。

14、长期待摊费用的摊销

本公司对执行《企业会计准则---固定资产》前发生的固定资产大修理支出在大修理间隔

期内平均摊销，租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销，对执行《企业会计准则---固定资产》后发生的固定资产大修理支出按《企业会计准则---固定资产》的规定处理，其他长期待摊费用在受益期限或规定的期限平均摊销。

15、应付债券

本公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券，实际发行价格与票面价值之间的差额计入债券溢价或折价，并在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销。

16、收入确认方法

⑴本公司销售商品在权责发生制原则下同时满足下列条件时确认收入：

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制；

③与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司；

④相关收入和成本能够可靠计量。

⑵本公司提供劳务在权责发生制原则下，同时满足下列条件时确认收入：

①公司劳务总收入和总成本能够可靠计量；

②与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司；

③劳务的完成程度能够可靠地确定。

⑶本公司让渡资产使用权在权责发生制原则下同时满足下列条件时确认收入：

①交易相关的经济利益能够流入公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税费用会计处理方法本公司在所得税费用会计处理时采用应付税款法。

18、借款费用

⑴借款费用：是指公司因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额；

⑵借款费用资本化的确认原则：

①因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列条件时予以资本化，计入相关资产的成本。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用；

A．资产支出已经发生；

B．借款费用已经发生；

C．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

②因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所建固定资产达到预定可使用状态前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用在发生当期确认为费用；

③资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法本公司为固定资产购建的专门借款费用在资产的购建活动开始之时到该项资产达到预定可使用状态前的期间为资本化期间。借款费用资本化金额按当期末至购建固定资产累计支出的加权平均数与资本化率确定。如果专门借款存在折价或溢价，按直线法对折价或溢价金额作为利息的调整数摊销。

19、合并会计报表

⑴合并会计报表编制原则：本公司投资占被投资单位资本总额在 50%以上的，或投资比例虽未达到 50%但实际拥有控制权的，均按权益法核算，并合并会计报表；

⑵合并会计报表编制方法：本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》、《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定，首先将公司本部和下属分支机构的会计报表汇总编制母公司会计报表，再与各纳入合并范围的子公司会计报表合并，抵消公司间内部交易、资金往来、债权债务等交易，合并各项目数额编制合并会计报表；

⑶ 纳入本公司合并会计报表范围内的子公司执行与母公司一致的会计政策。

⑷ 本公司本期合并会计报表合并范围：

公司名称 注册地址 注册资本 实际投资额 持股比例合并期间

湖南中圆科技新材料集团有限公司 长沙市 21，500.00 万元 20，097.60 万元 93.48%

2004 年 1-12 月

湖南海天塑胶有限公司 芷江县 803.00 万元 801.00 万元 99.75%

2004 年 1-12 月

洪江有源有限责任公司 洪江市 2，725.00 万元 2，710.00 万元 99.44%

2004 年 1-12 月

岳阳新振升铝材有限公司 岳阳市 6，000.00 万元 5，880.00 万元 98.00%

2004 年 1-12 月长沙新振升集团有限公司 长沙市 15，000.00 万元 12，099.66 万元

75.00% 2004 年 1-12 月

湖南健康生物制品有限公司 长沙市 148.00 万美元 103.60 万美元 70.00%

2004 年 1-12 月

长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙市 10.00 万元 10.00 万元 80.00%

2004 年 6-12 月

20、会计政策、会计估计变更和会计差错

⑴本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本。本期在编

制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2002 年度 2003 年度 合 计

调减主营业务收入 98，791，208.70 124，879，616.38 223，670，825.08

调减主营业务成本 71，680，375.87 97，521，236.74 169，201，612.61调减少数股东损益和权益

104，445.00 1，536，764.00 1，641，209.00

调减净利润 27，006，387.83 25，821，615.64 52，828，003.47

调减未分配利润 19，355，581.16 20，316，049.35 39，671，630.51

调减盈余公积 7，650，806.67 5，505，566.29 13，156，372.96

调减存货 23，210，000.00 24，059，180.00 47，269，180.00

调减其他应收款 3，900，832.83 3，299，199.64 7，200，032.47

（2）本公司通过清查发现以前年度存在账外负债以及关联方占用本公司资金的情况。

本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2003 年 12 月 31 日

调增其他应收款 393，512，863.02

调增货币资金 199，487，136.98

调增短期借款 221，000，000.00

调增应付票据 372，000，000.00

(3)本公司通过清查发现以前年度存在关联方占用本公司资金需按本公司的会计政策计

提坏账准备的情况。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2003 年度

调减少数股东损益 29，958.85

调减少数股东权益 1，438，805.85

调减净利润 23，229，484.70

调减未分配利润 23，229，484.70

调减其他应收款 24，668，290.55(4)根据中国证券监督管理委员会《关于不予核准泰阳证券有限责任公司股权变更的通知》（证监机构字[2004]174 号）的批复，本公司不应确认对泰阳证券有限责任公司的长期股权投资。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2003 年 12 月 31 日

调减长期股权投资 107，000，000.00

调增其他应收款 107，000，000.00

(5)本公司根据关联方目前的情况，决定对应收关联方往来款项坏帐准备的计提采取更

加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏帐计提的比例。关联方往来款项帐龄在 1 年以内的，原计提比例为 5%，现计提比例变更为 15%；关联方往来款项帐龄在 1-2 年的，原计提比例为 10%，现计提比例变更为 15%；其余坏帐准备计提比例不变。本会计估计变更自

2004 年 1 月 1 日起执行。此项会计估计变更影响本年度净利润 61，922，841.86 元。

附注 3、税项

本公司涉及的税项主要有增值税、城建税及教育费附加、企业所得税、房产税等。具体税项政策分别是：

1、增值税： 本公司内销产品适用 17%的税率，农用地膜免交增值税。自营出口产品

按财政部、国家税务总局财税字[1995]92 号文件和国务院国发[1997]8 号文件及有关规定，执行“免、抵、退”方法办理出口退税。本年度出口退税率为 13%。

2、企业所得税：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限公司、洪江

有源有限责任公司、岳阳新振升铝材有限公司和长沙新振升集团有限公司本年度企业所得税

按 33%税率计征。湖南中圆科技新材料集团有限公司为长沙高新技术区内企业，本年度所得税率为 15%；湖南健康生物制品有限公司为中外合资企业，本年度所得税仍享受“两免

三减”优惠。

3、房产税：房产税以房产原值的 70%为纳税基础，税率为 1.2%，出租房产以租金收入

为计税依据，税率为 12%。

4、城建税：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限公司、洪江有源

有限公司、岳阳新振升铝材有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 5%计算缴纳。

湖南中圆科技新材料集团有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 7%计算缴纳。长沙新振升集团有限公司按应纳流转税额的 7%计提缴纳城市维护建设税。湖南健康生物制品有限公司本年度免交城建税。

5、教育费附加：本公司及长沙嘉瑞管理咨询有限公司、湖南海天塑胶有限公司、洪江

有源有限公司、岳阳新振升铝材有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 3%计算缴纳。湖南中圆科技新材料集团有限公司本年度按实际缴纳的增值税、营业税的 5%计算缴纳。

长沙新振升集团有限公司按应纳流转税额的 5%计提缴纳教育费附加。湖南健康生物制品有限公司本年度免交教育费附加。

附注 4、控股子公司及合营企业

（1）本公司拥有 50%以上权益性资本的子公司列示如下：

公司名称注册地址

注册资本 投资金额 所占比例 经营范围 成立日期湖南中圆科技新材集团有限公司

长沙 21，500.18 万元 20，098.43 万元 93.48% 塑料制品 2001.08

湖南海天塑胶有限公司 芷江 803.00 万元 801.00 万元 99.75% 塑胶制品 1997.01

洪江市有源有限责任公司 洪江 2，725.50 万元 2，710.50 万元 99.44% 塑料制品 2001.08

湖南健康生物制品有限公司 长沙 148.00 万美元 103.60 万美元 70.00% 天然维生

素 E

1999.02

岳阳新振升铝材有限公司 岳阳 6，000.00 万元 5，880.00 万元 98.00% 铝材 2003.01

长沙新振升集团有限公司 长沙 15，000.00 万元 12，099.66 万元 75.00% 铝材 2001.06

长沙嘉瑞管理咨询有限公司 长沙 10.00 万元 8.00 万元 80.00% 咨询 2004.06

注 1：湖南中圆科技新材料集团有限公司(原名：长沙中圆科技有限公司)系 2001 年 8 月由

本公司将拥有的全资附属企业---长沙安塑塑料制品厂所投入 10，798.78 万元资产与郭序宁

等 19 名自然人股东出资 97.4 万元共同组建成立注册资本为 10，896.18 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99.11%的权益，2002 年 12 月本公司对湖南中圆科技新材料集团有限公司增加投资 10，604 万元，增资后本公司拥有该公司 99.55%的权益；2003 年 6 月本公司以

1，500 万元的价格转让所持该公司股份中的 1，305 万股（占中圆科技总额的 6.07%）给中国

高新投资集团公司，此次转让后，本公司持有中圆科技的股份为 93.48%。

注 2：湖南海天塑胶有限公司系 1997 年 1 月由本公司出资 801 万元与芷江县二轻集体工业

联社出资 2 万元设立组建注册资本为 803 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 99.75%的权益；

注 3：洪江市有源有限公司系 2001 年 8 月由本公司出资 2，710.5 万元与吴长军等 7 名自然

人股东 15 万元共同组建成立注册资本为 2，725.5 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司

99.45%的权益；

注 4：湖南健康生物制品有限公司（原湖南金康生物制品有限公司）是 1999 年 2 月由湖南

中圆科技新材料集团有限公司（原本公司拥有的全资附属企业---长沙安塑塑料制品厂）出

资 103.60 万美元与德国富皇国际贸易有限公司出资 44.4 万美元共同组建注册资本为 148

万美元的中外合资有限责任公司，湖南中圆科技新材料集团有限公司拥有该公司 70%的权益；

注 5：岳阳新振升铝材有限公司（原名：岳阳安塑材料有限公司）系 2003 年 1 月由本公司

出资5，880万元与湖南振升铝材有限公司出资120万元共同组建成立注册资本为6，000万元

的有限责任公司，本公司拥有该公司 98%的权益；

注 6：长沙新振升集团有限公司（原名：长沙振升铝材有限公司）系 2001 年 6 月由上海凌

云幕墙科技股份有限公司联合其他股东共同组建成立的有限责任公司，报告期末公司注册资

本为 15，000 万元。2003 年 10 月本公司以相关资产共计 12，099.60 万元与岳阳励志实业有

限公司所拥有长沙新振升集团有限公司 75%的股权进行置换，置换后本公司拥有该公司 75%的权益；

注 7：长沙嘉瑞管理咨询有限公司系 2004 年 6 月由本公司出资 8 万元与冉庆九出资 2 万元

共同组建成立，注册资本为 10 万元的有限责任公司，本公司拥有该公司 80%的权益。

（2）本公司拥有 50%以下权益性资本的合营公司

公司名称 注册地 注册资本 投资金额 所占比例海南神农大丰科技股份有限公司

海口市 46，000，000.00 4，000，000.00 6.52%

湖南洞庭食品有限公司 沅江市 49，200，000.00 5，000，000.00 10.16%

附注 5、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币：元）

1、货币资金

项 目 期末数

（2004 年 12 月 31 日下同）期初数

（2003 年 12 月 31 日下同）

现 金 267，285.01 98，360.61

银行存款 5，937，677.14 179，314，426.70

其他货币资金 194，156，554.51

合 计 6，204，962.15 373，569，341.82

期初其他货币资金中，有 1.64 亿元为票据保证金。

2、短期投资

期 末 数 期 初 数 项 目

投资金额 跌价准备 市价 投资金额 跌价准备 市价

股票投资 14，140.00 - 19，700.00

电力债券投资 13，050.00 13，050.00 13，050.00 - 13，050.00

基金投资 300，000.00 300，000.00 450，000.00 - 450，000.00

合 计 313，050.00 - 313，050.00 477，190.00 - 482，750.00

注 1：短期投资本期末比期初减少的主要原因系本期出售股票及基金收回投资；

注 2：期末短期投资未跌价，故未计提跌价准备。

3、应收票据

应收票据期末余额为 560，000.00，均系银行承兑汇票。

4、应收账款期末数初期初数

末坏账准备 坏账准备账龄

金 额所占比例

（%）计提比例

金 额

金 额所占比例

（%）计提比例

金 额

1 年以内 14，532，944.04 30.60 5% 726，647.20 70，322，313.25 72.45 5% 2，596，528.89

1-2 年 10，290，265.28 21.66 10% 1，029，026.53 13，419，755.64 13.82 10% 1，341，975.56

2-3 年 10，155，817.46 21.38 15% 1，523，372.62 6，060，650.25 6.24 15% 909，097.54

3-4 年 6，060，650.25 12.76 20% 1，212，130.05 1，999，240.08 2.06 20% 399，848.02

4-5 年 1，999，240.08 4.21 30% 599，772.02 4，211，862.18 4.34 30% 1，263，558.65

5-6 年 - - - - 1，054，785.03 1.09 50% 527，392.52

全额计提 4，460，055.17 9.39 100% 4，460，055.17 - - - -

合计 47，498，972.28 100 *** 9，551，003.59 97，068，606.43 100 *** 7，038，401.18

注 1：期末应收账款账户前五名金额合计 3，886，781.43 元，占应收账款比例为 8.18%；

注 2：期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

5、其他应收款期末数初期初数

末坏账准备 坏账准备 账 龄

金 额所占比例

（%）计提比例金额

金 额所占比例

（%）计提比例金额

1 年以内 32，660，796.76 4.15 5% 1，633，039.84 566，377，630.15 95.44 5% 28，321，530.53

1-2 年 9，424，007.42 1.20 10% 942，400.74 11，956，580.16 2.01 10% 1，195，658.02

2-3 年 8，039，492.53 1.02 15% 1，205，923.88 4，643，547.20 0.78 15% 696，532.08

3-4 年 4，643，547.20 0.59 20% 928，709.44 6，088，096.75 1.03 20% 1，217，619.35

4-5 年 0 0 0 3，094，971.90 0.52 30% 928，491.57

5-6 年 0 0 0 1，301，104.71 0.22 50% 650，552.36

关联方 619，228，418.59 78.59 15% 92，884，262.79 - - - -

其他 107，000，000.00 13.58 20% 21，400，000.00 - - - -预计无法收回

6，947，375.81 0.87

100%

6，947，375.81 - -

-

-

合 计 787，943，638.31 100

***

125，941，712.5

0

593，461，930.87 100

***

33，010，383.91

注 1：期末欠款账户金额较大的是关联方湖南鸿仪投资有限公司，金额为 303，121，622.08元；

注 2：期末本账户前五名金额合计 619，228，418.59 元，占其他应收款比例为 78.59%，均系关联方欠款。

注 3：期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款；

6、预付账款

账 龄 期末数 比例（％） 期初数 比例（％）

1 年以内 2，923，599.03 19.53 64，027，936.55 99.93

1-2 年 12，010，644.00 80.23 44，619.01 0.07

2-3 年 35，574.56 0.24 - -

合计 14，969，817.59 100 64，072，555.56 100

注 1：期末本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

7、存货

（1）存货增减变动情况

期 末 数 期 初 数 项 目

金 额 跌价准备 金 额 跌价准备

原材料 15，400，889.08 388，868.30 13，823，648.69 261，127.39

在产品 897，583.97 11，995，291.22 454，312.62

低值易耗品 2，550，094.77 3，652，861.09

自制半成品 4，323，072.29 469，708.29 41，636，427.52 922，140.62

委托加工物资 351，265.92 348，449.52

包装物 178，445.10

产成品 24，372，038.39 7，025，447.18

材料成本差异 30，419.99

合 计 48，103，809.51 7，884，023.77 71，456，678.04 1，637，580.63

注：本期末存货较期初减少 32.68%，主要原因系 2002 年、2003 年清查调减了存货。

（2）存货跌价准备增减变动情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

原材料 261，127.39 127，740.91 388，868.30

库存商品 922，140.62 922，140.62

在产品 454，312.62 454，312.62

自制半成品 469，708.29 469，708.29

产成品 7，025，447.18 7，025，447.18

合 计 1，637，580.63 7，622，896.38 1，376，453.24 7，884，023.77

8、待摊费用

项 目 期末额 期初额 结存余额的原因

保险费 23，686.78 74，467.34 年末摊销期限未完

其 他 - 167，281.64 年末摊销期限未完

合 计 23，686.78 241，748.98 ***

9、长期投资

项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数

长期股权投资 -3，335，704.03 4，551，366.11 2，000，000.00 -784，337.92

长期债权投资 10，000，000.00 10，000，000.00 0

合 计 6，664，295.97 4，551，366.11 12，000，000.00 -784，337.92

注 1：长期股权投资系本公司投资海南神农大丰种业科技股份有限公司 4，000，000 元、投资

湖南洞庭食品有限公司 5，000，000.00 元及投资湖南中圆科技新材料集团有限公司、洪江有源有限责任公司的股权投资差额-7，784，337.92元；

注 2：长期债权投资系湖南中圆科技新材料集团有限公司 2002 年 1 月份投资贵之步实业有

限公司 10，000，000.00 元，已于本年度收回。

（1）长期股权投资---投资成本

期 初 数 期 末 数被投资单位原始投资

成 本 金 额占被投资单位比例

金 额占被投资单位比例海南神农大丰种业股份有限公司

4，000，000.00 4，000，000.00 6.52% 4，000，000.00 6.52%

湖南洞庭食品有限公司 5，000，000.00 5，000，000.00 10.16% 5，000，000.00 10.16%

合 计 9，000，000.00 9，000，000.00 - 9，000，000.00 -

（2）长期股权投资---股权投资差额

被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期转让 摊销期 本期摊销 摊余价值湖南中圆科技新材料集团有限公司

-12，114，006.91 -8，997，481.52 10 年 1，213，143.60 -7，784，337.92洪江有源有限责任公司

-4，354，203.31 -3，338，222.51 3，193，082.39 145，140.12 0

合 计 -16，468，210.22 -12，335，704.03 3，193，082.39 1，358，283.72 -7，784，337.92

(3) 长期股权投资减值准备被投资单位名

称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额湖南洞庭食品

有限公司 2，000，000.00

2，000，000.00

合 计 2，000，000.00 2，000，000.00

10、固定资产

⑴固定资产原值

类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

房屋建筑物 143，319，350.81 19，499，212.61 3，856，312.50 158，962，250.92

机器设备 378，791，357.36 8，122，622.93 12，617，486.29 374，296，494.00

电子设备 3，669，365.11 325，060.67 196，082.50 3，798，343.28

运输工具 13，293，450.82 3，803，065.84 2，616，214.10 14，480，302.56

其他设备 3，349，335.14 101，905.00 157，698.53 3，293，541.61

合 计 542，422，859.24 31，851，867.05 19，443，793.92 554，830，932.37

(2)累计折旧

类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

房屋建筑物 16，074，753.08 4，691，625.41 609，714.96 20，156，663.53

机器设备 118，087，447.91 26，921，780.64 7，387，356.44 137，621，872.11

电子设备 1，862，526.52 401，051.31 105，644.37 2，157，933.46

运输工具 3，412，478.77 1，368，536.37 949，443.71 3，831，571.43

其他设备 828，554.36 407，084.16 54，642.35 1，180，996.17

合 计 140，265，760.64 33，790，077.89 9，106，801.83 164，949，036.70

(3) 固定资产减值准备

期末情况 期初情况固定资产名称

账面净值 减值准备 账面净值 减值准备

房屋建筑物 138，805，587.39 17，270，313.48 127，244，597.73 -

机器设备 236，674，621.89 1，195，726.87 260，703，414.46 536，734.12

运输工具 10，648，731.13 100，000.00 9，879，259.74 -

电子设备及其他 3，752，955.26 4，329，826.67 71，142.38

合 计 389，881，895.67 18，566，040.35 402，157，098.60 607，876.50

（4）固定资产净额

项 目 期末余额 期初余额

固定资产净值 371，315，855.32 401，549，222.10

11、工程物资

项 目 期末余额 期初余额

工程物资 224，392.63

12、在建工程

本 期项目名称预算

(万元)期初

余额 增加额转入固定资产其他减少期末余额资金来源工程投入占预算比例配料系统改造工程

621，869.90 621，869.90铝型材生产线工程

4，550 30，099，785.78 3，106，563.36 25，887，120.45 7，319，228.69 自筹 72.53%

零星工程 286，508.46 3，141，157.55 2，992，034.68 435，631.33

合 计 *** 30，386，294.24 6，869，590.81 28，879，155.13 7，754，860.02 621，869.90 *** ***

注 1：本期内无利息资本化；

注 2：本期在建工程转入固定资产金额 28，879，155.13 元；出售金额为 7，319，228.69 元，

费用化金额为 435，631.33 元。

注 3：本期在建工程无减值，未计提减值准备。

13、无形资产本期资产名称原始金额期初

余额 增加金额转出金额摊销金额累计摊销金额期末余额剩余年限

土地使用权（1） 38，434，776.83 34，031，541.42 - - 713，413.92 5，116，649.33 33，318，127.50 43.00

土地使用权（2） 2，325，302.00 1，934，856.94 - - 59，623.13 450，068.19 1，875，233.81 31.50

土地使用权（3） 4，980，163.14 2，963，805.05 - - 96，694.20 2，113，052.29 2，867，110.85 29.70

土地使用权（4） 20，973，762.00 20，659，714.04 - - 427，962.12 742，010.08 20，231，751.92 47.67

专 利 权 12，165，760.00 8，943，041.83 - - 1，185，222.36 4，407，940.53 7，757，819.47 4.00

合 计 78，879，763.97 68，532，959.28 - - 2，482，915.73 12，829，720.42 66，050，043.55 -

注 1：土地使用权（1）、（2）、（3）、（4）分别表示长沙、芷江、安江、岳阳土地使用权。

注 2：期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，未计提无形资产减值准备。

14、长期待摊费用

项 目 原始金额 期初数 本期增减 本期摊销 累计摊销 期末数剩余摊销期限年限

花 辊 1，167，586.25 754，066.68 178，294.88 222，605.18 457，829.87 709，756.38 2

软 件 113，184.00 52，248.00 16，380.00 68，628.00 113，184.00 -合计

1，280，770.25 806，314.68 194，674.88 291，233.18 571，013.87 709，756.38

-

15、短期借款

借款类别 期末数 期初数

信用借款 77，950，000.00 43，000，000.00

抵押借款 45，400，000.00 6，100，000.00

保证借款 546，700，000.00 543，000，000.00

合 计 670，050，000.00 592，100，000.00

16、应付票据

项 目 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 0 399，000，000.00

注：本期未承兑的票据已转入短期借款。

17、应付账款

期末余额 期初余额

账 龄

金 额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内 32，774，120.07 83.86 46，121，948.42 92.12

1--2 年 5，395，333.55 13.81 3，736，844.55 7.46

2-3 年 706，064.09 1.81 206，536.37 0.42

3 年以上 201，878.88 0.52

合 计 39，077，396.59 100 50，065，329.34 100.00

18、预收账款

账龄 期末余额 期初余额

1 年以内 22，570，473.91 30，673，871.79

1-2 年 3，435，848.52 169，588.39

2-3 年 169，588.39

合 计 26，175，910.82 30，843，460.18

19、应交税金

项 目 税率 期末余额 期初余额

增值税 17% 5，105，816.09 6，064，050.89

城市维护建设税 7%，5% 384，826.28 158，311.07企业所得税 15%，33% 4，400，936.88 5，070，495.34个人所得税 超额累进税率 108，948.15 75，611.84

房产税 1.2% 521，439.65 53，107.18

土地使用税 *** 57，088.37 55，296.56

营业税 11，400.87 70，795.31

印花税 26，995.58

代扣建安税 209，373.15

合 计 *** 10，826，825.02 11，547，668.19

20、其他应交款

项 目 期末余额 期初余额 计提标准

教育费附加 305，396.14 100，877.42 增值税的 3%

合 计 305，396.14 100，877.42 ***

21、其他应付款

期末余额 期初余额

账 龄

金 额 比例（%） 金 额 比例（%）

1 年以内 71，085，533.12 59.95 48，533，221.66 93.84

1—2 年 44，454，871.72 37.49 2，550，573.21 4.93

2—3 年 2，500，573.21 2.11 382，607.98 0.74

3 年以上 537，643.30 0.45 255，035.32 0.49

合 计 118，578，621.35 100.00 51，721，438.17 100.00

22、预提费用

期末余额为 14，012，319.06，其中预提借款利息为 12，643，843.84 元。

23、预计负债

期末余额为 84，788，000.00，全部系对外担保预计要承担的金额，详细情况见附注九

24、长期借款

借款类型 币 种 期末余额 期初余额

保证借款 人民币 49，000，000.00 -

合 计 *** 49，000，000.00 -详细情况见附注八。

25、递延税款贷项

期末余额 期初余额

15，637.83 935，607.58

26、股本

本期变动增减(+、-)项 目 期初数 配股送股公积金转股其他小计期末数

国有股份 1，947，000.00 1，947，000.00

境内法人股份 37，807，000.00 37，807，000.00外资法人股份

1.发起人持股

其 他

2.募集法人股 15，246，000.00 15，246，000.00

3.内部职工股

4.优先股

5.其 他尚未流通股份

未上市流通股份合计 55，000，000.00 55，000，000.00

1.境内上市的普通股 41，500，000.00 41，500，000.00

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其 他已流通股份

已流通股份合计 41，500，000.00 41，500，000.00

股份总数 96，500，000.00 96，500，000.00

27、资本公积

项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

股本溢价 295，471，731.63 - - 295，471，731.63

接受捐赠非现金资产准备 2，000，000.00 - - 2，000，000.00

股权投资准备 5，658，716.36 3，290，537.32 8，949，253.68

资产评估增值 28，165，561.03 - - 28，165，561.03

其他资本公积 17，234.12 - 17，234.12

合 计 331，313，243.14 3，290，537.32 334，603，780.46

注 1：本期无资本公积转增股本、弥补亏损情况。

注 2：本期资本公积—股权投资准备的增加主要系本公司长期股权投资货方差额转入。

28、盈余公积

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 11，085，438.58 - 11，085，438.58

法定公益金 5，542，719.30 - 5，542，719.30

合 计 16，628，157.88 - 16，628，157.88

29、未分配利润

项 目 计提标准与比例 金 额

本年净利润转入 -293，985，960.38

加：年初未分配利润 3，868，478.04

减：提取法定盈余公积 按本年净利润的 10%

提取法定公益金 按本年净利润的 5%

年末未分配利润 *** -290，117，482.34

30、主营业务收入和成本

2004 年度 2003 年度经营业务分部

主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

人造革 97，368，407.50 96，996，241.47 120，838，938.98 95，602，405.05

膜 类 3，229，701.78 3，290，923.38 5，638，079.61 5，332，495.88

PVC 管.板材 28，708，765.72 31，747，174.68 19，976，022.07 15，349，012.72

生物制品 5，257，373.26 4，111，317.46 2，714，013.71 4，032，920.83

铝型材 223，128，592.13 211，352，818.00 19，901，375.37 12，322，854.68

合 计 357，692，840.39 347，498，474.99 169，068，429.74 132，639，689.16

注 1：业务销售前五名的销售收入为 24，340，593.33 元，占公司全部销售收入的比例 6.80%

注 2：2004 年度主营业务收入、主营业务利润比 2003 年度分别增长 111.57%和-74.53%，主要是本年度新增合并范围长沙新振升集团有限公司所致。

31、主营业务税金及附加

项 目 2004 年度 2003 年度 计提标准

城建税 578，503.65 346，799.72 实际缴纳的增值税或应缴的流转税 7%、5%教育费附加 503，404.44 306，253.73 实际缴纳的增值税或应缴的流转税 3%

合 计 1，081，908.09 653，053.45

32、其他业务利润

项 目 收入数 成本数 利润数

让售材料 10，394，077.62 9，825，541.42 568，536.20

租 金 33，342.00 0 33，342.00

其 他 2，321，639.77 2，553，468.54 -231，828.77

合 计 12，749，059.39 12，379，009.96 370，049.43

33、财务费用

类 别 2004 年度 2003 年度

利息支出 30，927，058.05 20，071，191.01

减：利息收入 4，301，677.46 2，611，811.39

减：汇兑收益 -3，179.14 6，896.43

金融机构手续费 147，682.46 18，103.88

其 他 2，227.38 68，445.18

合 计 26，778，469.57 17，539，032.25

注：本年比上年增加 52.68%，系增加银行借款所致。

34、投资收益

2004 年度 2003 年度 项 目

短期投资 长期投资 短期投资 长期投资

股票投资收益 -3，649.82 69，793.52 -

其他股权投资收益 150，000.00

其他债权投资收益 8，356.94 -1，812，000.00 -1，468.05 1，500，000.00

股权投资差额摊销 - 1，370，924.15 - 1，687，968.49

股权投资转让收益 - 0 - 1，020，936.91

股权投资减值准备 -2，000，000.00

小 计 8，356.94 -2，294，725.67 68，325.47 4，208，905.40

合 计 -2，286，368.73 4，277，230.87

注：本期投资收益汇回不存在重大限制。

35、营业外收入

2004 年度 2003 年度

项目类别 金额 金额

罚款收入 17，143.30 12，445.03

其 他 635，398.82 16，798.75

合计 652，542.12 29，243.78

36、营业外支出

项目类别 2004 年度 2003 年度

金 额 金 额

预计负债 84，788，000.00

处置固定资产净损失 5，143，825.44 93，033.04

罚款支出 266，496.53 42，397.35

捐赠支出 25，698.00 35，400.00

固定资产减值准备 17，958，163.85 -

罚息支出 1，747，300.00

其 他 2，388，601.47 73，308.70

合 计 112，318，085.29 244，139.09

37、现金流量表有关项目说明

项 目 本期收到金额 本期支付金额

其他与经营活动有关的现金 72，376，617.66 37，730，009.39

注：收到的其他与经营活动有关的现金，主要系收到的往来款；支付的其他与经营活动有关的现金，主要系支付关联方的往来款。

项 目 本期收到金额 本期支付金额

其他与筹资活动有关的现金 - 31，509.38

附注 6、母公司会计报表主要项目附注

1、 应收账款期末数初期初数

末坏账准备 坏账准备账龄金额所占比例

(%)计提

比例 金额金额所占比例

(%)计提

比例 金额

1年以内 0.00 0.00 13，363，711.50 100 5% 668，185.57

合 计 0.00 *** 0.00 13，363，711.50 100 *** 668，185.57

注 1：期末余额中本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。

2、其他应收款期末数初期初数

末坏账准备 坏账准备账龄金额所占比例

(%)计提比例金额金额所占比例

(%)计提比例金额

内部往来 435，820，362.15 58.24 0% 0

1 年以内 793，618.16 0.11

5%

39，680.91 683，336，458.13

96.5

3 5%

24，435，255.85

1-2 年 1，000，000.00 0.13 10% 100，000.00 6，915，314.71 3.04 10% 691，531.47

2-3 年 1，252，640.00 0.17 15% 187，896.00 1，001，980.00 0.43 15% 297.00

关联方 201，324，259.57 26.91 15% 30，198，638.93

其他 107，000，000.00 14.30 20% 21，400，000.00

无法收回 1，036，471.10 0.14 100% 1，036，471.10

合计 748，227，350.98 100 *** 52，962，686.94 691，253，752.84 100 *** 25，127，084.32

注1：期末其他应收款账户前五名金额合计733，388，921.09元，占其他应收款比例为97.08%；

注 2：本账户无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款；

3、长期投资

项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数

长期股权投资 423，009，275.54 -152，325，818.83 82，316，980.19 188，366，476.52

（1）长期股权投资（控股子公司）

被投资单位名称 初始金额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

湖南海天塑胶有限公司 8，010，000.00 13，482，455.25 56，682.36 13，539，137.61 0

洪江有源有限责任公司 26，223，897.06 22，735，155.59 -3，415，674.39 19，319，481.20 0湖南中圆科技新材料集团有限公司

194，860，523.10 209，814，220.38 -84，016，484.47 0 124，584，592.31

长沙新振升集团有限公司 126，389，924.02 127，013，476.92 -59，478，983.86 0 67，534，493.06

岳阳新振升铝材有限公司 58，800，000.00 58，299，671.43 -5，648，227.66 52，651，443.77 0长沙嘉瑞管理咨询有限公司

80，000.00 0 31，729.07 0 31，729.07

小 计 414，364，344.18 431，344，979.57 -152，470，958.95 85，510，062.58 192，150，814.44

对子公司的股权投资差额 -16，468，210.22 -12，335，704.03 1，358，283.72 -3，193，082.39 -7，784，337.92

合 计 397，896，133.96 419，009，275.54 -151，112，675.23 82，316，980.19 184，366，476.52

（2）长期股权投资（非控股子公司）

被投资单位名称 原始投资 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额

海南神农大丰科技股份有限公司 4，000，000.00 4，000，000.00 - - 4，000，000.00

合 计 4，000，000.00 4，000，000.00 - - 4，000，000.00

4、投资收益

2004 年度 2003 年度

项 目

短期投资 长期投资 短期投资 长期投资

被投资公司所有者权益净增减的金额 -153，861，557.48 - 505，868.38

股权投资差额摊销 1，358，283.72 - 1，687，968.49

基金收益 12，640.43

合 计 12，640.43 -152，503，273.76 - 2，193，836.87

注：本期投资收益汇回不存在重大限制。

附注 7、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

1、存在控制关系的主要关联方

名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人洪江市大有发展

有限公司 洪江市

土地开发、实业投资、国内贸易本公司第

一大股东 有限公司 胡德华湖南海天塑胶有

限公司 芷江县生产销售塑

胶板材、管材 本公司子公司 有限公司 肖宗海洪江有源有限责

任公司 洪江市

生产销售人造革、塑料制品、农地膜 本公司子公司 有限公司 蒋晓燕湖南中圆科技新材料集团有限公司长沙市

生产销售人造革、塑料制品、农地膜 本公司子公司 有限公司 胡高洁湖南健康生物制

品有限公司 长沙市生产经营天然维

生素 E及副产品长沙中圆科技

有限公司子公司 中外合资 马武岳阳新振升铝材

有限公司 岳阳市铝合金型材及其相关

产品的开发、制造、销售等。

本公司子公司 有限公司 周芳坤长沙新振升集团

有限公司 长沙市

建筑材料、工业铝型材、铝制品 本公司子公司 有限公司 周芳坤长沙嘉瑞管理咨

询有限公司 长沙市

咨询 本公司子公司 有限公司 冉庆九

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

单 位 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

洪江市大有发展有限公司 15，000 万元 15，000 万元

湖南海天塑胶有限公司 803 万元 803 万元

洪江有源有限责任公司 2，725 万元 2，725 万元

湖南中圆科技新材料集团有限公司 21，500 万元 21，500 万元

湖南健康生物制品有限公司 148 万美元 148 万美元

岳阳新振升铝材有限公司 6，000 万元 6，000 万元

长沙新振升集团有限公司 15，000 万元 15，000 万元

长沙嘉瑞管理咨询有限公司 10 万元 10 万元

3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元）

期初数 本期增加数 本期减少数 期末数企业名称

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

洪江市大有发展有限公司 2，880.9 19.21% 2，880.9 19.21%

湖南海天塑胶有限公司 801 99.75% 801.0 99.75%

洪江有源有限责任公司 2，710 99.45% 2，710.0 99.45%湖南中圆科技新材料集团有限公司

21，403 99.55% 1，305 6.07% 20，098 93.48%湖南健康生物制品有限公司

$103.6 70.00% $103.6 70.00%

岳阳新振升铝材有限公司 5，880 98.00% 5，880 98.00%

长沙新振升集团有限公司 11，200 74.67% 11，200 74.67%长沙嘉瑞管理咨询有限公司

8 80.00

%

8 80.00%

4、不存在控制关系的主要关联方

名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人

长沙浩智建材贸易有限公司 长沙市 - 本公司股东 - -

衡阳洪福有限公司 衡阳市 本公司股东湖南国光瓷业集团股份有限公司醴陵市

日用瓷、工业用瓷、药品等关联方

有限公司 陈旭光

泰阳证券 长沙市 关联方 有限公司

湖南鸿仪投资有限公司 长沙市 投资 关联方 有限公司

湖南智清贸易 长沙市 关联方 有限公司

湖南众源投资 长沙市 关联方 有限公司

上海鸿仪投资 上海市 投资 关联方 有限公司

深圳市舟仁创业投资有限公司 深圳市 关联方 有限公司

（二）关联方交易

1、 向关联方销售商品

关联方单位 与本公司关系 2003 年度交易金额

湖南振升铝材有限公司 关联方 899，869.00

合 计 899，869.00

商品定价原则是：按本公司销售给非关联方的售价出售给关联购货方。

（三）关联方往来

2004 年 12 月 31 日余额 2003 年 12 月 31 日余额

关联方单位 其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款

洪江市大有发展有限公司 689，192.00 694，616.00

湖南国光瓷业集团股份有限公司 305，000.00

泰阳证券 9，000，000.00

湖南鸿仪投资 303，121，622.08 387，793，280.70

湖南智清贸易 27，722，352.06

湖南众源投资 4，054，979.80

上海鸿仪投资 119，366，057.41

深圳市舟仁创业投资有限公司 164，963，407.24

合 计 619，228，418.59 9，994，192.00 387，793，280.70 694，616.00

附注 8、抵押、担保事项湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司资产抵押明细表

编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

序号 公司名称 固定资产名称/面积 贷款主体 抵押贷款银行 抵押物价值抵押贷款金额（万元）抵押贷款期限

1

工业用地 77010.32 平方米湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司浦发银行广州分行

评估价值 5147.3698 万元

3500 2004.04.01--2004.07.10

2

7 条生产线、锅炉、回收装置等湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

工商银行长沙岳麓山支行 评估价值 7721.5 万元 7900 2003.06.18--2004.06.18

3湖南中圆科技新材料集团有限公司

海东青大厦第 16 楼

904.09 平方米湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

兴业银行长沙八一路支行 购买价值 980 万元

4长沙新振升集团有限公司

海东青大厦第 11.15.17

楼 2712.27 平方米湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

兴业银行长沙八一路支行 购买价值 2712 万元

3000

2003.11.27--2004.11.27补充增加财产抵押（手续在办）

5上海鸿仪投资发展有限公司

建设银行长沙河西支行 1300

6岳阳新振升铝材有限公司国有土地湖南天农产业发展有限公司建设银行长沙河西支行

评估价值 2502 万元

700

2003.08.28--2004.09.15

7湖南海天塑胶有限公司

锅炉、液压机 2 台、密

炼机 2 台等设备；厂房

约 10000 平方米

湖南海天塑胶有限公司 工行怀化芷江支行

机器设备 600 多万元；

厂房约 300 万，合计 959万元

540 2004.03.20--2005.03.20

合计 16940

金额单位：人民币万元

序号 借款单位 贷款银行 性质 起止时间 金额 备注

65，546.00

株洲商行芦松支行 流贷 2003.3.26-2004.3.26 2，400.00

浦发广州机场支行 流贷 2003.9.27-2004.9.27 3，000.00

工行醴陵支行 流贷 2003.1.21-2004.1.21 1，500.00 2004.1.15签署最高额保证合同

建行醴陵支行 流贷 2003.4.21-2004.4.21 1，500.00

光大银行长沙华顺支行 流贷 2004.5.31-2005.5.31 6，000.00

合计 14，400.00

2 湖南郎力夫制药 岳阳商行银丰支行 流贷 2004.6.28-2005.5.30 1，700.00

合计 1，700.00

广发深圳上步路支行 流贷 2004.8.30--2005.8.30 3，500.00 原担保金额4000万元，已还款500万元

交通银行潇湘支行 流贷 2004.3.31-2005.3.31 1，000.00

工行常德支行 流贷 2004.3.21.-2005.3.24 1，100.00

合计 5，600.00

深发上海陆家嘴支行 2004.1.15-2004.7.14 1，500.00

深发上海陆家嘴支行 2004.1.18-2004.7.17 1，500.00

2004.9.20--2005.1.20 620.00 担保合同金额630万元，已还10万元，展期620万元

2003.6.6-2004.6.4 800.00 原担保金额1000万，已还200万，转800万

2003.12.31-2004.12.30 1，000.00

上海银行营业部 流贷 2004.6.11--2006.6.10 3，000.00

农行上海浦东支行 流贷 2003.2.18-2004.2.17 2，000.00

合计 10，420.00

5 上海守正 农行上海市闸北支行 流贷 2004.9.16--2005.9.16 2，000.00

合计 2，000.00

流贷 2004.07.27--005.07.26 2，500.00

流贷 2004.7.22-2005.7.22 2，000.00

合计 4，500.00

2004.7.7--2005.7.6 1，500.00

2004.7.8--2005.7.8 1，000.00

2004.7.20--2005.7.18 500.00

合计 3，000.00

8 亚华乳业 民生银行武汉硚口支行 流贷 2004.12.21--005.12.21 4，000.00

合计 4，000.00嘉瑞新材对外担保明细表

编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 时间：2004年12月31日

一、母公司对外担保明细：

1 国光瓷业

3 洞庭水殖

4 上海鸿仪

流贷 2003.7.17签署最高额保证担保合同

浦发银行证券大厦支行 流贷

流贷 2004.7.7签署保证合同；期限为2004.7.6--2005.4.18

6 上海泸荣 农行长宁支行

7 亚华种业 农行长沙市城中支行

合计 4，000.00

2003.9.29-2004.9.23 250.00

2003.9.29-2004.9.28 1，850.00

合计 2，100.00

10 泓鑫控股 工行常德鼎城支行 流贷 一年 2，600.00

合计 2，600.00

农行上海浦东分行庄家桥支行 流贷 2003.12.8-2004.11.25 3，000.00

华夏上海外高桥支行 流贷 2004.5.31-2005.4.30 1，478.00 合同金额1498万元，已归还20万元

2003.10.31--2004.10.27 2，000.00

2003.11.19--2004.11.12 1，000.00

合计 7，478.00

12 上海群仪 华夏上海外高桥支行 流贷 2004.5.31-2005.4.30 2，248.00

合计 2，248.00

13 升鑫高科 中行临澧支行 流贷 逾期 3，000.00

合计 3，000.00

14 深圳舟仁 浦发银行深圳中心区支行 流贷 2004.6.30--2005.6.30 2，500.00 本次自查新增

合计 2，500.00

二、子公司对外担保明细： 10，270.00

2003.8.28--2004.9.15 1，300.00 为上海鸿仪担保

2003.8.28--2004.9.15 700.00 为天农产为担保

2003.12.20-2004.12.20 1，050.00

2004.1.29-2005.1.29 90.00

2004.1.17-2005.1.17 400.00

银票 2004.1-2004.7 200.00

流贷 2004.6.19-2005.6.19 270.00

2004.7.26--2005.1.26 203.00

2004.6.20--2004.12.20 196.00

2004.7.19--2005.1.19 451.50

2004.4.21--2004.10.21 192.50

2004.3.24--2004.9.24 217.00

民生银行武汉硚口支行 流贷 2004.12.21--2005.12.21 4，000.00 为亚华乳业提供第二担保（属贷款重组）

浦发银行上海虹口支行 流贷 2003.10.8--2004.10.8 1，000.00为上海国光贷款担保（嘉瑞股权质押+国光担保+长沙振升担保）

合计 10，270.00

75，816.00

3 长沙新振升

五、总计：

为湖南振升担保

商行高信支行 银票为亚大科技开具的1800万元银票提供担保（30%的保证金），被担保方偿还银行贷款540万元，实际担保金额1260万元

2 长沙中圆农行长沙市城中支行流贷

1 岳阳新振升 建行河西支行 流贷

11 上海国光

工行浦东分行陆家嘴支行 流贷 2003.10.31签署最高额保证合同

9 湖南振升 建行天心迎宾办 流贷

截止 2004 年 12 月 31 日，母公司为子公司担保金额为 12，985.00 万元；

截止 2004 年 12 月 31 日，子公司为母公司担保金额为 16，900.00 万元；

截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对外担保金额为 75，816.00 万元。

附注 9、或有事项

时间：2004年12月31日 金额单位：人民币万元

序号 借款单位 起止时间 担保余额 计提标准 计提金额 备 注

1 国光瓷业 2003.3.26-2004.3.26 2，400.00 30.00% 720.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

2 国光瓷业 2003.9.27-2004.9.27 3，000.00 20.00% 600.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

3 国光瓷业 2003.1.21-2004.1.21 1，500.00 30.00% 450.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

4 国光瓷业 2003.4.21-2004.4.21 1，500.00 30.00% 450.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

5 国光瓷业 2004.5.31-2005.5.31 6，000.00 5.00% 300.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

6 湖南郎力夫制药 2004.6.28-2005.5.30 1，700.00 5.00% 85.00 被担保单位财务状况一般，现金流量不足。

7 洞庭水殖 2003.8.25-2004.6.23 3，500.00 5.00% 175.00 原公告担保金额4000万元，已还款500万元

8 洞庭水殖 2004.3.31-2005.3.31 1，000.00 5.00% 50.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

9 洞庭水殖 2004.3.21.-2005.3.24 1，100.00 5.00% 55.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

10 上海鸿仪 2004.1.15-2004.7.14 1，500.00 20.00% 300.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

11 上海鸿仪 2004.1.18-2004.7.17 1，500.00 20.00% 300.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

12 上海鸿仪 2003.9.20-2004.9.20 620.00 20.00% 124.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

13 上海鸿仪 2003.6.6-2004.5.4 800.00 20.00% 160.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

14 上海鸿仪 2003.12.31-2004.12.30 1，000.00 5.00% 50.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

15 上海鸿仪 2003.9.27-2004.9.20 3，000.00 30.00% 900.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

16 上海鸿仪 2003.2.18-2004.2.17 2，000.00 30.00% 600.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

17 上海鸿仪 20038.28-2004.9.15 1，300.00 5.00% 65.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

18 上海守正 2003.9.26-2004.9.16 2，000.00 5.00% 100.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

19 亚华种业 2003.9.16一年 3，000.00 5.00% 150.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

20 亚华乳业 2004.12.21一2005.12.21 4，000.00 5.00% 200.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

21 亚华乳业 2004.12.21一2005.12.22 4，000.00 5.00% 200.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

22 上海国光 2003.12.8-2004.11.25 3，000.00 5.00% 150.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

23 上海国光 2003.10.31-2004.10.27 2，000.00 20.00% 400.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

24 上海国光 2003.11.19-2004.11.12 1，000.00 20.00% 200.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

25 上海国光 2004.5.31-2005.4.30 1，478.00 5.00% 73.90 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

26 上海国光 2003.10.8-2004.10.8 1，000.00 5.00% 50.00 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

27 上海群仪 2004.5.31-2005.4.30 2，248.00 5.00% 112.40 被担保单位财务状况困难，现金流量不足。

28 湖南振升 2003.9.29-2004.9.23 250.00 30.00% 75.00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。

29 湖南振升 2003.9.29-2004.9.28 1，850.00 30.00% 555.00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。

30 湖南振升 2003.12.20-2004.12.20 1，050.00 5.00% 52.50 经营状况一般

31 湖南振升 2004.1.29-2005.1.29 90.00 5.00% 4.50 经营状况一般

32 湖南振升 2004.1.17-2005.1.17 400.00 5.00% 20.00 经营状况一般

33 湖南振升 2004.1-2004.7 200.00 5.00% 10.00 经营状况一般湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司对外担保预计负债提取明细表

编制单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

34 湖南振升 2004.6.19-2005.6.19 270.00 5.00% 13.50 担保主体：中圆科技公司

35 湖南亚大 2004.7.26-2005.1.26 203.00 5.00% 10.15

36 湖南亚大 2004.6.20-2004.12.20 196.00 5.00% 9.80

37 湖南亚大 2004.7.19-2004.1.19 451.50 5.00% 22.58

38 湖南亚大 2004.4.21-2004.10.21 192.50 5.00% 9.63

39 湖南亚大 2004.3.24-2004.9.24 217.00 5.00% 10.85

40 泓鑫控股 一年 2，600.00 5.00% 130.00

41 上海沪荣 2004.7.27-2005.7.26 2，500.00 5.00% 125.00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。

42 上海沪荣 2003.9.17-2004.9.16 2，000.00 5.00% 100.00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。

43 升鑫高科 一年 3，000.00 5.00% 150.00 被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足。

44 天农产业 一年 700.00 5.00% 35.00 担保主体：岳阳新振升

45 深圳舟仁 2004.6.30-2005.6.30 2，500.00 5.00% 125.00 已公告

合计 75，816.00 8，478.80

8，015.30

163.50

200.00

100.00

其中中圆科技公司应计提的预计负债：

其中长沙新振升集团有限公司应计提的预计负债：

其中岳阳新振升应计提的预计负债：

其中本部应计提的预计负债：

被担保单位财务状况堪忧，现金流量不足，国光瓷业为第一担保人、中圆科技公司为第二担保人，担保

金额为1800万元保证金为30%银票，用保证金已偿还540万元。

截止 2004 年 12 月 31 日，对外担保涉诉金额 54，177.00 万元

附注 10、承诺事项

1、截至本期末，子公司长沙新振升集团有限公司房产帐面价值 52，252，404.47 元、孙

公司岳阳新振升铝材有限公司 1063 平方米土地，帐面价值 230，083.36 元、子公司湖南中圆新材料集团有限公司房产帐面价值 9，101，063.96 元，未办理过户手续，本公司承诺尽快办妥过户。

2、除上述情况外，截至本期末，本公司不存在其他需披露的承诺事项。

附注 11、资产负债表日后事项

1、 2005 年 1 月 1 日至会计报表报出日止，本公司对外担保新增涉诉金额 12，700 万元。

2、2005 年 2 月，本公司所属子公司湖南中圆新材料集团有限公司为长沙湘岳塑料工贸

有限公司 140 万的银行承兑汇票提供担保，担保期限为 2005 年 2 月 23 日至 2005 年 8 月 23日。

附注 12、其他重要事项

1.湖南安塑股份有限公司于2004年6月11日公司名称变更为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，并办理完工商变更手续，同年 7 月 23 日经深交所核准，证券简称变更为”嘉瑞新材”

2、本公司原公告的 2003 年年度报告中，合并会计报表对子公司长沙新振升集团有限公

司从 2003 年 5 月 1 日至 2003 年 12 月 31 日的会计报表进行了合并，但根据财政部财会字

[1998]66 号文中关于确定购买日的规定，本公司 2003 年度对长沙新振升集团有限公司的合

并范围只应为长沙新振升集团有限公司 2003 年度第 12 月的会计报表，故进行了相应的会计差错更正.由于该事项的影响，2003 年度合并会计报表及母公司会计报表中的资本公积增加

了5，393，305.30元，盈余公积减少808，995.80元，未分配利润减少4，584，309.50元，净利润

减少 5，393，305.30 元.

3.根据中国证监会2004年证监机构字[2004]174号文的精神，本公司原确认的对泰阳证

券的长期股权投资不能确认，公司相应的将该项长期投资按帐面金额(原购买金额)转为对原该项股权转让方的应收款项，并于 2004 年予以了公告.现本公司正积极与原该项股权转让方协商相关事宜.4.本公司于 2004 年 8 月 16 日与湖南鸿仪投资发展有限公司签署了，合同约定以本公司名下经评估的应收款项 6000 万元与湖南鸿仪投资发展有限公司持有的湖

南亚大新材料科技股份有限公司 55.045%的股权进行置换，该股权的评估价值为 6056.4362万元，双方交易的公允价格的差额由本公司以现金方式补足.该已经本公

司 2004 年度第三次股东大会审议批准.因该项股权在协议签署后被冻结，故协议双方一直未

能办理资产及股权过户手续.

5.本公司下属控股子公司湖南中圆科技集团有限公司于2004年1月2日，与关联方湖南振升铝材有限公司签署了”股权购买协议”，协议以 3，350.00 万元的价格受让湖南振升铝材有限公司持有的长沙新振升集团有限公司的 22%股权，协议价格以长沙新振升集团有限公

司 2003 年度审计后的净资产作为作价依据.湖南振升铝材有限公司已按协议的规定于 2004

年 3 月 31 日将”股权”过户给湖南中圆科技集团有限公司并办理了工商变更手续.截止

2004 年 12 月 31 日，由于该股权转让尚不符合股权转让确认的相关条件， 因此本公司 2004年度会计报表未确认此项长期股权投资。

6. 本公司下属控股子公司长沙新振升集团有限公司于2003年1月22日，与本公司关联方湖南振升铝材有限公司签署了”商标转让协议”，协议约定长沙新振升集团有限公司以

2，500.00 万元的价款受让湖南振升铝材有限公司拥有的”振升”牌商标及相关权利.该项商标过户手续正在办理之中。

7.2004 年 8 月 17 日，本公司董事会审议通过了《关于受让深圳清华力合创业投资有限公司股权的议案》，本公司受让深圳市舟仁创业投资有限公司持有的深圳清华力合创业投资有限公司 20%的股权，受让该项股权的条件是清华力合的大股东放弃优先受让权。股权转让价格为 10，928.35 万元。

8. 针对本公司实际控制人欠本公司资金的情况，本公司已制订了相应的整顿重组计划，并已取得本公司实际控制人的承诺：以相关的资产、股权等经审计评估后用以归还对本公司的欠款。本公司已将整顿重组计划向相关政府部门汇报，并已得到相关政府部门的积极支持。

9. 本公司的对外担保受到了政府部门的高度重视，成立了专门的风险防范处置小组，在相关政府部门及专业银行的支持下，本公司积极与债权银行沟通，得到了债权银行的理解和支持，并表示支持本公司整顿重组工作，逐步解决问题、化解风险。

请与会股东审议。

议案四：《2004 年度利润分配预案》

经天职孜信会计师事务所审计，本公司 2004 年度共实现净利润

-293，985，960.38 元 ， 本 次 实 际 可 供 全 体 股 东 分 配 的 利 润 为

-290，117，482.34 元。由于净利润为负数，决定本次不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

请与会股东审议。

议案五：审议《关于关联方往来计提坏账损失的议案》

本公司根据关联方目前的情况，决定对应收关联方往来款项坏账准备的计提采取更加稳健的会计政策，提高对关联方往来款项坏账计提比例。关联方往来款项账龄在 1 年以内的，原计提比例为 5%，现计提比例为 15%；账龄在 1--2 年的，原计提比例为 10%，现计提比

例为 15%；其余坏账准备计提比例不变。本变更自 2004 年 1 月 1 日

起开始执行，此项会计估计变更影响本年度净利润 61，922，841.86 元。

请与会股东审议。

议案六：审议《关于会计差错更正的议案》。

1、本公司通过清查发现以前年度多确认主营业务收入及相应的主营业务成本。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2002 年度 2003 年度 合 计

调减主营业务收入 98，791，208.70 124，879，616.38 223，670，825.08

调减主营业务成本 71，680，375.87 97，521，236.74 169，201，612.61

调减少数股东损益和权益 104，445.00 1，536，764.00 1，641，209.00

调减净利润 27，006，387.83 25，821，615.64 52，828，003.47

调减未分配利润 19，355，581.16 20，316，049.35 39，671，630.51

调减盈余公积 7，650，806.67 5，505，566.29 13，156，372.96

调减存货 23，210，000.00 24，059，180.00 47，269，180.00

调减其他应收款 3，900，832.83 3，299，199.64 7，200，032.47

2、本公司通过清查发现以前年度存在账外负债以及关联方占用

本公司资金的情况。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2003 年 12 月 31 日

调增其他应收款 393，512，863.02

调增货币资金 199，487，136.98

调增短期借款 221，000，000.00

调增应付票据 372，000，000.00

3、本公司通过清查发现以前年度存在关联方占用本公司资金需

按本公司的会计政策计提坏账准备的情况。本期在编制 2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影响如下：

项 目 2003 年度

调减少数股东损益 29，958.85

调减少数股东权益 1，438，805.85

调减净利润 23，229，484.70

调减未分配利润 23，229，484.70

调减其他应收款 24，668，290.554、根据中国证券监督管理委员会《关于不予核准泰阳证券有限责任公司股权变更的通知》（证监机构字[2004]174 号）的批复，本公司不应确认对泰阳证券有限责任公司的长期股权投资。本期在编制

2004 年度会计报表时，对该事项进行了追溯调整。该事项的具体影

响如下：

项 目 2003 年 12 月 31 日

调减长期股权投资 107，000，000.00

调增其他应收款 107，000，000.00请与会股东审议。

议案七：审议《对因担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》

本公司对部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债如下：

序号 借款单位 担保余额 计提标准 计提金额 （单位万元）

1 国光瓷业 2400 30.00% 720

2 国光瓷业 3000 20.00% 600

3 国光瓷业 1500 30.00% 450

4 国光瓷业 1500 30.00% 450

5 国光瓷业 6000 5.00% 300

6 湖南郎力夫制药 1700 5.00% 85

7 洞庭水殖 3500 5.00% 175

8 洞庭水殖 1000 5.00% 50

9 洞庭水殖 1100 5.00% 55

10 上海鸿仪 1500 20.00% 300

11 上海鸿仪 1500 20.00% 300

12 上海鸿仪 620 20.00% 124

13 上海鸿仪 800 20.00% 160

14 上海鸿仪 1000 5.00% 50

15 上海鸿仪 3000 30.00% 900

16 上海鸿仪 2000 30.00% 600

17 上海鸿仪 1300 5.00% 65

18 上海守正 2000 5.00% 100

19 亚华种业 3000 5.00% 150

20 亚华乳业 4000 5.00% 200

21 亚华乳业 4000 5.00% 200

22 上海国光 3000 5.00% 150

22 上海国光 2000 20.00% 400

23 上海国光 1000 20.00% 200

24 上海国光 1478 5.00% 73.9

25 上海国光 1000 5.00% 50

26 上海群仪 2248 5.00% 112.4

27 湖南振升 250 30.00% 75

28 湖南振升 1850 30.00% 555

29 湖南振升 1050 5.00% 52.5

30 湖南振升 90 5.00% 4.5

31 湖南振升 400 5.00% 20

32 湖南振升 200 5.00% 10

33 湖南振升 270 5.00% 13.5

34 湖南亚大 203 5.00% 10.15

35 湖南亚大 196 5.00% 9.8

36 湖南亚大 451.5 5.00% 22.575

37 湖南亚大 192.5 5.00% 9.625

38 湖南亚大 217 5.00% 10.85

39 泓鑫控股 2600 5.00% 130

40 上海沪荣 2500 5.00% 125

41 上海沪荣 2000 5.00% 100

42 升鑫高科 3000 5.00% 150

43 天农产业 700 5.00% 35

44 深圳舟仁 2500 5.00% 125

合计 75816 8478.8请与会股东审议。

议案八：审议《2004 年年度报告正本及其年度报告摘要》。

详见年报及年报摘要请与会股东审议。

议案九：审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

续聘天职孜信会计师事务所为本公司 2005 年度审计中介机构。

并授权董事会决定 2005 年度的审计中介费用。

请与会股东审议。

议案十：审议《关于修改本公司的议案》

关于修改本公司《章程》的议案

根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于发布的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规范性文件之规定，公司结合自身实情情况对《章程》进行如下修改：

1．在章程第 41 条后增加一条：

第 ХХ 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2．章程第 43 条第二款修改为：

公司应当制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。

股东大会议事规作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3．在章程第五十二条后增加二条：

第 ХХ 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第 ХХ 条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

4．在章程第六十五条后增加二条：

第 ХХ 条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1．公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2．公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3．公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4．对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5．在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第 ХХ 条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

5. 第九十二条第（二）项修改为：

（二） 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

6．第九十五条第（一）项、（六）修改为：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

7．章程第九十六条第（二）项修改为：

（二）独立董事行使上述第 1、2、3、4、6项职权应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

8．在第九十七条后增加二条：

第 ХХ 条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第 ХХ 条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

9．章程原第一百零三条修改为：

第ХХ条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

10．在章程原第一百零四条修改为：

第ХХ条 董事会有权决定涉及总金额在公司净资产 10 %以下（含本数）

的公司对外投资、资产处置、资产抵押、质押及对外担保等事项；超过公司净资

产 10%（不含本数）的重大投资、资产处置、资产抵押、质押及对外担保等事项

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

上述公司净资产以最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事

务所出具的公司年度或中期《审计报告》确定的数额为准，本章程所指之资产处置包括资产出售、转让、购买、受让、合资、合作等公司资产产权变动。

11．在章程原第一百零四条后增加一条：

第ХХ条 董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大

会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认真

履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）单次担保不得超过公司净资产 10%、为单一对象担保不得超过公司净

资产的 30%。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

12．在章程原第一百二十三条后增加一条：

第 ХХ 条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

13．在章程原第一百五十条后增加一条

第ХХ条 监事会制定董事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

14．章程原第一百六十二条修改为：

第 ХХ 条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利。

请与会股东审议。

议案十一：

湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 〖目的〗

为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《章程》，制定本《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（“本规则”）

第二条 〖效力〗

本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 股东

第三条 〖股份托管〗

公司依法在证券登记公司办理股份托管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。

股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和董事会授权代表负责。

第四条 〖股份登记〗

公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除发起人法人股股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东，发起人法人股股东自公司设立之日起为公司合法股东。

第五条 〖股权登记日〗

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应

确定某一日为股权登记日，股权登记日在证券登记公司登记在册的股东为公司股东。

股权登记日由公司董事会确定，并依法在公司指定报纸上公告。

第三章 股东的权利与义务

第六条 〖股东权利〗

公司股东享有下列权利：

1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ；

2.参加或委派股东代理人参加股东会议；

3.依照其所持有的股份份额行使表决权；

4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

6.依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

（1）缴付成本费用后得到公司章程；

（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：

a.本人持股资料；

b.股东大会会议记录；

c.中期报告和年度报告；

d.公司股东总额、股本结构。

7.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

8.法律、法规、公司章程及本规则所赋予的其他权利。

第七条 〖普通提案权〗

1．持有或合并持有公司股份总数 5%以上的股东享有提案权，有权提出提案供股东大会审议。

2．股东提案应符合以下条件：

（1）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

（3）以书面形式提交或送达董事会。

3．提交程序

（1）拟提交临时股东大会审议的提案，只能在该次会议召开 30 日之前提交董事会，经董事会审核后与该次临时股东大会召开通知一并公告。

（2）拟提交年度股东大会审议的提案，如果属于年度股东大会会议召开通

知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第十九条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前 10 天将提案递交董事会，并由董事会审核后公告。

（3）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 10

天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

（4）除上述第（2）、（3）项以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事

会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

4．董事会对提案的审核

董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第 2款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合本条第 2款规定条件的，有权拒绝提交股东大会审议，但应该在股东大会上公开说明提案内容以及不予提交审议的理由；审核后认为符合本条第 2款规定的条件的，应该提交股东大会审议。

董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。

第八条 〖董事、监事提名权〗

1.单独或联名持有公司股份总数 10%以上的股东享有董事、监事提名权，有

权提名董事、监事候选人。

2.董事、监事候选人，应当以提案方式提出，提案提出程序应遵守本规则第

九条的有关规定。

3.股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士

为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

4.股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历，由董事会在股东大会召开 30 日以前公告。

第九条 〖临时股东大会提议召开权〗

单独或联名持有公司股份总数 10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第

20 条执行。

第十条 〖股东义务〗

公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十一条 〖通知义务〗

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生之日起 3个工作日内，向公司作出书面通知。

第十二条 〖控股股东义务〗公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：

（1）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。

（2）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。

（3）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。

（4）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。

第四章 股东大会职权

第十三条 〖股东大会职权〗

股东大会依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五章 股东大会召开程序及议事规则

第十四条 〖股东大会〗公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第十五条 〖年度股东大会〗

1.年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。

2.召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 30 日以前在指定报纸上发布股东大会召集通知。

3.公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

4.在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做

出解释并公告，并承担由此而造成的相应责任。

第十六条 〖临时股东大会〗

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时；

（2）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

（3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

前述第（3）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第十七条 〖网络投票〗

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例

第十八条 〖网络投票公告时间〗

具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第一十九条 〖召开方式〗

公司董事会有权根据实际情况选择股东大会会议的召开方式，并于股东大会

召开 30 日之前公告会议召开通知。但年度股东大会和应股东或监事会的提议召

开的股东大会不得采取通讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

公司董事会决定以通讯方式召开股东大会的，应该在股东大会召开通知中注明通讯方式字样，未注明召开方式的，应以现场开会方式进行。

第二十条〖会议召集〗

1．股东大会一般由董事会负责召集，监事会或者持有公司股份总额 10%以

上的股东有权要求董事会召集临时股东大会，或按本条规定的程序自行召集临时股东大会。

2．监事会或者持有公司股份总额 10%以上的股东要求董事会召集临时股东大会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事会召集临时股东大会，并就会议审议事项向董事会提出书面提案。董事会在收到前述书面要求后，应当在 30 日内发出召集临时股东大会的通知。

3．发生下述情形，公司监事会或持有公司股份总额 10%以上的股东可以在 3

个月内自行召集临时股东大会：

（1）监事会已按本条第 2 款规定程序以书面方式向董事会提议召开临时股东大会，而董事会在接到提议后 30 日内没有发出召集会议的通知的；

（2）董事会已准备召开股东大会，而拒绝将监事会提案提交该次会议审议，

且在 30 日内没有就该等监事会提案另行召开临时股东大会审议的；

（3）持有公司股份总额 10%以上的股东认为确有必要召开临时股东大会，且已按本条第 2款规定程序以书面形式提请董事会召开临时股东大会，而董事会在接到提议后 30 日内没有发出召集临时股东大会的通知的；

（4）董事会已准备召开股东大会，而拒绝将持有公司股份总额 10% 以上的

股东提出的提案提交该次会议审议，且在 30 日内没有就该等股东提案另行召开临时股东大会审议的。

4.监事会或者持有公司股份总额 10%以上的股东自行召集并举行临时股东大会的，应比照公司章程和本规则规定的董事会召集股东大会的程序进行，必要的会议费用由公司承担。

第二十一条 〖通知〗

股东大会召开通知应于会议召开 30 日之前在指定报纸上公告会议召开通知，会议召开通知应包括:

(1) 标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东大会；

(2) 会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”；

(3) 会议召开地点，列明具体地点；

(4) 会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的主要内容介绍，其中，由

股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数；

(5) 股权登记日

(6) 参加对象（或出席会议人员范围）

(7) 会议登记时间和登记办法(8) 其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）

(9) 其他附件（如授权委托书格式等）

第二十二条 〖通知修改和延期〗

1．股东大会会议通知发出后，董事会（或其他会议召集人）不得再提出会

议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 15天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 15 天的间隔期。

2．董事会（或其他会议召集人）发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前

至少 5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

3．延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十三条 〖标题〗

年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：

（1）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大会字样，如“1999 年度股东大会”；

（2）临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年

第几次临时股东大会字样，如“2000 年第 1次临时股东大会”。

第二十四条 〖参加会议人员〗

1．在公司董事会确定的股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东有

权出席会议，并享有表决权；

2．公司董事、监事、高级管理人员有权列席会议，但不享有表决权；

3．公司董事会有权邀请见证律师、公证人及其他人士列席会议，但该等人士不享有表决权；

4．除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东大会会议。

第二十五条〖代理〗

1．股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

2、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

3．股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

4．股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代

理人享有的代理权限，没有明确说明的，视作全权代理，即该名代理人可以享有该股东在该次股东大会上可享有的所有权利，包括但不限于表决权。

5．股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

6．委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。未注明的，视为股东代理人有权按自己的意思表决。

第二十六条 〖登记〗

1．为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有

权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。

2．未进行会前登记，不影响股东出席会议并行使表决权。

第二十七条〖迟到〗

1．公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进行现场股东登记并统

计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东大会召开之时。

2．股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。

3．股东大会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会但不再享有表决权。

第二十八条 〖表决和投票〗

1．股东大会均采取记名投票方式进行表决。股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。

2．表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“赞成”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。

3．股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

4．股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代

理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

5．股东（代理人）应该在在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三种意见

中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表

决权作“弃权”处理。

第二十九条 〖表决权〗

1．表决权系股权登记日登记在册的公司股东所依法享有的股东表决权，本

公司实行同股同权，每持有一股公司股份即享有一个表决权。

2．股东（含代理人 ）在出席股东大会时，可以自行决定将其享有的全部或部分表决权参与表决。

3．决定以其享有的部分表决权参与表决的股东（含代理人），应该在会场登

记时予以明确说明，并在表决票中填写准备参与表决的持股数；没有明确说明的，视为以其享有的全部表决权出席会议并参与表决。

第三十条 〖赞成〗

赞成指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多

项议案持同意态度，赞成应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“赞成”意见。口头表示赞成但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示赞成意见的，无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第三十一条 〖反对〗

反对指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多

项议案持反对态度，反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的，无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。

第三十二条 〖弃权〗

弃权指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项

或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：

（1） 股东（含代理人）在表决票中明确表示“弃权”意见；

（2） 股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；

（3） 股东（含代理人）没有在表决票上签名的；

（4） 股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人规定

的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“赞成”、“反对”还是“弃权”的；

（5） 股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人规定的投票

方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的。

（6） 本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。

第三十三条 〖关联股东的回避义务〗

股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

第三十四条 〖计票、监票〗

1．董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对

投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

2．计票人和监票人中一般应至少有两名股东代表和一名监事，但关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。

3．在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之

前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的（含本数），则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：

出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责。

4．以通讯方式召开股东大会，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证计票人和监票人中至少有两名股东代表和一名监事。

5．计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第三十五条 〖股东提问〗

以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十六条 〖疑义〗

股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票：

（1） 列席会议董事；

（2） 列席会议监事；

（3） 出席会议股东（含代理人）；

（4） 监票人员；

（5） 对股东大会进行现场见证的律师；

（6） 对股东大会进行现场公证的公证人员。

第三十七条 〖股东大会决议及公告〗

1．股东大会决议分为普通决议和特别决议。

2．股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。

股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

3．股东大会决议公告应当写明出席会议的股东（和股东代表）人数、所持（代表）股份数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。

第三十八条 〖特别决议〗

股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）公司章程的修改；

（5）回购本公司股票；

（6）公司章程规定的其他事项。

第三十九条 〖普通决议〗

股东大会作出普通决议，应当由出席会议股东（含代理人）所持表决权的二

分之一以上通过。除本规则规定的特别决议情形以外，股东大会做出的决议均为普通决议。

第四十条〖网络表决〗

股东大会对本规则第一十七条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条 〖公证和见证〗

1．公司董事会（或其他会议召集人）可以聘请公证机构对股东大会到会人

数、出席会议股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。

2．公司董事会（或其他会议召集人）可以聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具见证意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第四十二条 〖会议记录〗

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条 〖资料保存〗

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第四十四条 〖会场秩序〗

董事会（或其他会议召集人）应当采取必要的措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当及时报告有关部门处理。

第六章 附则

第四十五条 〖释义〗

本规则所称的“公司”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。

本规则所称的“董事会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会。

本规则所称的“监事会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会。

本规则所称的“股东大会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会。

第四十六条 〖制订〗

本规则是《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第四十七条 〖实施〗本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施。

第四十八条 〖修改和废止〗

公司章程被修改或废止，本规则将作相应的修改、补充或废止。

请与会股东审议。

议案十二：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条〖目的〗

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《章程》，制定本《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会议事规则》（“本规则”）。

第二条〖效力〗

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条〖任职资格〗

董事为具有中华人民共和国国籍的自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（2）具有《公司法》第五十七条规定的情形之一者；

（3）现任在职的国家公务员；

（4）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除者。

第四条〖提名〗

董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十（10%）以上

的股东（们）有权向公司提名新的董事候选人。

第五条〖选举〗

董事由股东大会选举和更换，选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

第六条〖任期〗

董事任期三（3）年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第七条〖董事的权力〗

公司董事享有下述权力：

（1） 出席董事会会议；

（2） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（3） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；

（4） 单独或共同向董事会提出议案；

（5） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一（1）票表决权；

（6） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（7） 监督董事会会议决议的实施；

（8） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（9） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（10） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（11） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；

（12） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。

第八条〖忠实义务〗

每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、法规

和《章程》的规定，忠实履行职责。

任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益的活动。

任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商业机会。

菲经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同或者进行交易（聘任合同除外）。

任何董事违反忠实义务时，（a）均将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼；（b）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减轻。

第九条〖注意义务〗

任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第十条〖保密义务〗任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、管理诀窍、客户名单、货源情报、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。

本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情

形时方予解除：

（1）国家法律的强制性规定要求时；

（2）不可上诉的法院裁判要求时；

（3）股东大会在知情的情况下正式批准时；

（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；

（5）公众利益有要求；

（6）该董事本身的合法利益有要求。

本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上

述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。

任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。

任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。

第十一条 〖董事的责任〗董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十二条〖未经授权不得代表公司〗

未经《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十三条〖关联董事的披露义务〗董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 为交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

（三） 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

（六） 中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十四条〖辞职〗董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之

十（10%）以上的股东（们）有权提名该新任董事候选人。第十五条〖免职〗

董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：

（1）严重违反《章程》或本规则规定的董事义务者；

（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；

（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；

（4）被劳动教养者；

（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；

（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。

第十六条〖执行董事〗

根据《章程》的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。

第十七条 〖独立董事〗

本公司实行独立董事制度，独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（一）公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（二） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（三） 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

（四） 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（五） 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

（六） 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是

连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（七） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第十八条〖报酬〗每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。

股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。

公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会的组成和职权

第十九条 〖组成〗

董事会由 9 名董事组成，设董事长一人、副董事长一人。

第二十条 〖职权〗

董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及《章程》规定的职权。

第二十一条 〖投资〗

1．公司的投资，按以下程序审批：

如单项投资总额超过公司净资产的 10%，应聘请由公司职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，并由专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见，经董事会审核批准后，提交股东大会讨论，并在股东大会批准后实施。

如单项投资总额在公司净资产的 10%以下，应由职能部门或分管负责人做出可行性分析和论证，提交董事会审批，并在董事会批准后实施。

2．经股东大会批准，上述董事会的对外投资额度可以增加或减少，自股东

大会决议通过之日起，上述比例相应调整。

3．董事会可以授权公司董事长在董事会闭会期间审批适当额度的对外投资项目，但董事长应在最近一期董事会会议上向董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批项目的书面报告。

4．本条所述之投资包括固定资产投资、技术改造投资以及其他对股东和公

司发展有利的投资，包括但不限于以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

（1） 独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

（2） 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

（3） 向控股或参股企业追加投资；

（4） 企业收购和兼并；

（5） 公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

第二十二条 〖担保〗

董事会审议公司对外担保事项时应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产

的 50%。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东

大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照国家证券监管部门和证券交易所的有关规定，认

真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 会议程序

第二十三条 〖董事会例会〗

董事会每年召开例会二（2）次，分别在每年的第一季度，审议公司前一年年度工作报告以及利润分配预案等；以及每年的第三季度，审议公司本年度中期报告以及中期利润分配预案等。

第二十四条 〖临时会议〗

董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董事长应在五（5）个工作日内召集临时董事会会议：

（1）三分之一以上董事联名提议时；

（2）监事会提议时；

（3）总经理提议时。

经至少三（3）名董事书面要求具体指明的事项时，董事长应召开董事会临时会议。如果董事长没有在收到前述书面要求后的五（5）日内发出召开董事会临时会议的通知，要求召开董事会临时会议的董事有权自行召开董事会临时会议。

第二十五条 〖召集通知〗

召开董事会例会，应在会议日期十（10）日前，但不超过一十五（15）日前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名董事送达会议召开通知；

召开董事会临时会议，应在会议日期五（5）日前，但不超过一十五（15）日前书面通知各董事。但如果经全体董事在会议召开之前、之中或者之后一致批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通知而直接召开董事会临时会议。

第二十六条 〖委托出席〗

如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。

第二十七条 〖法定人数〗

二分之一以上董事亲自或委托代表出席即构成董事会会议的法定人数。

第二十八条 〖议案的提出〗

就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会提出议案：

（1）董事长；

（2）副董事长；

（3）任何一（1）名董事。

就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：

（1）总经理；

（2）董事会秘书；

（3）财务总监。

第二十九条 〖会议文件的预先分发〗有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地提供所有信息而又尽可能的简明。

第三十条 〖会议主席〗

如董事长亲自出席会议，董事长将担任会议主席主持会议；如董事长没有出席会议但正式授权其他董事代行董事长职权，且该董事亲自出席会议时，该董事将担任会议主席主持会议；如董事长没有亲自出席会议，亦未授权其他董事代其行使董事长职权，或者虽经授权而该董事没有亲自出席会议，或者该董事拒绝主持会议时，副董事长将担任会议主席主持会议；如副董事长也没有亲自出席会议，则应由二分之一（1/2）以上的董事共同推举一（1）名董事担任会议主席主持会议。

第三十一条 〖表决〗

董事会可采用举手或者记名投票的方式进行表决；每名董事有一（1）票表决权。董事会任何成员均无投决定性票的权力。

第三十二条 〖会议记录〗

每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书永久保存，其副本/复印件应提供给每一位董事。

第三十三条 〖列席人员〗董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非董事会另有决定，否则，总经理、财务总监均有权列席每一次董事会会议；经任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀请，任何其他人士均可以列席董事会会议。

根据《公司法》第五十五条的规定，董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当邀请工会或者职工代表列席董事会会议。

监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。

第五章 董事长

第三十四条 〖选举和任期〗

董事会设董事长一（1）名，副董事长一（1）名，均由董事会在董事会成员中选举产生。

董事长和副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。

第三十五条 〖副董事长〗

副董事长协助董事长工作；在董事长不能履行职权时，受董事长委托，或者根据董事会的决议，代行董事长的职权。

第三十六条 〖董事长的责任〗

有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：

（1）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；

（2）超越职权，给公司造成重大损失的；

（3）有其他违反法律、法规、《章程》或本规则规定义务的行为/不行为。

第三十七条 〖关联交易的回避〗

在本公司董事长同时兼任母公司董事长的情况下，董事长做出涉及本公司与母公司、母公司关联企业的任何关联交易决定时，应事先提交董事会审议决定，在董事会对该等关联交易进行表决时，董事长应依法回避表决。且在董事会未对此项交易作出决定之前，董事长不能以本公司法定代表人身份签署任何与之相关的合同、协议或其它法律文件，否则该等合同、协议或其它法律文件应属无效，由此而产生的所有责任和义务以及给本公司造成的损失，签署该等文件的董事长应负责承担并赔偿。

第六章 董事会秘书

第三十八条 〖委任〗

董事会应委任董事会秘书一（1）名及授权代表一（1）名。

董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工作。

第三十九条 〖不得担任董事会秘书的情形〗

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第五十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第四十条 〖职责〗

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人

在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和

公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第四十一条 〖任职资格〗

董事会秘书的任职资格：

（1） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（2） 掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好

的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

本规则条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

授权代表应具有董事会秘书的任职资格。

第四十二条 〖职务冲突〗

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十三条 〖授权代表的职责〗

授权代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其职责时，授权代表代行董事会秘书的职责。

第七章 附则

第四十四条 〖释义〗

在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义：

（1）公司，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司；

（2）《章程》，指《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》，及其所有修改和补充；

（3）股东大会，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会；

（4）董事会，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会；

（5）监事会，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会；

（6）董事长，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事长；

（7）总经理，指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司总经理；

（8）《公司法》，指《中华人民共和国公司法》，及其所有修改和补充；

（9）中国证监会，指中国证券监督管理委员会；

（10） 净资产，指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的公司净资产。

第四十五条 〖数词的释义〗

本规则所称“至少”、“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十六条 〖以法律为准〗

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。

第四十七条 〖以《章程》为准〗

本规则的任何条款，如与届时有效的《章程》相冲突，应以届时有效的《章程》为准。

第四十八条 〖制订〗

本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第四十九条 〖解释权〗本规则由公司董事会负责解释。

第五十条 〖实施〗本规则自公司股东大会批准之日起生效实施。

请与会股东审议。

议案十三：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则第一条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及相关法律法规以及公司《章程》的有关规定制定。

第二章 监 事

第二条 监事任职资格

2.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司设监事三（3）名，其中股

东代表担任的监事二（2）名，公司职工代表担任的监事一（1）名。

2.2 下列人员不得担任公司监事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（2）《公司法》第 57 条规定的情形之一的；

（3）现任在职的国家公务员；

（4）被中国证监会确定为市场进入者，并且进入尚未解除的人员。

2.3 公司董事和其他高级管理人员不得兼任监事。

第三条 监事义务

3.1 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2）不以任何形式侵犯公司利益；

（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（4）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（5）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；

（6）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者政府主管机关批露该信息：

a.法律有规定；

b.公众利益有要求；

c.该监事本身的合法利益有要求。

3.2 除非现行法律法规有明确规定或股东大会另行规定，上述第五条所指

的下述用语具有以下含义：

（1）“股东大会在知情的情况下同意”指：该监事已将全部有关事实在股

东大会上充分陈述，股东大会在对该事实的正确、真实、全面理解的基础上，经股东大会有效表决，以正式决议的方式同意该监事的行为。

（2）“法律有规定”指：现行国家法律明确规定该监事有向法院或者其他政府主管机关批露该信息的义务。

（3）“公众利益有要求”指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影响，法院或者其他政府主管机关强制要求监事履行作证义务的情形。

（4）“该监事本身的合法利益有要求”指：该监事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府主管机关批露公司机密信息以外，该监事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院或者其他政府主管机关明确要求该监事向其批露涉及公司的机密信息的情形。发生此种情形时，监事应要求获知该机密信息的法院或其他政府机关采取一定的保密措施防止信息的公开和进一步扩散。

3.3 监事应当亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将监督权转授他人行使。

3.4 公司不以任何形式为董事纳税。

第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会设监事三（3）人，其中，股东代表担任的监事二（2）人，职工代表担任的监事一（1）人。

第五条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六条 监事选举

6.1 股东担任的监事由股东大会选举产生，应按以下程序进行：

（1） 提名

有权提名监事候选人的有：

a.公司监事会；

b.持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 10％以上的股东。

（2） 监事会或提名监事候选人的股东应向股东大会提交下列文件：

a.关于选举某监事候选人为公司监事的提案；

b.该监事候选人的简历和情况介绍；

c.提名监事候选人的股东持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

10％以上的证明。

（3） 选举

选举监事适用股东大会普通决议程序，即须经出席股东大会的股东所持表

决权的二分之一通过。

6.2 由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第七条 监事更换

7.1 由股东代表担任的监事由股东大会决定更换，由职工代表担任的监事由公司职工代表大会决定更换。

7.2 监事任期届满以前，股东大会和职工代表大会不得无故解除其职务。

7.3 发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表担任的监

事：

（1）因公司股权关系发生变化，原提名该监事的股东持有股份降低到公司

发行在外的有表决权股份总数的 10％以下，或因股份转让等原因导致公司股东发生变更，且其他持有公司发行在外的有表决权股份总数 10％以上的股东不同意该监事继任的；

（2）监事不再具有本规则规定的任职资格的；

（3）监事连续二次未能亲自出席监事会会议，或拒不履行监事职责的；

（4）监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

（5）监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

发生上述的（2）、（3）、（4）、（5）项情形的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案或要求董事会作出撤换监事的议案。

7.4 发生第 7.3 条第（2）、（3）、（4）、（5）项情形之一的，经职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交

书面辞职报告，并经股东大会决议通过。

第九条 如因监事的辞职导致公司监事会总人数的二分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第十条 监事提出辞职或者任期届满，其义务在其辞职报告尚未生效或者生

效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满，任何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二章 监事会

第十二条 监事会组成

12.1 公司设监事会，由三（3）名监事组成。

12.2 监事会设召集人一名，由监事会选举产生。

12.3 监事会召集人负责召集监事会，当其不能履行职权时，由该召集人指

定一名监事代行其职权。

第十三条 监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对监事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当监事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东大会；

（5）列席监事会会议；

（6）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所

等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十五条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第十六条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三章 监事会决议

第十七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。如出席会

议的监事不足监事总人数的二分之一，则监事会会议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。

第十八条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

第十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第二十条 监事会的表决为记名投票表决，每名监事有一票表决权。

第二十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第二十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为永久保管。

第四章 附则

第二十三条 本规则所称的“公司”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司。

第二十四条 本规则所称的“股东大会”和“董事会”指湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东大会和董事会。

第二十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二十六条 本规则由公司监事会负责解释。

第二十七条 本规则自公司股东大会审议批准之日起生效实施。

请与会股东审议。

议案十四：审议《关于提请本公司股东大会授权董事会对本公司现有的部分关联方担保进行续保签署相关法律文件的议案》

鉴于本公司现有的关联方担保数量较多，在与债权银行协商无法撤销担保的情况下，为维持公司生产经营正常有序运行和发展，特提请本公司股东大会授权董事会对本公司现有的部分对“鸿仪系”关联公司担保进行续保（单笔担保金额在人民币 5000 万元以内，预计关联担保总额 7 亿元以内）签署董事会决议及相关借款合同、保证合同等法律文件。

本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司须回避此议案的表决。

请与会股东审议。

议案十五：审议《关于选举彭冀岳先生为本公司第四届董事会补选董事的议案》。

经本公司第一大股东洪江市大有发展有限责任公司提名，推荐彭冀岳先生为本公司第四届董事会补选董事候选人。

简历如下：

彭冀岳，男，41 岁，汉族，MBA，律师、经济师，曾任岳阳鸿仪实业有限公司副总经理、湖南振升铝材有限公司公司董事长。

请与会股东审议。