兰花科创2005年第一次临时股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料会议资料目录

1、 2005年第一次临时股东大会会议表决办法

2、 2005年第一次临时股东大会会议议程

3、 关于对山西兰花科创田悦化肥有限公司进行增资的议案

4、 关于修改《公司章程》的议案

5、 关于修改《股东大会议事规则》的议案

6、 关于向银行申请授信额度的议案

二 OO五年六月十六日

5年第一次临时股东大会表决办法

依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决办法如下：

一、 大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份有一票表决权。

二、 股东对本次股东大会的议案进行表决，在表决票上各

议案右方的空格中“同意”的划“√”、“反对”的划“X”、“弃权”的划“O”，不符合此规则的表决均视为弃权。

三、 表决票填好后，请股东将表决票交场内工作人员。

四、 表决结果的统计，应当在监票人和本次股东大会见证

律师的监督下进行清点，并由见证律师当场公布表决结果。

5第一次临时股东大会会议议程

主持人:贺贵元

（2005年6月16日）

一、宣布开会：

二、报告会议出席情况；

三、审议议题：

1、审议《关于对山西兰花科创田悦化肥有限公司进行增资的议案》

报告人：副总经理王波先生

2、审议《关于修改的议案》

报告人：董事会秘书王立印先生

3、审议《关于修改的议案》

报告人：董事会秘书王立印先生

4、审议《关于向银行申请授信额度的议案》

报告人：副总经理韩建中先生

四、股东发言

五、选举监票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、宣布表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、宣布会议结束

关于对山西兰花科创田悦化肥有限公司增资的议案山西兰花科创田悦化肥有限公司是经公司二届十二次董事会及股

东大会批准设立的，公司注册资本 1亿元，其中兰花科创出资 9900万元，占总股本的 99%；山西兰花阳城化肥有限责任公司出资 100万元，占总股本的 1%。

山西兰花科创田悦化肥有限公司“18·30”项目自前年底开工以

来做了大量的工作，但因土地问题使得项目无法正常推进。现省政府已批准项目土地使用计划并已开始办理土地征用手续，项目已具备加速推进的条件。项目总投资 8.4亿元，其中资本金 2.6亿元，申请商业银行

贷款 5.8亿元。

为加快项目推进，尽快提高公司尿素生产能力，提升市场竞争力，拟将山西兰花科创田悦化肥有限责任公司注册资本增加到 3亿元，其中本公司增资 2亿元，山西兰花阳城化肥有限公司此次没有增资。增资后，本公司共出资 29900万元，占 99.67%；山西兰花阳城化肥有限公司出资

100万元，占 0.33%。

此项议案已经公司二届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

关于对《公司章程》进行修改的议案

为了进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和上海证券交易所《股票上市规则（2004年修订）》等规范性文件的有关规定和要求，结合公司的实际，拟对公司章程作如下修改和补充：

一、在章程原第三十六条后增加一条作为第三十七条（以后序号相应调整）

第三十七条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

二、公司章程原第三十九条（现为第四十条），原内容为：持有公

司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

修改为：第四十条 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告；由公司及时向上海证券交易所报告并披露。

三、公司章程原第四十条现变为第四十一条，原内容为：公司的控

股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为： 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

四、公司章程原第四十二条（现为第四十三条）第九项内容：（九）对公司发行公司债券作出决议；

修改为：第四十三条第九项：（九）对公司发行可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；

五、公司章程原第四十七条（现为第四十八条）增加如下内容作为

第二款：股东大会审议事项涉及根据本公司章程第七十四条的规定所列事项，召开股东大会的，董事会在发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

六、公司章程原第四十八条（现为第四十九条），原内容：

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

修改为：第四十九条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式、会议期限和会议召集人；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，还应当在股东大会通知中明确载明网络投票系统的投票时间、投票程序以及审议的事项。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的全部事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。公司还应当同时在指定的网络上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。

七、在公司章程原第六十九条（现为第七十条）增加如下内容作为

第二款：

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

八、公司章程原第七十二条（现为第七十三条）第（二）项，原内

容：

（二）发行公司债券

修改为：（二）发行公司可转换公司债券、普通债券及其他融资工具；

九、在公司章程原第七十二条（现为第七十三条）后增加二条作为

第七十四条、第七十五条，内容如下：

第七十四条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体

股东大会表决通过，且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对前述事项作出的股东大会决议，公司应当在股东大会决议公告中说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第七十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会审议前条所述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，应当按照中国证监会和中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所的有关规定办理。

九、公司章程原第七十六条（现为第七十九条），原内容为：股东大会采取记名方式投票表决。

现修改为：第七十九条股东大会现场会议采取记名方式投票表决；

对于同时采取网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统投票表决。

十、公司章程原第一百零三条（现为第一百零六条），原内容：公司在董事会成员中设独立董事 3名，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

修改为：第一百零六条 公司在董事会成员中应当有三分之一以上

独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

十一、公司章程原第一百零九条（现为第一百零一十二条）中“中国证监会太原特派办”修改为“中国证监会山西监管局”，其他内容不变。

十二、公司章程原第一百一十二条（现为第一百一十五条）内容为：

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本

章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十三、公司章程原第一百一十四条（现为第一百一十七条），内容

为：独立董事除应当具有相关法律法规和本章程赋予董事的职权外，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。

修改为：第一百一十七条独立董事除应当具有相关法律法规和本章

程赋予董事的职权外，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。

十四、公司章程原第一百一十五条（现为第一百一十八条）的内容

为：独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修改为：第一百一十八条独立董事对公司下列重大事项向董事会或

股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

十五、公司章程原第一百一十五条（现为第一百一十八条）后增加

一条，作为第一百一十九条，内容为：

第一百一十九条独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，以对其履行职责的情况进行说明。

十六、公司章程原第一百一十七条（现为第一百二十一条）内容为：

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

修改为：第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

十七、公司章程原第一百四十六条（现为第一百五十条）内容为：

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会聘任。

修改为：第一百五十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会聘任。

十八、公司章程原第一百四十七条（现为第一百五十一条）内容为：

董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

(三)公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

(四)有《公司法》第 57 条规定情形之一的人士不得担任公司董事会秘书；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

修改为：第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的

财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

十九、在公司章程原第一百四十七条（现为第一百五十一条）第二

款移至原第一百四十九条（现为第一百五十三条），作为其第二款。

二十、公司章程原第一百五十条（现为第一百五十四条）内容为：

董事会秘书的职责：

(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备

和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接

待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘

书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时

采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东

及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司

章程及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

(十)为公司重大决策提供咨询和建议；

(十一)本章程要求履行的其他职责。

修改为：第一百五十四条董事会秘书履行如下职责：

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机

构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管

理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董

事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高

级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十)上海证券交易所要求履行的其他职责。

二十一、在公司章程原第一百五十条（现第一百五十四条）后增加

一条作为第一百五十五条，内容为：第一百五十五条 公司应当为董

事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

二十二、公司章程原第一百五十一条（现为第一百五十六条）第二

款内容为：董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应当说明原因并公告。

修改为：董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，董事会应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

增加一款作为第三款，内容为：董事会应当在原任董事会秘书离职

后三个月内聘任董事会秘书。

二十三、公司章程原第一百五十三条（现为第一百五十八条），内

容为：公司董事会设一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

修改为：第一百五十八条公司董事会设一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

二十四、公司章程原第一百八十七条（现为第一百九十二条）内容

为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

修改为：第一百九十二条公司应当实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此项议案已经公司二届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

关于修改《股东大会议事规则》的议案根据中国证监会颁布实施的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，现提议对《股东大会议事规则》做出如下修改：

一、 原第十二条后增加：

第十三条股东大会的召开方式有现场表决、通讯表决和网络投票表决等方式。

在股东大会同时采用多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票，同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。

第十四条股东大会的召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，应同时提供网络投票系统以方便股东行使表决权。

第十五条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯表决方式；临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第十六条对以下事项，除须经全体股东大会表决通过外，还应由

出席会议的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其

他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司

经审计的账面净值20%以上；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）上市公司所属企业到境外上市；

（五）《公司单程》规定应由社会公众股股东分类表决的其他事项。

全体股东和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上分别进行。

公司召开股东大会审议以上事项时，除提前三十天发布股东大会通知外，还应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知；除现场投票表决外，还应提供网络投票系统以方便股东行使表决权。

第十七条以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并公告参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东账号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话、表决结果（同意、反对或弃权）。

以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按表决时间将表决结果用传真或电子邮件传到指定的地址。没有按规定填制的表决单、字迹模糊难以辨认、不在规定时间送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。

二、 原第十六条末尾增加

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

公司提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

三、 原第十八条末尾增加

委托代理人出席和表决，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章。

四、 原第十九条后增加

第二十条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为

其出席本次会议的资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身

份证号码不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签定样本明显不一致的；

（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（六）投票代理委托书需公证没有公证的；

（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显

违反法律、法规和《公司章程》规定的。

六、原第二十一条后增加

第二十二条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公

司股东征集代理投票权，代理投票权的有效期限只能及于该次股东大会。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

在股东大会同时采用多种表决方式的情况下，除非委托人指明表决方式，否则代理人可以任选一种方式行使代理投票权。

七、原第二十四条末尾增加

通过网络投票系统行使表决权的，以登陆该投票系统的用户名所对应的证券账户持有人为出席股东。

八、原第二十四条后增加

第二十五条 股东未进行会议登记，但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位，并且不享有提案权和表决权。

股东登陆网络投票系统进行投票表决的，视为履行了会议登记程序。在股东大会召开之前，股东以书面方式将遗失证券账户和密码（或者投票系统用户名）的事实通知公司的，公司应拒绝承认以该证券账户名义（或者投票系统用户名）进行网络投票的效力，该股东可以现场投票或其他方式行使投票权。

九、原第二十五条删除

十、原第二十七条中删除“有证券从业资格的”

十一、原第三十条后增加

第三十一条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

十二、原第三十三条中“（五）独立董事提议并取得全体独立董事的二

分之一以上同意时；”修改为

（五）二分之一以上独立董事联名提议召开时；

十三、原第三十五条删除

十四、原第四十二条中“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照

第四十条的规定，出具法律意见；”修改为：

董事会应当聘请律师，按照第三十四条的规定，出具法律意见；

十五、原第四十三条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应

当聘请有证券从业资格的律师，按照第二十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。修改为：

董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按

照第三十四条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董

事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

十六、原第五十条中增加

股东年会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

十七、原第五十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。修改为：

涉及增发股票、配股、发行可转换债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

十八、原第六十六后增加

第六十七条 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

第六十八条 在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议纪录。

十九、删除原第六十七条

二十、原第七十四条后增加

对第十六条所列事项作出的股东大会决议，公司应当在股东大会决议公

告中说明参加表决权的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

二十一、修改本规则后，原条款的序号相应顺延。

此项议案已经公司二届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

关于向银行申请授信额度的议案

各位股东：

根据公司的产业发展规划和业务发展需要，资金需求量越来越大，为解决资金问题，拟向银行申请 2.5亿元的综合授信额度。

此项议案已经公司二届董事会第十六次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。