万杰高科2004年度股东大会会议资料

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

2004年度股东大会会议资料

2005年 5月 13日

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2004年度股东大会议程

会议时间：2005年 5月 13日上午 9：00

会议地点：山东省淄博市博山经济开发区山东万杰医学院多媒体教室。

主持人：董事长孙峰先生

一、工作人员统计与会股东人数和所代表的股数，符合法定要求后，主持人董事长孙峰先生宣布开会。

二、会议审议事项：

1、审议《公司 2004年度董事会工作报告》；

2、审议《公司独立董事述职报告》；

3、审议《公司 2004年度监事会工作报告》；

4、审议《公司 2004年度利润分配预案》；

5、审议《公司 2004年度财务决算报告》；

6、审议《公司 2004年年度报告》及《年报摘要》；

7、审议《关于增补孙丰山先生为公司董事的议案》；

8、审议《关于公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》；

9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《关于公司 2005年度日常关联交易预案》；

11、审议《关于修改公司的议案》；

12、审议《关于修改公司的议案》；

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13、审议《关于修改、制定公司的议案》；

14、审议《关于修改、制定公司的议案》；

15、审议《关于公司独立董事工作制度》；

16、审议《关于公司关联交易决策程序》；

17、审议《关于公司重大经营事项决策制度》；

三、投票表决：

1、举手表决通过投票表决结果清点人；

2、宣读大会表决方法；

3、与会股东或股东代表对以上议案进行审议并填写表决票；清点人统计投票情况；

4、主持人宣布表决结果；

四、律师宣读法律意见书；

五、公司董事签署股东大会决议及会议记录；

六、主持人宣布会议结束。

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议案一：

山东万杰高科技股份有限公司

2004年度董事会工作报告

—2005年 5月 13日在公司 2004年度股东大会上

董事长 孙峰

各位董事：

我代表公司董事会作 2004年度工作报告，请予审议。

（一） 2004年工作回顾

2004年是不平凡的一年。一年来，公司董事会严格按照法律法规要求，认真落实股东大会决议，法人治理结构不断完善，公司运作逐步规范，现代企业制度逐步建立健全，生产经营克服不少困难，公司保持了良好的发展态势。

一、报告期内公司董事会会议情况2004 年度公司董事会共召开 7 次会议。会议主要按照公司《章程》和《董事会议事规则》，对事关公司发展的重大事项进行决策，并按照中国证监会有关要求，制定修改了部分原有的规章制度，对完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证企业发展起了重要作用。

具体内容及决议如下：

1、四届董事会十六次会议于 2004年 2月 27日在万杰国际大酒

店四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项

通过如下决议：审议通过《投资者关系管理工作规范》；审议通过公

司及下属分公司、控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限公司山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

控股子公司之间签订《产品销售协议》和《设备代购协议》，并将该议案提交公司 2004 年度第一次临时股东大会审议；审议通过公司召

开 2004年度第一次临时股东大会事项。

2、四届董事会十七次会议于 2004年 4月 1日在万杰国际大酒店

四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项通

过如下决议：审议通过公司 2004 年度董事会工作报告；审议通过公

司法定公积金和法定公益金提取比例的议案；审议通过公司 2004 年

度利润分配预案；审议通过公司 2004 年度财务决算报告；审议通过

公司 2004 年年度报告及摘要；审议通过公司董事、监事及高管人员年度薪酬的提案；审议通过公司续聘会计师事务所的提案；审议通过

《公司对外担保管理制度》；审议通过修改公司《章程》的特别提案；

审议通过修改与铁道部第十六工程局北京万杰医院《合作经营协议》

相关条款的议案；审议通过公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案；审议通过公司为控股股东子公司提供信用证担保的议案；审议通过公司博山热电厂新建 35KV变电站 1#站项目的议案；

审议通过公司博山热电厂新建 35KV变电站 2#站项目的议案；审议通

过公司博山热电厂新建 35KV变电站 3#站项目的议案；审议通过公司

博山热电厂新建 35KV变电站 4#站项目的议案；审议通过公司博山热

电厂新建 35KV变电站 5#站项目的议案；审议通过公司博山热电厂热网改造项目的议案；审议通过公司董事会授权经理层项目投资权限的议案；审议通过公司召开 2004 年度股东大会事项，并就本次董事会审议通过的需股东大会决定的事项提交 2004年年度股东大会审议。

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3、四届董事会十八次会议于 2004年 4月 26日在万杰国际大酒

店四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过

了公司 2004年第一季度报告。

4、四届董事会十九次会议于 2004年 6月 23日在万杰国际大酒

店四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项

通过如下决议：审议通过淄博博易纤维有限公司增加总投资的议案；

审议通过《公司募集资金管理及使用制度》。

5、四届董事会二十次会议于 2004年 8月 19日在万杰国际大酒

店四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项

通过如下决议：审议通过公司 2004 年半年度报告及摘要；审议通过

修改与万杰集团有限公司签订《综合服务协议》相关条款的议案；审

议通过公司召开 2004年度第二次临时股东大会事项。

6、四届董事会二十一次会议于 2004年 10月 21日在万杰国际大

酒店四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐

项通过如下决议：审议通过公司 2004 年第三季度报告；审议通过公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的提案；审议通过公司博山热电厂技术改造项目的议案；审议通过公司董事会换届选举及提名第五届董

事会董事候选人和独立董事候选人的提案；审议通过公司召开 2004

年度第三次临时股东大会的事项。

7、五届董事会一次会议于 2004年 11月 23日在万杰国际大酒店

四楼会议室举行。经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项通

过如下决议：审议通过选举产生公司董事长的议案；审议通过选举产

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料生公司副董事长的提案；审议通过聘任公司总经理的提案；审议通过聘任公司副总经理的提案；审议通过聘任公司总会计师的提案；审议通过聘任公司总工程师的提案；审议通过聘任公司董事会秘书的提案；审议通过聘任公司董事会证券事务代表的议案。

二、报告期内公司董事、监事及高管人员变动情况

2004 年度董事会进行了换届。公司第四届董事会任期为 2001 年

11月 23日至 2004年 11月 22日。根据《公司法》及公司《章程》规定，董事会任期届满，报告期内顺利完成换届工作。经公司四届董

事会二十一次会议和 2004 年度第三次临时股东大会审议通过，董事

会仍有 9人组成，其中董事 6人，独立董事 3人。董事孙启玉先生为便于董事会更好工作，主动提出辞去董事职务，增补孙峰先生为董事，并经董事会选举为董事长。董事会提名 9名董事和独立董事候选人，

经 2004年度第三次临时股东大会审议通过 8人，刘东先生因工作原因不再担任公司第五届董事会董事及董事长职务。其他副董事长及董事、独立董事未有变化。公司第四届监事会任期也已届满，根据《公司法》及公司《章程》规定，报告期内也进行了换届选举。第五届监事会仍有 5人组成，孙庆山先生、孙兆传先生、吕庆东先生及田成杰先生因工作原因不再担任公司第五届监事会监事；增补刘金汉先生、宋传庆先生为公司第五届监事会监事；孙福祥、吕赛俊为职工代表直接出任监事；刘金汉先生被选任为第五届监事会监事长；其他监事未变。经理层领导班子，经总经理提名聘任孙正先生为公司常务副总经理，李延村先生因工作关系不再担任副总经理职务。其他总经理、副山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

总经理未有变化。原证券事务代表孙国庆先生被聘任为董事会秘书，其他证券事务代表未变。原总会计师、总工程师等均未有变化。

三、报告期内董事会执行股东大会决议情况

2004 年度公司董事会成员勤勉尽责，严格履行公司《章程》赋

予的权力和义务，按照股东大会决议和授权，认真执行和落实股东大会各项决议。具体执行情况如下：

1、已实施利润分配预案。根据 2004年 5月 13日召开的公司 2004年年度股东大会审议通过的利润分配预案，公司于 2004年 6月 30日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了公司 2004 年度分红派息实施公告，公司以 2004年末总股本 53，625万股为基数，向股权登记日在册的全体股东以每 10股派发现金红利 1.50元（含税），总计分配现金红利 80，437，500.00 元。本次分配的股权登记日为 2004 年 7

月 5日，除息日为 2004年 7月 6日，现金红利发放日为 2004年 7月

9日。

2、修改了公司《章程》及修改和签署了有关协议。根据公司 2004年年度股东大会审议通过的修改公司《章程》特别提案，针对原公司《章程》中控股股东名称变更、公司内部职工股上市、公司股本结构变化、提取法定公益金比例等条款进行了修改，并根据证监发 2004年 56 号文件即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，充实增加了公司《章程》有关条款，制定了公司《对外担保管理制度》。同时，公司董事会根据股东大会授权与控股股东万杰集团有限公司及其子公司签署了《产品购销协山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料议》、《设备代购协议》，以及修改了《综合服务协议》有关条款，并修改了与铁道部第十六工程局北京万杰医院《合作经营协议》相关条款，调减了收益数额。上述事项均履行了相关审批程序和披露义务。

3、实施股权收购和投资项目。根据 2004年 11月 23日召开的公司 2004 年度第三次临时股东大会审议通过的《公司收购万杰辐射有限公司股权的议案》和《公司博山热电厂技术改造项目的议案》，现已收购淄博万杰辐射有限公司 75%股权，该公司已变更为公司控股子公司。博山热电厂技术改造项目已按计划完成总投资 50%，项目建设进展较为顺利。另外，根据四届董事会十七次会议审议通过的博山热电厂新建 5 个变电站和热网改造的议案及四届董事会十九次会议审

议通过的淄博博易纤维有限公司增加总投资的议案，董事会按照股东大会授权、在报告期内抓紧组织实施，现淄博博易纤维有限公司增加的投资已经到位，博山热电厂 5个变电站已建成投入使用，热网改造工程已顺利竣工。

4、落实股东大会其他授权。根据公司 2004年度股东大会审议通

过的续聘会计师事务所、公司董事、监事及高管人员薪酬及董事会授权经理层项目投资权限等提案，董事会逐一认真落实，严格执行。已续聘深圳大华会计师事务所为公司特聘审计机构，聘期 1年；董事、监事及高管人员年度薪酬已按照股东大会审议通过的薪酬区间执行；

经理层按照股东大会授予项目投资权限，大胆积极开展工作，已完成年度投资计划。

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四、报告期内完善法人治理结构情况

2004 年度公司不断深化完善法人治理结构，现代企业制度逐步建立健全。公司重点抓了六项工作：一是逐步加大对社会公众股股东保护力度。报告期内严格按照公司《章程》和有关规定召开股东大会

4次，即 1次年度股东大会和 3次临时股东大会。股东大会认真审议

并通过了董事会提交的应由股东大会决议的事项，并于股东大会召开

前 5个工作日将会议有关文件、议案在上交所网站公开披露，使尽可

能多的股东了解会议内容。对相关关联交易的表决，关联股东予以回避，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证，确保公司交易公平、公正、公开。二是制定《投资者关系管理工作规范》。积极探索与投资者沟通的有效渠道和方式，努力推进上市公司与投资者关系建设工

作。三是制定《对外担保制度》。规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资金安全。四是制定《公司募集资金管理及使用制度》。加强募集资金管理和运用，规范资金使用和投资，切实保护投资者权益。五是公司董事会、监事会到期按时换届。“两

会一层”人员逐步年轻化。并在换届选举中实行累积投票制。六是认真进行了整改。按照 2004年 2月山东监管局下发的《整改通知》和上交所提出的因公司违规担保导致的有关信息披露违规行为等，公司认真进行了整改，总结了经验教训，并制定了相应的制度和措施。

五、报告期内主要经营情况

2004 年度是聚酯、涤纶行业整体不景气的一年，是医疗制药市

场激烈竞争的一年，也是公司生产经营比较困难的一年。面临诸多困山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料难和挑战，公司员工继续深化企业改革，强化现代企业管理，加大科技创新力度，努力降低生产成本，不断拓宽营销市场，取得了好的经济效益。报告期内公司总资产 419920万元，总负债 234044万元，净

资产 160348 万元实现主营业务收入 245138 万元，主营业务利润

16858万元，利润总额 2633万元，净利润 2153万元每股净资产 2.99元，每股收益 0.04元。

去年以来，受国际原油价格持续走高的影响，公司主导产品化纤新材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升；加之去年棉花价格跌入低谷，形成短纤与棉花价格倒挂，且差价较大，化纤新材料只得降价，有的甚至降到成本价以下维持生产；再是国内下游织造厂家纷纷改产、减产、停产，化纤市场需求疲软，产品库存增加，产销率处于低水平运行状态，导致占据公司半壁江山的化纤新材料及织造企业效益大幅度下滑，甚至出现第四季度亏损的局面。在严峻的挑战面前，公司聚酯、化纤及织造企业员工，在生产、管理、设备、技改、成本、销售、市场开发及限产保价等方面千方百计多方采取措施，使亏损减少到一定程度。去年化纤新材料实现主营业务收入 468434万元，主营业务利润 15827万元，较上年同期下降

27%。

去年以来，公司所属淄博万杰肿瘤医院，在医疗市场激烈竞争的环境中，克服种种困难平稳运营。大力开拓市场，积极与医政公司合作，广泛进行市场调研，努力提升医院在医疗界的知名度和扩大周边地区病源。加强医院管理，狠抓医疗质量，顺利实施引进的北美质量山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料管理体系，医院管理更加科学化、规范化和制度化。加大科研创新和人才开发力度，国内引进第一台暨全球商业化运营第一台质子治疗系统于去年年底投入运营，继续保持了公司治疗肿瘤国内领先地位，有效地提高了公司在医疗健康行业的综合竞争能力和抗风险能力，进一步增强了公司核心竞争力。医院注重医德医风建设，坚持以人为本，处处为患者着想，努力解决群众看病难、看病贵的问题，受到患者好评。去年门诊接诊 12，000多人次，收入住院患者 2，100多人，手术

411 台，患者综合满意度达到 97%。公司所属制药厂在全国性招标限

价的艰难条件下，生产经营也呈现较好的发展态势。去年医疗服务和制药实现营业（销售）收入 9524 万元，毛利率达 47%，成为公司赢利主导产业。

（二）2005年工作思路

2005 年是十五计划的最后一年，是公司发展的关键年，也是公

司的效益年、阳光年和安全年。在新的一年，换届后的董事会和新的经理班子，要本着团结、务实、高效、低调的原则尽职尽责开展工作。

广大员工要树立团队意识，积极倡导忠诚，实施阳光运作，全员奋力拼搏，以市场为基础，以提升效益为最终目标，实现公司 2005 年的平稳和健康发展。

2005 年化纤新材料行业将继续加快年产 23 万吨聚酯和 20 万吨

短纤项目建设，并按预期早日投产，实现规模效益；医疗产业，将以投产运营的世界第一台商业化运作的质子刀为龙头和契机，加快和扩大公司在国内肿瘤治疗方面的核心竞争优势，同时，注重用科研和技山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

术巩固和提高这一优势，形成社会效益和经济效益双赢的优势；在制药方面，继续以研发引进肿瘤新药为发展方向，利用现有的销售网络和万杰医院在肿瘤治疗方面社会影响，努力实现销售和利润的双丰收；在能源电力方面，加快技术改造项目的建设，降低公司整体运营成本，同时也为控股股东万杰集团有限公司新上钢铁联合企业提供稳定的能源，为股份公司增加新的利润增长点。在新的一年，在广大股东的大力支持下，在广大员工的团结拼搏下，万杰高科一定会在 2005

年迎来一个健康的发展阶段，一定会向广大股东交上一份较为满意的答卷。

谢谢大家。

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议案二：

独立董事述职报告

----独立董事王超鲁先生在公司 2004年度股东大会上2004 年，本人作为公司的独立董事，遵照《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2004 年的相关会议，对董事会的相关议案和重大事项发表了独立意见。2005 年本人将尽职尽责，努力维护广大股东和公司的利益，谨慎、认真、勤勉、负责地行使公司所赋予的权利。

（一）2004年本人出席公司会议情况

一、董事会会议

1、亲自出席会议届次情况：亲自出席了 7 次董事会会议，即四届十六次、

十七次、十八次、十九次、二十次、二十一次、五届一次董事会会议。

2、年内未有缺席董事会会议。

二、股东大会会议

1、亲自出席会议情况：亲自出席了 4次股东大会，即 2003年年度股东大会

和 2004年度第一、二、三次临时股东大会。

2、年内未有缺席股东大会。

（二）年内未对公司任何事项提出异议

（三）对公司董事会会议发表意见情况

一、年内发表独立意见情况

1、四届十六次会议上，对公司及公司下属分公司、控股子公司分别与公司

控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订的《产品销售协议》、《设备代购协议》发表独立意见如下：“（1）此项关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事予以回避。（2）本次关联交易为公司正常的产品销售行为和正常的设备代购行为，且上述交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，本次关联交山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。”

2、四届十七次会议上，对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》和

对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行了专项说明及发表了独立意见。

（1）对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》发表独立意见如下：

“A、该项议案已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2004）专审字 067号的专项说明。B、本次会计政策变更的原因和影响：根据财会[2003]012文的规定，将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定并经股东大会批准

发放的现金股利列入所有者权益项下的已宣告现金股利栏。由此，万杰高科将2002年宣告的现金股利 268，125，000.00元从负债类调整至所有者权益类列示，

上述调整导致万杰高科 2002年净资产增加 268，125，000.00元，不影响净利润。

C、本次会计估计变更的原因和影响：根据本公司应收账款回收的实际情况，为

了更准确地反映应收款项回收的风险，无需提取太多的坏账准备，本公司决定对有确切依据证明可以收回的款项，可不计提坏账准备。由于此项会计估计变更的影响，使得本公司 2003年度的净资产和净利润增加 3，106，736.61元。D、重大会计差错更正原因和影响：公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营取得收益，在确认收益实现时，原参照公司所属淄博万杰肿瘤医院的收益率，现听取各方面的意见，按照财政部财会［2001］64 号文关于“委托及受托经营的会计处理”的规定，将部分收益计入资本公积。此项更正使得 2001、2002 年度的净利润分别减少 393.01万元，对净资产无影响。E、本次会计政策、会计估计、重大会计差错更正不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。”

（2）对公司 2003年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况，按照证监发〔2003〕56 号文即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干通知》要求进行专项说明及发表独立意见如下：“A、经过我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及本公司持股 50%以下的其关联方、任何非法人或个人提供担保。B、公司已组织董事监事及高级管理人员认真学习了证监发[2003]56 号文等相关文件，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与关联方资金往来及对外担保的自查及整改报告》，并于山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

2003年 10月 14日向中国证券监督管理委员会济南证管局提交了该报告。C、经查，截至 2003年 12月 31日公司对下属控股子公司提供担保情况如下：

担保对象名称发生日期

（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）淄博博易纤维有限公司

2002.12.13 2000万元 连带责任 2002.12.13-

2003.12.12

是 是淄博博易纤维有限公司

2001.11.19 885万美元 连带责任 2001.11.19-

2006.11.18

否 是淄博博易纤维有限公司

2002.01.17 115万美元 连带责任 2002.01.17-

2006.01.18

否 是山东万通达纤维有限公司

2003.01.30 1000万元 连带责任 2003.01.30-

2004.01.29

否 是山东万通达纤维有限公司

2003.07.18 1000万元 连带责任 2003.07.18-

2004.07.17

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.07.11 105万美元 连带责任 2003.07.18-

2004.08.28

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.07.22 22.8万美元 连带责任 2003.07.22-

2003.11.05

是 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.08.20 330万美元 连带责任 2003.08.29-

2004.07.02

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.09.24 288.75万瑞士法郎

连带责任 2003.09.24-

2004.08.14

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.10.14 28.8万美元 连带责任 2003.10.14-

2004.02.15

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.11.03 198万瑞士法郎

连带责任 2003.11.03-

2004.08.14

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.12.19 200.244万美元

连带责任 2003.12.19-

2004.01.19

否 是

担保发生额合计 21，056万元人民币

担保余额合计 18，867万元人民币

其中：关联担保余额合计 21，056万元人民币上市公司对控股子公司担保发生

额合计 21，056万元人民币

违规担保总额 0

担保总额占公司净资产的比例 13.16%3、四届二十次会议上，对公司《修改与万杰集团公司签订的〈综合服务协议〉相关条款的议案》和对公司 2004 年上半年累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行专项说明及发表独立意见。

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料（1）对公司《修改与万杰集团公司签订的〈综合服务协议〉相关条款的议案》发表独立意见如下：“A、该议案中有关关联交易条款修改的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策。本次关联交易条款修改的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事已予以回避。B、该议案中提出调整供电、供气价格，系根据山东省发展和改革委员会、山东省物价局联合下发的《关于调整电价水平疏导电价矛盾的通知》（鲁价格发[2004]135 号文）的要求，以及结合所在地区的市场参考价格为定价依据，本次交易不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。C、该议案中适时地提出调整供电、供气价格，定价合理充分，有利调节电力生产和供求，适应市场需求。”

（2）对公司 2004年上半年累计和当期内对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行专项说明和发表独立意见如下：“A、报告期内，公司按照证监发[2003]56 号文的规定，制定了《山东万杰高科技股份有限公司对外担保管理制度》，并对《公司章程》进行了修订，业经公司 2003年度股东大会批准。B、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，按规定程

序对对外担保进行审批。公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004年 6月 30日公司为其控股子公司累计提供担保发生额为

21，102 万元人民币，报告期内新增对外担保系为山东万通达纤维有限公司提供

的 2，586，840美元信用证担保。其余担保均为以前年度遗留下来的贷款担保。以上担保均履行了相关决策程序。”

4、四届董事会临时会议上，对公司为控股股东万杰集团有限公司提供违规担保发表独立意见如下：“（1）、由于公司财务人员不了解上市公司的财务规章制度致使发生了未经公司董事会审议通过就以盖章的形式签署了五笔违规担保协议，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号文和《上海证券交易所股票上市规则》

第 4.1条、第 7.4.3条的有关规定，上市公司未能履行相应的决策程序和及时披

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料露相关信息。（2）、公司在财务自查发现该情况后迅速召开了临时董事会进行了整改，并于 2003年 12月担保到期后与控股股东立即解除了担保，该违规担保未对公司造成损失。（3）、作为独立董事将督促公司保证在今后依法运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。”

5、四届二十一次会议上，对《公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》发表独立意见如下：“（1）、此项关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事予以回避。（2）、该次关联交易继续保持了公司在治疗肿瘤方面的领先地位，有效地增强了公司在医疗行业的综合竞争能力和抗风险能力。（3）、该次关联交易以经评估后淄博万杰辐射有限公司的净资产价值作为定价依据，本次交易不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。”

6、五届一次会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》等事项发表独立意见如下：“对于公司第五届董事会聘任的高级管理人员，独立董事审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为新当选的高级管理人员不存在《公司法》第五十七条规定的情形，符合公司高级管理人员的任职条件，提名和选举程序符合有关法律法规的规定，故同意上述六个议案，即聘任孙玉峰先生为公司总经理，孙正先生为公司常务副总经理，李家敏先生、高山先生为公司副总经理，聘任孙丰山先生为公司总会计师，聘任孙兆宜先生为公司总工程师，聘任孙国庆先生为公司董事会秘书，聘任吕春艳女士为公司董事会证券事务代表。”

二、年内发表事先认可意见情况

2004 年本人作为公司董事会战略委员会委员和薪酬及考核委员会主任委员，就提交董事会审议的有关议案发表了事先认可意见，具体情况如下：

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

1、四届董事会十七次会议上就提请董事会审议的博山热电厂热网改造和新

建变电站议案及《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》事先发表的认可意见如下：经本人审查，同意将以下议案提交公司四届董事会十七次会议审议：

（1）审议确认公司博山热电厂热网改造项目议案；（2）审议确认公司博山热电

厂新建 5个 35KV变电站等 5项议案；（3）审议确认公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案。

2、四届董事会十九次会议上就提请董事会审议的淄博博易纤维有限公司增

加总投资的议案事先发表了认可意见：经本人审查，同意将该议案提交四届董事

会十九次会议审议。

3、四届董事会二十次会议上就提请董事会审议的《修改公司与万杰集团有限公司签订〈综合服务协议〉相关条款的议案》事先发表了认可意见：经本人审查，同意将该议案提交四届董事会十九次会议审议。

4、四届董事会二十一次会议上就提请董事会审议的《公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》和《公司博山热电厂技术改造项目的议案》事先发表认可意见如下：经本人审查，同意将以下议案提交四届董事会二十一次会议审议：

（1）审议确认《公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》；（2）审议确认《公司博山热电厂技术改造项目的议案》。

独立董事：王超鲁

2005年 5月 13日

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料独立董事述职报告

----独立董事崔友堂先生在公司 2004年度股东大会上2004 年，本人作为公司的独立董事，遵照《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2004 年的相关会议，对董事会的相关议案和重大事项发表了独立意见。2005 年本人将尽职尽责，努力维护广大股东和公司的利益，谨慎、认真、勤勉、负责地行使公司所赋予的权利。

（一）2004年本人出席公司会议情况

一、董事会会议

1、亲自出席会议届次情况：亲自出席了 7 次董事会会议，即四届十六次、

十七次、十八次、十九次、二十次、二十一次、五届一次董事会会议。

2、年内未有缺席董事会会议。

二、股东大会会议

1、亲自出席会议情况：亲自出席了 4次股东大会，即 2003年年度股东大会

和 2004年度第一、二、三次临时股东大会。

2、年内未有缺席股东大会。

（二）年内未对公司任何事项提出异议

（三）对公司董事会会议发表意见情况

一、年内发表独立意见情况

1、四届十六次会议上，对公司及公司下属分公司、控股子公司分别与公司

控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订的《产品销售协议》、《设备代购协议》发表独立意见如下：“（1）此项关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事予以回避。（2）本次关联交易为公司正常的产品销售行为和正常的设备代购行为，且上述交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，本次关联交山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。”

2、四届十七次会议上，对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》和

对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行了专项说明及发表了独立意见。

（1）对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》发表独立意见如下：

“A、该项议案已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2004）专审字 067号的专项说明。B、本次会计政策变更的原因和影响：根据财会[2003]012文的规定，将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定并经股东大会批准

发放的现金股利列入所有者权益项下的已宣告现金股利栏。由此，万杰高科将2002年宣告的现金股利 268，125，000.00元从负债类调整至所有者权益类列示，

上述调整导致万杰高科 2002年净资产增加 268，125，000.00元，不影响净利润。

C、本次会计估计变更的原因和影响：根据本公司应收账款回收的实际情况，为

了更准确地反映应收款项回收的风险，无需提取太多的坏账准备，本公司决定对有确切依据证明可以收回的款项，可不计提坏账准备。由于此项会计估计变更的影响，使得本公司 2003年度的净资产和净利润增加 3，106，736.61元。D、重大会计差错更正原因和影响：公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营取得收益，在确认收益实现时，原参照公司所属淄博万杰肿瘤医院的收益率，现听取各方面的意见，按照财政部财会［2001］64 号文关于“委托及受托经营的会计处理”的规定，将部分收益计入资本公积。此项更正使得 2001、2002 年度的净利润分别减少 393.01万元，对净资产无影响。E、本次会计政策、会计估计、重大会计差错更正不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。”

（2）对公司 2003年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况，按照证监发〔2003〕56 号文即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干通知》要求进行专项说明及发表独立意见如下：

“A、经过我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及本公司持股 50%以下山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

的其关联方、任何非法人或个人提供担保。B、公司已组织董事监事及高级管理人员认真学习了证监发[2003]56 号文等相关文件，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与关联方资金往来及对外担保的自查及整改报告》，

并于 2003年 10月 14日向中国证券监督管理委员会济南证管局提交了该报告。C、经查，截至 2003年 12月 31日公司对下属控股子公司提供担保情况如下：

担保对象名称发生日期

（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）淄博博易纤维有限公司

2002.12.13 2000万元 连带责任 2002.12.13-

2003.12.12

是 是淄博博易纤维有限公司

2001.11.19 885万美元 连带责任 2001.11.19-

2006.11.18

否 是淄博博易纤维有限公司

2002.01.17 115万美元 连带责任 2002.01.17-

2006.01.18

否 是山东万通达纤维有限公司

2003.01.30 1000万元 连带责任 2003.01.30-

2004.01.29

否 是山东万通达纤维有限公司

2003.07.18 1000万元 连带责任 2003.07.18-

2004.07.17

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.07.11 105万美元 连带责任 2003.07.18-

2004.08.28

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.07.22 22.8万美元 连带责任 2003.07.22-

2003.11.05

是 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.08.20 330万美元 连带责任 2003.08.29-

2004.07.02

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.09.24 288.75万瑞士法郎

连带责任 2003.09.24-

2004.08.14

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.10.14 28.8万美元 连带责任 2003.10.14-

2004.02.15

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.11.03 198万瑞士法郎

连带责任 2003.11.03-

2004.08.14

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.12.19 200.244万美元

连带责任 2003.12.19-

2004.01.19

否 是

担保发生额合计 21，056万元人民币

担保余额合计 18，867万元人民币

其中：关联担保余额合计 21，056万元人民币上市公司对控股子公司担保发生

额合计 21，056万元人民币

违规担保总额 0

担保总额占公司净资产的比例 13.16%

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料3、四届二十次会议上，对公司《修改与万杰集团公司签订的〈综合服务协议〉相关条款的议案》和对公司 2004 年上半年累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行专项说明及发表独立意见。

（1）对公司《修改与万杰集团公司签订的〈综合服务协议〉相关条款的议案》发表独立意见如下：“A、该议案中有关关联交易条款修改的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策。本次关联交易条款修改的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事已予以回避。B、该议案中提出调整供电、供气价格，系根据山东省发展和改革委员会、山东省物价局联合下发的《关于调整电价水平疏导电价矛盾的通知》（鲁价格发[2004]135 号文）的要求，以及结合所在地区的市场参考价格为定价依据，本次交易不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。C、该议案中适时地提出调整供电、供气价格，定价合理充分，有利调节电力生产和供求，适应市场需求。”

（2）对公司 2004年上半年累计和当期内对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行专项说明和发表独立意见如下：“A、报告期内，公司按照证监发[2003]56 号文的规定，制定了《山东万杰高科技股份有限公司对外担保管理制度》，并对《公司章程》进行了修订，业经公司 2003年度股东大会批准。B、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，按规定程

序对对外担保进行审批。公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004年 6月 30日公司为其控股子公司累计提供担保发生额为

21，102 万元人民币，报告期内新增对外担保系为山东万通达纤维有限公司提供

的 2，586，840美元信用证担保。其余担保均为以前年度遗留下来的贷款担保。以上担保均履行了相关决策程序。”

4、四届董事会临时会议上，对公司为控股股东万杰集团有限公司提供违规担保发表独立意见如下：“（1）、由于公司财务人员不了解上市公司的财务规章制度致使发生了未经公司董事会审议通过就以盖章的形式签署了五笔违规担保协议，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号文和《上海证券交易所股票上市规山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料则》第 4.1条、第 7.4.3条的有关规定，上市公司未能履行相应的决策程序和及时披露相关信息。（2）、公司在财务自查发现该情况后迅速召开了临时董事会进行了整改，并于 2003年 12月担保到期后与控股股东立即解除了担保，该违规担保未对公司造成损失。（3）、作为独立董事将督促公司保证在今后依法运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。”

5、四届二十一次会议上，对《公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》发表独立意见如下：“（1）、此项关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事予以回避。

（2）、该次关联交易继续保持了公司在治疗肿瘤方面的领先地位，有效地增强了

公司在医疗行业的综合竞争能力和抗风险能力。（3）、该次关联交易以经评估后淄博万杰辐射有限公司的净资产价值作为定价依据，本次交易不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。”

6、五届一次会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》

等事项发表独立意见如下：对于公司第五届董事会聘任的高级管理人员，独立董事审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为新当选的高级管理人员不存在《公司法》第五十七条规定的情形，符合公司高级管理人员的任职条件，提名和选举程序符合有关法律法规的规定，故同意上述六个议案，即聘任孙玉峰先生为公司总经理，孙正先生为公司常务副总经理，李家敏先生、高山先生为公司副总经理，聘任孙丰山先生为公司总会计师，聘任孙兆宜先生为公司总工程师，聘任孙国庆先生为公司董事会秘书，聘任吕春艳女士为公司董事会证券事务代表。

二、年内发表事先认可意见情况

2004年本人作为公司董事会审计委员会委员和薪酬及考核委员会委员和提

名委员会主任委员，就提交董事会审议的有关议案发表了事先认可意见，具体情况如下：

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料1、四届董事会十六次会议上，就提请董事会审议的《公司及下属分公司、控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订产品销售协议和设备代购协议的议案》事先发表了认可意见：经本人审查，同意将该议案提交四届董事会十六次会议审议。

2、四届董事会十七次会议上，就提请董事会审议的 2003年度提取“两金”

比例议案、利润分配预案、2003 年度财务决算报告、2003 年年度报告中的财务报告、修改《合作经营协议》、《公司会计政策、会计估计和重大会计差错更正》、续聘会计师事务所和董事、监事及高管人员年度薪酬等议案事先发表的认可意见如下：经本人审查，同意将以下议案和报告提交公司四届董事会十七次会议审议：

（1）《公司法定公积金和法定公益金提取比例的议案》；（2）《公司 2003 年度利润分配预案》；（3）《公司 2003年度财务决算报告》；（4）《公司 2003年年度报告》中财务报告；（5）《修改公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营营协议相关条款的议案》；（6）《公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案》；（7）《公司续聘会计师事务所的议案》；（8）《公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案》。

3、四届董事会二十次会议上，就提请董事会审议的《公司 2004 年半年度报告》中的财务报告事先发表认可意见如下：经本人审查，同意将该报告提交四届董事会二十次会议审议。

4、四届董事会二十一次会议上，就提请董事会审议的第五届董事候选人和

独立董事候选人事先发表认可意见如下：经本人审查，上述候选人符合任职条件及符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等有关规定，同意将上述候选人提请董事会审议。

5、五届董事会一次会议上，就提请董事会审议的选举产生第五届董事会董

事长的议案事先发表认可意见如下：经审查协商，同意提名孙峰先生任第五届董事会董事长。

独立董事：崔友堂

2005年 5月 13日

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料独立董事述职报告

---独立董事常涛先生在公司 2004年度股东大会上2004 年，本人作为公司的独立董事，遵照《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了 2004 年的相关会议，对董事会的相关议案和重大事项发表了独立意见。2005 年本人将尽职尽责，努力维护广大股东和公司的利益，谨慎、认真、勤勉、负责地行使公司所赋予的权利。

（一）2004年本人出席公司会议情况

一、董事会会议

1、亲自出席会议届次情况：亲自出席了 7 次董事会会议，即四届十六次、

十七次、十八次、十九次、二十次、二十一次、五届一次董事会会议。

2、年内未有缺席董事会会议。

二、股东大会会议

1、亲自出席会议情况：亲自出席了 4次股东大会，即 2003年年度股东大会

和 2004年度第一、二、三次临时股东大会。

2、年内未有缺席股东大会。

（二）年内未对公司任何事项提出异议

（三）对公司董事会会议发表意见情况

一、年内发表独立意见情况

1、四届十六次会议上，对公司及公司下属分公司、控股子公司分别与公司

控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订的《产品销售协议》、《设备代购协议》发表独立意见如下：“（1）此项关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事予以回避。（2）本次关联交易为公司正常的产品销售行为和正常的设备代购行为，且上述交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，本次关联交山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料易不存在损害公司及其股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。”

2、四届十七次会议上，对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》和

对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行了专项说明及发表了独立意见。

（1）对《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》发表独立意见如下：

“A、该项议案已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2004）专审字 067号的专项说明。B、本次会计政策变更的原因和影响：根据财会[2003]012文的规定，将资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会制定并经股东大会批准

发放的现金股利列入所有者权益项下的已宣告现金股利栏。由此，万杰高科将2002年宣告的现金股利 268，125，000.00元从负债类调整至所有者权益类列示，

上述调整导致万杰高科 2002年净资产增加 268，125，000.00元，不影响净利润。

C、本次会计估计变更的原因和影响：根据本公司应收账款回收的实际情况，为

了更准确地反映应收款项回收的风险，无需提取太多的坏账准备，本公司决定对有确切依据证明可以收回的款项，可不计提坏账准备。由于此项会计估计变更的影响，使得本公司 2003年度的净资产和净利润增加 3，106，736.61元。D、重大会计差错更正原因和影响：公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营取得收益，在确认收益实现时，原参照公司所属淄博万杰肿瘤医院的收益率，现听取各方面的意见，按照财政部财会［2001］64 号文关于“委托及受托经营的会计处理”的规定，将部分收益计入资本公积。此项更正使得 2001、2002 年度的净利润分别减少 393.01万元，对净资产无影响。E、本次会计政策、会计估计、重大会计差错更正不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。”

（2）对公司 2003年度累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况，按照证监发〔2003〕56 号文即《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干通知》要求进行专项说明及发表独立意见如下：

“A、经过我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东及本公司持股 50%以下山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

的其关联方、任何非法人或个人提供担保。B、公司已组织董事监事及高级管理人员认真学习了证监发[2003]56 号文等相关文件，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与关联方资金往来及对外担保的自查及整改报告》，

并于 2003年 10月 14日向中国证券监督管理委员会济南证管局提交了该报告。C、经查，截至 2003年 12月 31日公司对下属控股子公司提供担保情况如下：

担保对象名称发生日期

（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）淄博博易纤维有限公司

2002.12.13 2000万元 连带责任 2002.12.13-

2003.12.12

是 是淄博博易纤维有限公司

2001.11.19 885万美元 连带责任 2001.11.19-

2006.11.18

否 是淄博博易纤维有限公司

2002.01.17 115万美元 连带责任 2002.01.17-

2006.01.18

否 是山东万通达纤维有限公司

2003.01.30 1000万元 连带责任 2003.01.30-

2004.01.29

否 是山东万通达纤维有限公司

2003.07.18 1000万元 连带责任 2003.07.18-

2004.07.17

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.07.11 105万美元 连带责任 2003.07.18-

2004.08.28

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.07.22 22.8万美元 连带责任 2003.07.22-

2003.11.05

是 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.08.20 330万美元 连带责任 2003.08.29-

2004.07.02

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.09.24 288.75万瑞士法郎

连带责任 2003.09.24-

2004.08.14

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.10.14 28.8万美元 连带责任 2003.10.14-

2004.02.15

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.11.03 198万瑞士法郎

连带责任 2003.11.03-

2004.08.14

否 是山东淄博通宇新材料有限公司

2003.12.19 200.244万美元

连带责任 2003.12.19-

2004.01.19

否 是

担保发生额合计 21，056万元人民币

担保余额合计 18，867万元人民币

其中：关联担保余额合计 21，056万元人民币上市公司对控股子公司担保发生

额合计 21，056万元人民币

违规担保总额 0

担保总额占公司净资产的比例 13.16%

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料3、四届二十次会议上，对公司《修改与万杰集团公司签订的〈综合服务协议〉相关条款的议案》和对公司 2004 年上半年累计和当期对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行专项说明及发表独立意见。

（1）对公司《修改与万杰集团公司签订的〈综合服务协议〉相关条款的议案》发表独立意见如下：“A、该议案中有关关联交易条款修改的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策。本次关联交易条款修改的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事已予以回避。B、该议案中提出调整供电、供气价格，系根据山东省发展和改革委员会、山东省物价局联合下发的《关于调整电价水平疏导电价矛盾的通知》（鲁价格发[2004]135 号文）的要求，以及结合所在地区的市场参考价格为定价依据，本次交易不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。C、该议案中适时地提出调整供电、供气价格，定价合理充分，有利调节电力生产和供求，适应市场需求。”

（2）对公司 2004年上半年累计和当期内对外担保情况、违规担保情况和执行相关规定等情况进行专项说明和发表独立意见如下：“A、报告期内，公司按照证监发[2003]56 号文的规定，制定了《山东万杰高科技股份有限公司对外担保管理制度》，并对《公司章程》进行了修订，业经公司 2003年度股东大会批准。B、公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，按规定程

序对对外担保进行审批。公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004年 6月 30日公司为其控股子公司累计提供担保发生额为

21，102 万元人民币，报告期内新增对外担保系为山东万通达纤维有限公司提供

的 2，586，840美元信用证担保。其余担保均为以前年度遗留下来的贷款担保。以上担保均履行了相关决策程序。”

4、四届董事会临时会议上，对公司为控股股东万杰集团有限公司提供违规担保发表独立意见如下：“（1）、由于公司财务人员不了解上市公司的财务规章制度致使发生了未经公司董事会审议通过就以盖章的形式签署了五笔违规担保协议，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56 号文和《上海证券交易所股票上市规山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料则》第 4.1条、第 7.4.3条的有关规定，上市公司未能履行相应的决策程序和及时披露相关信息。（2）、公司在财务自查发现该情况后迅速召开了临时董事会进行了整改，并于 2003年 12月担保到期后与控股股东立即解除了担保，该违规担保未对公司造成损失。（3）、作为独立董事将督促公司保证在今后依法运作，保护全体股东特别是中小股东的合法权益。”

5、四届二十一次会议上，对《公司收购淄博万杰辐射有限公司股权的议案》发表独立意见如下：“（1）、此项关联交易的决策程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，该关联交易事项已经山东万杰高科技股份有限公司董事会及管理层的充分论证和谨慎决策，并由深圳大华天诚会计师事务所出具独立财务顾问报告。本次关联交易的表决程序符合公司《章程》的规定，关联董事予以回避。

（2）、该次关联交易继续保持了公司在治疗肿瘤方面的领先地位，有效地增强了

公司在医疗行业的综合竞争能力和抗风险能力。（3）、该次关联交易以经评估后淄博万杰辐射有限公司的净资产价值作为定价依据，本次交易不会损害中小股东的利益，对上市公司及全体股东而言是公平的。”

6、五届一次会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总会计师的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》

等事项发表独立意见如下：对于公司第五届董事会聘任的高级管理人员，独立董事审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，我们认为新当选的高级管理人员不存在《公司法》第五十七条规定的情形，符合公司高级管理人员的任职条件，提名和选举程序符合有关法律法规的规定，故同意上述六个议案，即聘任孙玉峰先生为公司总经理，孙正先生为公司常务副总经理，李家敏先生、高山先生为公司副总经理，聘任孙丰山先生为公司总会计师，聘任孙兆宜先生为公司总工程师，聘任孙国庆先生为公司董事会秘书，聘任吕春艳女士为公司董事会证券事务代表。

二、年内发表事先认可意见情况

2004年本人作为公司董事会提名委员会委员和审计委员会主任委员，就提

交董事会审议的有关议案发表了事先认可意见，具体情况如下：

1、四届董事会十六次会议上，就提请董事会审议的《公司及下属分公司、山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料控股子公司分别与公司控股股东万杰集团有限责任公司控股子公司之间签订产品销售协议和设备代购协议的议案》事先发表了认可意见：经本人审查，同意将该议案提交四届董事会十六次会议审议。

2、四届董事会十七次会议上，就提请董事会审议的 2003年度提取“两金”

比例议案、利润分配预案、2003 年度财务决算报告、2003 年年度报告中的财务报告、修改《合作经营协议》、《公司会计政策、会计估计和重大会计差错更正》及续聘会计师事务所等议案事先发表的认可意见如下：经本人审查，同意将以下议案和报告提交公司四届董事会十七次会议审议：（1）《公司法定公积金和法定公益金提取比例的议案》；（2）《公司 2003年度利润分配预案》；（3）《公司 2003年度财务决算报告》；（4）《公司 2003年年度报告》中财务报告；（5）《修改公司与铁道部第十六工程局北京万杰医院合作经营营协议相关条款的议案》；（6）

《公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案》；（7）《公司续聘会计师事务所的议案》。

3、四届董事会二十次会议上，就提请董事会审议的《公司 2004 年半年度报告》中的财务报告事先发表认可意见如下：经本人审查，同意将该报告提交四届董事会二十次会议审议。

4、四届董事会二十一次会议上，就提请董事会审议的第五届董事候选人和

独立董事候选人事先发表认可意见如下：经本人审查，上述候选人符合任职条件及符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等有关规定，同意将上述候选人提请董事会审议。

5、五届董事会一次会议上，就提请董事会审议的选举产生第五届董事会董

事长的议案事先发表认可意见如下：经审查协商，同意提名孙峰先生任第五届董事会董事长。

独立董事：常涛

2005年 4月 9日

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议案三：

山东万杰高科技股份有限公司

2004年度监事会工作报告

——2005年 5月 13日在公司 2004年度股东大会上

监事会召集人：刘金汉

各位监事：

我代表公司监事会作 2003年度工作报告，请予审议。

在过去的一年中，公司监事会依据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》所赋予的职责及权利，充分发挥监督职能作用，促进了公司规范运作，推动了公司持续、快速、健康发展。

一、报告期内监事会工作情况报告期内，公司监事会共召开了 3次会议。

1、公司第四届监事会第六次会议于 2004年 4月 1日在万杰国际

大酒店四楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

（1）审议通过《公司 2003年度监事会工作报告》；

（2）审议通过《公司 2003年年度报告》及《年报摘要》；

（3）审议通过《关于公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的议案》。

监事会对 2003 年度依法运作、资产收购及关联交易等事项发表了意见。

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

本次会议决议公告刊登于 2004年 4月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

2、公司第四届监事会第七次会议于 2004年 10月 21日在本公司会议室召开。会议审议并通过了《公司监事会换届选举的议案》。

本次会议决议公告刊登于 2004年 10月 23日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

3、公司第五届监事会第一次会议于 2004年 11月 23日在万杰国

际大酒店四楼会议室召开。经与会监事认真审议，选举刘金汉先生为公司监事会召集人。

本次会议决议公告刊登于 2004年 11月 24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会依照国家有关法律、法规和公司《章程》有关规定，对公司依法运作情况进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及有关法规和制度进行规范化运作，决策程序合法，内控制度完善。公司董事、监事、高级管理人员勤奋务实，开拓创新，廉洁高效，在执行公司职务时，没有违犯法律、法规和公司《章程》及损害公司利益行为。

2、公司财务情况

公司监事会对公司财务状况进行了认真、细致的检查，认为本年山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

度公司的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等真实可靠、财务结构合理，均如实的反应了公司的财务状况及经营成果。深圳大华天成会计师事务所出具的深华（2005）股审字 号标准无保留意见

审计报告是真实、公正的。

3、募集资金使用情况报告期内公司无募集资金使用情况。

4、收购资产情况

报告期内公司以自有资金 11，018 万元收购控股股东万杰集团有

限责任公司所持有的淄博万杰辐射有限公司 75%的股权。本次收购的股权主要是公司控股股东万杰集团有限责任公司新上的质子治疗系统项目。质子治疗系统是目前世界上治疗各种肿瘤最先进、疗效最好、副作用最小的大型、精密、复杂的高科技设施。该设施为当今世界最为先进的全身肿瘤治疗系统，系国内引进第一台，也是全球商业化运

营的第一台质子治疗系统。使用该系统治疗肿瘤可大大降低患者的痛苦，提高患者的生存质量。同时，可整合企业资源，实现公司医疗行业的领先地位，提高企业整体竞争力和抗风险力，进一步增强企业核心竞争力。本次股权收购完成后，有利于实现公司大健康产业为主营的目标，更好的发挥公司的主营业务优势，并形成以发展“化纤、医疗”两条主线的产业。本次资产收购对收购的资产均经有证券从业资格的评估机构评估，收购价格合理，无内幕交易，未发现有损股东权益或造成公司资产流失。

5、关联交易情况

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

公司监事会对公司关联交易情况进行了监督，认为报告期内，公司关联交易公开、公平、公正，交易价格合理，无内幕交易，未发现有损于公司和股东利益的行为。

一年来，监事会在广大股东的关心支持下，代表广大股东的利益，履行了法律、法规和《公司章程》赋予的职责和权利，逐步走上规范运作的轨道，为公司的发展和规范运作起到了保驾护航的作用。在新的一年里，我们殷切期望广大股东一如既往的给予更大关怀和支持，

以进一步发挥监事会的职能作用，使公司真正形成相互制衡的内部机制，健全完善现代企业制度，为公司建设和发展，为加大社会公众股股东权益保护力度，为维护广大股东的合法权益和既得利益做出应有的贡献。

谢谢大家！

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议案四：

关于公司 2004年度利润分配预案

经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润

21，525，194.57元，扣除公司下属合资子公司提取的职工奖励及福利基金后，提取 10%法定公积金 2，020，890.81 元，提取 5%法定公益金

1，010，445.40元，加年初未分配利润 107，294，562.23元，可供股东

分配的利润 124，472，134.08元。

2004 年受国际原油价格持续走高的影响，公司主导产品化纤新

材料所需原料价格也随之上涨，致使化纤新材料生产成本大幅上升，导致公司第四季度出现亏损。同时，公司去年投资项目金额较大及收购了淄博万杰辐射有限公司 75%的股权，致使期末公司流动资金相对紧张。为保证公司生产经营的资金需求，董事会提议公司 2004 年度红利拟不进行现金利润分配及资本公积金转股。

公司未分配利润的用途及使用计划：公司未分配利润形成的资金

将主要用于 1、购买生产经营所需的原材料；2、淄博万杰肿瘤医院的科研开发；3、补充公司流动资金。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司

2005年 5月 13日

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议案五：

山东万杰高科技股份有限公司

2004年度财务决算报告

——2005年 5月 13在公司 2004年度股东大会上

总会计师 孙丰山

各位股东：

根据《公司法》和《企业会计制度》的有关规定，现将 2004 年度财务决算报告提交各位股东，请予审议：

一、经营业绩

（一）经营收入及财务收支情况

2004年度实现主营业务收入 2，451，380，118.70元，比上年增长

15.66 %，实现主营业务利润 168，583，441.41 元 ，利润总额

26，327，602.59元，净利润为 21，525，194.57元。

2004年度本公司经营活动的现金流入为 3，370，737，002.61 元；

经营活动的现金流出为 3，033，084，001.57 元，其中，支付购买商品

的现金为 2，831，522，768.43元，支付各种税金 92，065，005.79元。

2004 年度公司现金及现金等价物净增加额为-531，086，426.91元，经营活动产生的现金流量净额为 337，653，001.04 元，投资活动产生的现金流量净额为-652，510，256.86元，筹资活动产生的现金流

量净额为 216，229，171.09元，表明公司 2004年度有较大的投资，支出了较大的投资额。

（二）利润执行情况

2004年公司共实现净利润 21，525，194.57元，按全面摊薄计算，

每股盈利 0.04元，按加权平均计算，每股盈利 0.04元。根据公司章程规定扣除公司下属合资子公司提取的职工奖励及福利基金后，提取山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

10%法定盈余公积金 2，020，890.81 元，提取 5%法定公益金

1，010，445.40元，加上年初未分配利润为 107，294，562.23元，本年

度可供股东分配的利润为 124，472，134.08 元。公司的总资产为

4，199，200，660.32元，净资产为 1，603，484，535.80元，每股净资产

为 2.99元。

二、股本变动情况报告期内公司无股本变动情况。

三、公司运营情况

（一）公司的偿债能力

2004 年公司的负债总额 2，340，437，322.60 元，资产负债率为

55.74%，表明公司的资产负债结构基本合理，对所承担的负债有 1.80

倍的资产予以保障，本公司的现金债务总额比为 14.43%，有足够的偿债能力及举债能力。

（二）公司营运情况

公司的应收帐款周转率为 14.43次，存货周转率为 6.74次， 表明公司的应收帐款回收很快，同时也表明公司的应收帐款坏帐的可能性极小，说明本届经营班子对董事会是负责的。

（三）公司的盈利能力

公司 2004 年的全面摊薄净资产收益率为 1.34%，扣除非经营性损益后，加权平均净资产收益率为 1.33 %，公司的销售净利率为

0.88%。

谢谢大家！

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案六：

《公司 2004年年报报告》及《年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站(http//:www.sse.com.cn)

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案七：

关于增补孙丰山先生为公司董事的议案

根据《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事组成。经 2004

年度第三次临时股东大会选举产生本届董事会董事 8名，为此公司需

增补董事 1名。经公司董事会提名委员会研究同意，提名孙丰山先生为增补的公司董事会董事。任期至 2007年 11月 22日。

现提请股东大会审议。

附：董事候选人简历

孙丰山：男，45 岁，汉族，中共党员，大学本科，会计师。历任淄博第四毛纺织厂主管会计，万杰集团公司财务部部长，山东淄博万杰医疗股份有限公司董事、总会计师，山东淄博万杰实业股份有限公司总会计师，山东万杰高科技股份有限公司总会计师。现任山东万杰高科技股份有限公司总会计师。

山东万杰高科技股份有限公司

2005年 5月 13日

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议案八：

公司董事、监事及高管人员年度薪酬的议案根据公司 2005 的年度的经营目标和计划，结合公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事、监事及高管人员 2005 年度薪酬的区间为：3万元至 6万元的 7人，7万元至 12万元的 8人，独立董事年度津贴为 3 万元/人/年，差旅费及其他工作费用据实报销。其中，监事会召集人刘金汉先生、监事宋传庆先生、监事吕赛俊女士在本公司控股股东任职，未在本公司领取薪酬。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司

2005年 5月 13日

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案九：

公司续聘会计师事务所的议案

根据公司实际情况，为加强财务审计工作，经公司全体独立董事同意，公司拟继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为本公司特聘的会计师事务所，原签字注册会计师为邬建辉、刘耀辉，现更换为徐德、刘耀辉，聘期 1年。2004年度所聘任的会计师事务所审计费用为 30万元。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司

2005年 5月 13日

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十：

山东万杰高科技股份有限公司

2005年度日常关联交易预案

按照上海证券交易所《股票上市规则》（2004 年修订）及《2004 年年度报告工作备忘录》的要求，公司对 2005 年全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、预计 2005年日常关联交易的基本情况 单位：万元关联交易类别按产品或劳务等进

一步划分

关联人 预计总金额占同类交易的比例去年的总金额

万杰集团有限责任公司 不超过 4，000 15% 3，714

淄博勇达丝织有限公司 不超过 900 3% 836博山万通达建筑安装公司

不超过 300 0.9% 227动力销售

淄博新冶实业有限公司 不超过 4，000 15% 0销售产品或商品

聚酯切片 淄博勇达丝织有限公司 不超过 3，600 14% 3，504

租赁土地使用权 租赁生产系统土地

万杰集团有限责任公司 201.93 100% 85.6

租赁办公用房 租赁办公用房 万杰集团有限责任公司 36.8 100% 36.8

合作经营 合作经营 铁道部第十六工程局北京万杰医院

800 100% 800

委托采购设备 委托采购设备 博山万杰集团物流中心 不超过

30，000

100% 25，268

注：本公司向万杰集团有限责任公司租赁生产用地，2005 年度预计租赁金山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

额为 201.93 万元。其中包括本公司下属子公司淄博富润化纤织造有限公司、山

东淄博通宇新材料有限公司、淄博博易纤维有限公司、山东万通达纤维有限公司、淄博万杰医用包装材料有限公司分别向万杰集团有限责任公司租赁生产用地，租赁总金额为 95.33万元。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司

2005年 5月 13日

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十一：

关于修改公司《章程》的议案

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004修订）及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）的要求，拟对公司章程做如下修改：

1、原公司章程第四十一条后增加如下条款，原有条款依序顺延：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2、原公司章程第五十七条（即修改后的第五十八条）“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；

因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更原通知中规定的股权登记日。”

3、原公司章程第六十五条（即修改后的第六十六条）增加第三款：

其中，符合本章程第六十九条所列事项，经全体股东大会表决通过后，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

4、在原《公司章程》第六十七条（即修改后的第六十八条）后增加如下条款，原有条款依序顺延：

第六十九条 下列事项经全体股东普通决议或特别决议通过后，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，采取网络投票方式。

第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

5、原公司章程第六十九条（即修改后的第七十四条）第二款中“提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论;对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。”修改为：“提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况”。

第三款中“不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并选举。股东大会应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。”修改为：“不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并选举。公司董事、监事的选举和更换采用累积投票制度。

6、原公司章程第六十九条（即修改后的第七十四条）增加如下条款，原有

条款依序顺延：

（一）股东大会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，则该选票无效。

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票数目，则该选票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。

依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。

（五）如果根据（四）之规定，在股东大会上中选的候选人数超过应选人数，则以应选人数为限，得票多者为当选；如果根据（四）之规定，在股东大会中选出的董事候选人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部董事。

（六）、股东通过网络投票方式进行累积投票选举董事、监事的，按照网络投票相关规定处理。

7、原公司章程第七十四条（即修改后的第八十四条）增加如以下条款：

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

8、原公司章程第七十八条（即修改后的第八十八条）后增加如下条款，原

有条款依序顺延：

第八十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

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(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

股东大会决议涉及本章程第六十八条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

9、原公司章程第八十五条（即修改后的九十六条）第三款“公司董事会在对关联交易事项表决时，董事会有权要求有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。”修改为：“公司董事会在对关联交易事项表决时，董事会有权要求有关联关系的董事予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

董事会对本条所规定事项的批准，应经董事会全体董事之半数以上通过。非关联董事人数不足董事会全体董事人数二分之一即不足 5人时，该关联交易应当提交股东大会审议”。

10、原公司章程第九十八条（即修改后的第一百零九条）第一款后增加如

下条款：

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

11、原公司章程第九十九条（即修改后的第一百一十条）第（六）项中第

一款“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：“如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

12、原公司章程第一百条（即修改后的第一百一十一条）第（一）项中“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”修改为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，提山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。

原该条中第（二）项删除，原有条款依序顺延。

第一款后增加如下条款：

经全体董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

13、原公司章程第一百零一条（即修改后的第一百一十二条）第（一）项中

第 5条后增加第 6、7条，原有条款依序顺延。

6、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发

生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易时；

7、公司董事会未做出现金利润分配预案；

14、原公司章程第一百零一条（即修改后的第一百一十二条）第（四）项“独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”修改为：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

15、原公司章程第一百零二条（即修改后的第一百一十三条）“为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：”修改为：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供以下必要的条件：”

16、原公司章程第一百零二条（即修改后的第一百一十三条）第（二）项“（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。”修改为：“（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。”

17、原公司章程第一百一十四条（即修改后的第一百二十五条）中“有下列

情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议”

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修改为：“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议。”该条第（二）项后增加一项内容，原有条款依序顺延。

（三）二分之一以上独立董事提议时。

18、原公司章程第一百一十五条（即修改后的第一百二十六条）“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知形式，每次会议可于会议召开日通知全体董事。”修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知形式，每次应于会议召

开十日以前通知全体董事。”

19、原公司章程第一百一十七条（即修改后的第一百二十八条）后增加一

项条款：

董事会审议有关对外担保事项必须经董事会全体成员三分之二以上通过。

20、原公司章程第一百三十三条（即修改后的第一百四十四条）“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第八十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”重新修改为：

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

21、原公司章程第一百三十四条（即修改后的第一百四十五条）“董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）促使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任，遵守国家有关法

律、法规、规章、政策、公司章程和公司股票上市的证券交易所的有关规定；

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（六）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及

公司股票上市的证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公司股票上市的证券交易所；

（七）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；

（九）保管股东名册和董事会印章；

（十）董事会授权的其他事务；

（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则中所规定的其他职责。”

修改为：

“董事会秘书的主要职责是：(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的

内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)负责公司投资者关系，督促公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司

与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级

管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公

司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交

易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交

易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

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(十)证券交易所要求履行的其他职责。”

22、原公司章程第一百三十六条（即修改后的第一百四十七条）中“董事会秘书应当符合法律、法规和证券主管部门规定的任职资格：

（一）董事会秘书应具有大学专科以上学历，并从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。”上述条款予以删除。

23、原公司章程第一百三十六条（即修改后的第一百四十七条）后增加以下条款，原有条款依序顺延。

第一百四十八条 董事会秘书的任期为三年，自董事会作出聘任决议之日起算。董事

会秘书在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在董事会秘书聘任时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百四十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人

员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

24、原公司章程第一百八十三条（即修改后的第一百九十六条）“公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者邮件方式送出。”修改为：“公司召开董事会的会议通知，以书面方式专人送出或者传真方式送出。”现提请股东大会审议。

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2005年 5月 13日

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议案十二：

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

根据上海证券交易所《股票上市规则》（2004修订）及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）的要求，拟对公司股东大会议事规则（以下简称议事规则）做如下修改：

1、原议事规则第一条“本公司股东大会由股东组成，是公司最高权力机构。”

修改为：“本公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。”

2、原议事规则第三条第 1款“股东大会分为股东年会和股东临时大会，股东年会每年

召开一次，并应在上一会计年度完结的六个月内举行。”修改为：“股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东年会每年召开一次，并应在

上一会计年度完结的六个月内举行。”

3、原议事规则第三条第 10款“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他不可预见的原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开的时间，不应因此而变更股权登记日。”修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或其他不可预见的原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应因此而变更原通知中规定的股权登记日。”4、原议事规则第三条第 11款“监事会或股东要求召集临时股东大会，按《公司章程》第五十四条的规定程序办理；董事会人数不足五人，或者未弥补亏损达到股本总数的三分之一，董事会又未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司《章程》相关规定程序自行召开临时股东大会。”修改为：“监事会或股东要求召集临时股东大会，按《公司章程》第五十六条的规定程序办理。”

5、原议事规则第四条第（一）款中第 1条“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”修改为：“股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料东大会应当对具体的提案作出决议。”

6、原议事规则第四条第（一）款中第 1 条后增加如下条款，原有条款依序

顺延：

2、会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提

案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有

十五天的间隔期。

3、年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

4、临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时该事项是属于下列事

项的：

（1）公司增加或减少注册资本；

（2）发行公司债券；

（3）公司的分立、合并、解散和清算；

（4）《公司章程》的修改；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会和监事会成员的任免；

（7）需股东大会审议的关联交易；

（8）需股东大会审议的重大资产收购或出售事项；

（9）需股东大会审议的投资事宜；

（10）变更聘任的会计师事务所。

提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

5、公司第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在年度股东大会召开前十日提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的利润分配提案。

6、除上述第4项、第5项规定以外的临时提案，提案人可以在股东大会召开前十日提交

董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

7、原议事规则第四条第（一）款中第 2 条后（即修改后为第四条第一款之

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第 7条）增加如下条款，原有条款依序顺延：

8、提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括

但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

9、提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关

系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

10、董事会提出改变募集资金用途提案的，应当在召开股东大会的通知中说明改变募集

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

11、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。

董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后的影响。

12、会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或

不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

8、原议事规则第四条第（一）款中第 3 条（即修改后为第四条第一款之第

13 条）“董事会应以公司和股东最大利益为行为准则，按公司《章程》第五十八条的规定对股东大会的提案进行审查。”修改为：“董事会应以公司和股东最大利益为行为准则，按公司《章程》第六十条的规定，并参照《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第十三条的规定对股东大会的提案进行审查。”。

9、原议事规则第四条第（二）款第 2条中增加以下内容：

（3）其中，符合本条第（二）款第 5项所列事项，经全体股东大会表决通过后，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

10、原议事规则第四条第（二）款第 4条后增加以下条款，原有条款依序顺

延：

5、下列事项经全体股东普通决议或特别决议通过后，并经参加表决的社会公众股股

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东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过 20%的；

（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，采取网络投票方式。

6、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

7、董事会、监事会候选人名单以书面提案的方式提请股东大会审议。

董事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东，有权提出董事候选人名单，每一提案的候选人数不得超过公司章程规定的董事会人数。监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东，有权提出由股东代表出任的监事，每一提案的候选人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数;公司工会有权提出由

职工代表担任的监事候选人名单，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

不同提案人所提出的董事候选人名单应合并选举，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并选举。公司董事、监事的选举和更换采用累积投票制度。公司制作《累积投票制度实施细则》，对累积投票制度予以规范与完善。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

8、股东大会审议有关关联交易事项时，按公司《章程》、《关联交易决策制度》相关规定进行。

股东大会有权要求关联股东予以回避，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但上述关联股东有权参与有关关联事项的审议讨论，并提出自己的意见；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

11、原议事规则第四条第（二）款第 9 条“股东大会审议有关关联事项时，按公司《章程》相关规定进行。”予以删除。

12、原议事规则第四条第（二）款第 11条（即修改后的第四条第（二）款

第 14条）后增加一项条款：

15、股东大会决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持股份总

数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会决议涉及本条第（二）款第 5项所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

12、原议事规则第四条后增加第五条，原有条款依序顺延：

第五条 修改议事规则

1、有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（1）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（2）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（3）股东大会决定修改本议事规则。

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

2、本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

现提请股东大会审议。

山东万杰高科技股份有限公司

2005年 5月 13日

山东万杰高科技股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十三：

关于修改、制定公司《董事会议事规则》的议案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

议案十四：

关于修改、制定公司《监事会议事规则》的议案详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

议案十五：

关于《公司独立董事工作制度》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

议案十六：

关于《公司关联交易决策程序》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

议案十七：

关于《公司重大经营事项决策制度》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）