新和成2005年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2005-033

浙江新和成股份有限公司

2005年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

1、公司本次股东大会召开期间无修改议案的情况，亦无新议案提交表决；

2、本次股东大会审议的《浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案》通过；

3、公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网就公司股票停、复牌具体时间等事项发布《浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

二、会议召开的情况

1、召开时间

现场会议召开时间为：2005年8月12日下午13：30

网络投票时间为：2005年8月8日－8月12日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的

9：30－11：30、13：00－15：00，即2005年8月8日－8月12日的股票交易时间。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005年8月8日

的9：30－8月12日的15：00。

2、现场会议召开地点：浙江杭州香溢大酒店

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式。

4、会议召集：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长胡柏藩先生

6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东或股东代表共计1，068人，代表股份97，240，673股，占公司股份总数的85.28%。

1、非流通股股东出席情况：

参加表决的非流通股股东或股东代表共计9人（非流通股股东王学闻委托公司董事长胡柏藩出席并表决），代表股份84，020， 00股，占公司非流通股份总数的100%，占公司股份总数的73.69%。

2、流通股股东出席情况

参加本次股东大会表决的流通股股东及股东代理人1，059人，代表股份

13，220，673股，占公司流通股股东表决权股份总数的44.07%。其中，现场出席股东大会的流通股股东及股东代理人共计6人（6名流通股股东委托公司独立董事胡幼善出席并表决），代表股份131，800股（其中委托独立董事投票77，100股），占公司流通股股东有表决权股份总数的0.44%；通过网络投票的流通股股东1，053人，代表股

份13，088，873股，占公司流通股股东有表决权股份总数的43.63%。

公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，其他有关单位代表和部分新闻媒体代表列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况本次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了《浙江新和成股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。（一）《股权分置改革方案》内容

1、非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东支付总计1050万股公司股票。

2、非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股份变更登记日所持流通股股票数量的35%获付公司股票（即每持有公司流通股股票10股获付3.5股公司股票）。获付不足1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

3、非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。

4、非流通股股东的承诺：

（1）公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

（2）公司第一大股东新昌县合成化工厂承诺：其持有的公司非流通股股票自获

得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占新和成股份总数的比例在12个月内不超过2％，在24个月内不超过5％。

（3）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）条承诺期满后的12个月内，只有

公司股票在连续5个交易日的收盘价不低于16.18元时，才可以通过深交所挂牌交易出售股份。

期间若公司因利润分配或资本公积转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时，应对前述承诺的股价作除权除息处理，具体办法及计算公式如下：

A、送股或转增股本：P=P0/（1+n）

B、 派息： P=P0-V

C、送股或转增股本并同时派息：P=（P0-V）/（1+n）

其中：P0为当前承诺的股价，V为每股的派息额，n为每股的送股率或转增股本率，P为调整后的承诺股价。

（4）新昌县合成化工厂特别承诺，在第（2）项承诺期满后的12个月内，如果

公司前一年（2006年）扣除非经常性损益后、以目前总股本11，402万股计算的每股

收益达不到1元（根据会计师出具的标准无保留意见的审计报告），即使公司股票达到前述第（3）项承诺的条件亦不上市交易。

（5）公司全体自然人非流通股东均为公司的董事、监事和高级管理人员，依照

《公司章程》的规定，做出了在其任职期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份的承诺。

（6）公司非流通股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到新和成股份总数

的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。公告期间无需停止出售股份。

（二）《股权分置改革方案》的投票表决结果

本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为97，240，673股，其中，参加表

决的流通股股东有效表决权股份为13，220，673股。

1、全体股东表决情况

赞成票96，295，083股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.03%；反

对票933，785股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.96%；弃权票11，805股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%。

2、流通股股东表决情况

赞成票12，275，083股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

92.85%；反对票933，785股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的

7.06%；弃权票11，805股，占参加本次股东大会流通股有效表决权股份总数的0.09%。

3、表决结果：通过。

五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

序号 股东名称 持股数量（股） 参会方式（现场或网络）表决情况

1 光大证券有限责任公司 989，466 网络 赞成

2 中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金

936，049 网络 赞成

3 交通银行－普天收益证券投资基金

512，109 网络 赞成

4 中国工商银行－普丰证券投资基金

317，583 网络 赞成

5 全国社保基金一零四组合 299， 75 网络 赞成

6 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金

286，037 网络 赞成

7 东方证券－农行－LEHMAN

BROTHERS INTERNATIONAL

(EUROPE)

266，777 网络 赞成

8 杨尧 140， 00 网络 赞成

9 陈荣仁 132，768 网络 赞成

10 冯永祥 90，000 网络 赞成

六、律师出具的法律意见

1.律师事务所：浙江天册律师事务所

2.见证律师：吕崇华

3.结论性意见：新和成本次临时股东大会召集与召开的程序、出席会议人员的

资格、会议表决方式、表决程序均符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。

七、备查文件

1、《浙江新和成股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议》2、《浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书》

3、《浙江新和成股份有限公司股权分置改革说明书（修改版）》特此公告。

浙江新和成股份有限公司董事会

2005年8月12日