中金岭南股权分置改革说明书（修订稿）

股票代码:000060 股票简称:中金岭南

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED股权分置改革说明书（修订稿）

保荐机构:光大证券股份有限公司

签署日期:二〇〇五年九月二十一日

董事会申明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司自2005年9月13日发布相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东，通过网上股东交流会、走访机构投资者、投资者恳谈会、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分沟通和协商。

同时公司公布了热线电话、传真及电子信箱，广泛征求了流通股股东的意见。为了更好的保护流通股股东利益，应广大投资者的要求，对公司股权分置改革方案的对价安排数量进行修改：原每10股流通股获送2.5股调整为现每10股流通股获

送2.8股。广东省广晟资产经营有限公司增加了特别承诺。

2、本公司第一、二大股东广东省广晟资产经营有限公司和广东广晟有色金

属集团有限公司持有本公司的股份为国家股，对该部分股份的处分尚需要广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意；

3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所

持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能；

4、公司第一大股东广晟公司持有中金岭南20，160万股国家股无权属争议，

其中10，080万股（占广晟公司持有中金岭南股份的50%，占公司总股本的23.33%）

质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行，并已在证券登记结算机构办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司（以下简称“温州公司”）与广晟公司于2005年9月8日

签订了《股权转让协议》。根据协议规定，中金岭南相关股东会议批准股权分置改革方案之日协议生效，温州公司将其持有的中金岭南20万股股份转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此，温州公司于9月8日在证券登记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响对价的支付。

重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股股份。

二、改革方案的追加对价安排本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

三、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，广晟公司还作出如下特别承诺：

1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在

十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金

岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。

在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低

于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

四、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月17日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月26日—10月31日

五、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司股票自9月12日起停牌，于9月23日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司在9月22日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商

确定的改革方案，并申请公司股票于9月23日复牌；

3、本公司董事会将申请自10月18日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0755-82839363，83474988

传真：0755-83474889

电子信箱：dsh@nonfemet.com.cn

公司网站：www.nonfemet.com

证券交易所网站：www. cninfo.com.cn

释 义

公司/本公司 /中金岭南

指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司，为中金岭南第一大股东，其持有中金岭南201，600，000股国家股，占中金岭南总股

本的46.66%

广晟有色 指 广东广晟有色金属集团有限公司，其持有中金岭南

12，600，000股国家股，占中金岭南总股本的2.92%

非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括广东省广晟资产经营有限公司、广东广晟有色金属集团有限公司等20个股东

流通股股东 指 持有本公司流通股的股东广晟公司持股锁定承诺

指 广晟公司出具承诺：广晟公司所持股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，广晟公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过

百分之五，在二十四个月内不超过百分之十

改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

对价安排 指 中金岭南非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权

而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，即：流通股股东每持有10股将获得2.8股股票

相关股东会议 指 由公司董事会召集的A股市场相关股东举行的会议，以审议本次股权分置改革方案相关股东会议股权登记日

指 2005年10月17日，于该日收盘后登记在册的A股股东，将

有权参与公司A股市场相关股东会议和获得中金岭南非流通股股东对价安排

《指导意见》 指 中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）

《指引》 指 深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构 /光大证券

指 光大证券股份有限公司

律师 指 广东华商律师事务所

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司名称 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

英文名称 SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED

股票上市交易所 深圳证券交易所

股票简称 中金岭南

股票代码 000060

法定代表人 李进明

董事会秘书 彭 玲

注册时间 1984年 9月 1日

注册及办公地址 深圳市福田区车公庙深南大道 6013号中国有色大厦 24-26楼

邮政编码 518040

电话号码 0755-83474800

传真号码 0755-83474889

互联网网址 www.nonfemet.com

电子信箱 dsh@nonfemet.com.cn

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

单位：元

项 目 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 3，548，421，522.94 2，835，575，021.45 2，684，977，297.09

净利润 136，887，367.77 60，176，226.20 45，612，882.93

非经常性损益 -4，778，386.00 10，184，103.85 9，315，995.72

总资产(期末数) 4，947，273，864.24 4，814，598，445.99 4，631，882，210.00

股东权益(不含少数股东权益，期末数) 1，214，085，087.85 1，119，981，059.75 1，084，407，253.63资产负债率(%) 73.23 74.64 74.32

每股收益(加权) 0.32 0.14 0.11

扣除非经常性损益后每股收益 0.33 0.12 0.08

每股净资产(期末数) 2.81 2.59 2.51

每股经营活动产生的现金流量净额 1.05 0.67 0.90

项 目 2004年 2003年 2002年

净资产收益率(％)(加权) 11.73 5.45 4.30扣除非经营性损益后的净资产收益率

(％)（加权）

12.14 4.53 3.42

经营活动产生的现金流量净额 453，698，634.09 287，987，460.46 388，941，133.83

（三）公司设立以来利润分配情况

年度 利润分配情况

2004年度 以总股本 43，200 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 1.25元（含税）。

2003年度 以总股本 43，200 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 1.00元（含税）。

2002年度 以总股本 43，200 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 0.60元（含税）。

2001年度 未实施利润分配。

2000年度 以总股本 43，200 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 2.00元（含税）。

1999年度 以总股本 28，800万股为基数，每 10股送 2股并分配现金股利人民

币 1.00元（含税）。

1998年度 未实施利润分配。

1997年度 未实施利润分配。

1996年度 以总股本 6，200万股为基数，每 10股分配现金股利人民币 2.00元。

1995年度 以总股本 10，000 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 1.50元。

1994年度 以总股本 10，000 万股为基数，每 10 股分配现金股利人民币 1.50元。

（四）公司设立以来历次融资情况

1、公司设立及首次公开发行股票

本公司于 1994年 6月由中国有色金属工业总公司、中国有色金属广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以公司前身原中国有色金属工业深圳公司为主体，采取募集方式设立。发起人将原中国有色金属工业深圳公司净资产折为国家股 8，000万股，向内部职工定向发行内部职工股 2，000万股，每股价格 2.00元，共募集资金 4，000万元。

1996年，经深圳市证券管理委员会深证委[1996]4号文和中国证监会证监发

字[1997]1号文批准批复，公司获得 2，000万发行额度。1997年 1月 23日，公司

在深交所挂牌上市 2，000万股流通股，其中新增发行 1，800万股，内部职工股占

额度 200万股。新增股份发行价为 8.00元/股，共募集资金 14，400万元。

2、1999年度实施配股

1999年 1月，经中国证监会证监上字[1998]151号文批准，公司实施了每 10

股配 8 股的配股方案。本次配股价为 8.00 元/股，共配售新股 6，400 万股，共募

集资金 64，000万元，其中实物资产 33，600万元，货币资金 30，400万元。

（五）公司目前的股本结构

截止本改革说明书公布前一日，中金岭南总股本为 43，200 万股，其中非流通股份 22，680万股，流通股份 20，520万股。股本结构如下：

项 目 股份数量 所占比例

一、未上市流通股份

1、国家股 214，200，000 49.58%

2、境内法人股 12，600，000 2.92%

未上市流通股份合计 226，800，000 52.50%

二、已上市流通股份

人民币普通股 205，200，000 47.50%

已上市流通股份合计 205，200，000 47.50%

三、股份总数 432，000，000 100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及首次公开发行股票

公司前身为中国有色金属工业总公司深圳联合公司，1992 年 6 月按国家工商行政管理局企业登记企清字第 285号通知函通知，更名为中国有色金属工业深圳公司。1992 年 12 月 28 日经原中国有色金属工业总公司中色计字[1992]0998号文批准对中国有色金属工业深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作；经

深圳市人民政府经济体制改革办公室深改办复[1993]82 号文和深圳市证券管理

办公室深证办[1993]190号文批准，1994年 6月由中国有色金属工业总公司、中国有色金属广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司作为改组主体，采取募集方式设立了深圳中金实业股份有限公司，总股本 10，000万股（包括发起人股 8，000万股和内部职工股 2，000万股）。

1996 年，经深圳市人民政府办公厅深府办函[1996]145 号文及深证办复

[1996]66 号、84 号文批准，对深圳中金实业股份有限公司实施分立，由原三家

发起人按所持股份的 47.5%（即 3，800万股），注册成立深圳中金联合实业开发有限公司。分立后，深圳中金实业股份有限公司重新注册登记，注册资本（股本）

为 6，200万元，其中发起人持股 4，200万股，内部职工持股 2，000万股。

1996年经深圳市证券管理委员会深证委[1996]4号文和中国证监会证监发字

[1997]1号文批准批复，公司获得 2，000万发行额度。1997年 1月 23日，深圳中金实业股份有限公司在深交所挂牌上市 2，000万股流通股（新增发行 1，800万股，内部职工股占额度 200 万股），股票简称“有色中金”，股票代码 0060。首次公开发行后公司股本结构如下：

股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）

国家股 4，200 52.50

内部职工股 1，800 22.50

社会公众股 2，000 25.00

总股本 8，000 100.00

（二）1999年配股

1999 年 1 月经中国证监会证监上字[1998]151 号文批准，公司实施了每 10

股配 8 股的配股方案。配股完成后，公司总股本为 14，400万股，公司名称变更

为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”，股票简称“中金岭南”。1999年配股完成后公司股本结构如下：

股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%）

国家股 7，560 52.50

内部职工股 3，240 22.50

社会公众股 3，600 25.00

总股本 14，400 100.00

（三）上市后历次送转股及股份类别变化情况

1999年 4月 28日召开的公司 1998年度股东大会通过决议，以 14，400万股为基数，按 10：10的比例实施资本公积金转增股本，公司总股本为 28，800万股。

2000年 5月 10日召开的公司 1999年度股东大会通过决议，以 28，800万股为基

数实施每10股送2股的分配方案和每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，公司总股本增至 43，200万股。2001年 1月，公司内部职工股上市流通。

2001年 3月 21日，根据粤办函[2001]21号文及财政部财企[2001]90号文批准，公司国有股 20，160 万股全部划转给中国有色金属工业广州公司，中国有色金属工业广州公司持股增至 21，420万股，占总股本的 49.58%，成为公司的第一大股东。

2001年 12月，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业

局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股 20，160 万股，成为公司

第一大股东。2001年 6月，中金岭南股本中的 1，260万股国家股拍卖予 18家法人单位。

此后公司股本结构未发生变化，形成目前公司的股本结构。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东基本情况

本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司于 1999年 10月成立，是广东省人民政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业。注册资金 10 亿元人民币，注册地及办公地为广州市东山区明月一路 9 号凯旋华美达大酒店 15 楼，法定代表人李进明。该公司主要经营范围为资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务。广晟公司是广东省国资委领导下的国有资产经营公司，广东省国资委为其实际控制人。

2、控股股东持有公司股份、控制公司的情况

广晟公司作为公司的控股股东直接持有公司 46.66%的股份，并通过其全资子公司广东广晟有色金属集团有限公司持有公司 2.92%的股份。

依据广东省人民政府粤府函[2001]347 号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》（2001 年 8 月 22 日）、粤办函[2001]620 号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》（2001年 10月 21日）及财政部财企[2001]638 号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（2001 年 10 月 29 日），广晟公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股 20，160 万股，成为公司第一大股东。办理股权变更时间为 2001年 12月。

3、控股股东最近一期财务状况

截止 2004 年末，广晟公司总资产 276.85 亿元，净资产 141.30 亿元。2004年度实现主营业务收入 96.69亿元，净利润 4.39亿元（以上数据经广东羊城会计师事务所有限公司审计）。

4、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截止公告日，不存在本公司控股股东与本公司之间互相担保的情况，不存在控股股东占用本公司资金的情况。但截止2004年12月31日，本公司对控股股东的长期应付款为2，108万元，对控股股东的其他应付款为400万元（经深圳鹏城会计师事务所审计）；截止本说明书公告日，本公司对控股股东的预付款为400万元。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比

例和有无权属争议、质押、冻结情况公司本次股权分置改革动议由非流通股股东或其实际控制人共同提出。截止本改革说明书公布前一日公司非流通股股东共 20 家。非流通股股东持股数量、比例如下：

序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例

1 广东省广晟资产经营有限公司 201，600，000 46.667%

2 广东广晟有色金属集团有限公司 12，600，000 2.917%

3 深圳市创超佳实业有限公司 5，100，000 1.181%

4 深圳市宝安宝利来实业有限公司 2，500，000 0.579%

5 深圳市瑞富源投资有限公司 1，680，000 0.389%

6 深圳市通百惠投资有限公司 850，000 0.197%

7 杭州明珠音乐喷泉有限公司 800，000 0.185%

8 石家庄神威药业股份有限公司 500，000 0.116%

9 深圳市富致嘉贸易有限公司 300，000 0.069%

10 温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司 200，000 0.046%

11 上海奇浩科贸有限公司 200，000 0.046%

12 成都圆成实业有限公司 100，000 0.023%

13 上海市浦东新区高桥龙富工贸公司 50，000 0.012%

14 慈溪市曙光投资信息咨询有限公司 50，000 0.012%

15 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 50，000 0.012%

16 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 50，000 0.012%

17 上海泛美美术设计有限公司 50，000 0.012%

18 哈尔滨市东安保险片厂 50，000 0.012%

19 上海兴岚经贸有限公司 40，000 0.009%

20 上海强汇通信设备有限公司 30，000 0.007%

合计 226，800，000 52.500%

公司第一大股东广晟公司持有中金岭南 20，160万股国家股无权属争议，其

中 10，080万股（占广晟公司持有中金岭南股份的 50%，占公司总股本的 23.33%）

质押给中国光大银行深圳分行华侨城支行，并已在证券登记结算机构办理了质押登记手续。该股份质押情况不影响本次股权分置改革方案的实施。

温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司（以下简称“温州公司”）与广晟公

司于2005年9月8日签订了《股权转让协议》。根据协议规定，中金岭南相关股

东会议批准股权分置改革方案之日协议生效，温州公司将其持有的中金岭南 20万股股份转让给广晟公司，同时股权转让后，广晟公司承担温州公司对本次股权分置改革方案签署的《承诺函》所规定的承诺责任。为此，温州公司于 9月 8日在证券登记结算机构办理了临时保管手续。温州公司与广晟公司的上述转让协议也不影响对价的支付。

公司其他非流通股股东所持公司股份无权属争议，亦未存在质押、冻结之情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

在本公司非流通股股东中，广东广晟有色金属集团有限公司为广东省广晟资产经营有限公司的全资子公司。此外，其他非流通股股东之间不存在关联关系。

公司非流通股股东的持股数量、比例如上表所示。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以

及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

唯一持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东为公司第一大股东广晟公司，广东省国资委为其实际控制人。公司全体非流通股股东及持有公司股份总数

5%以上的非流通股股东的实际控制人均承诺，在中金岭南董事会公告本改革说

明书的前两日未持有中金岭南流通股股份，在中金岭南董事会公告本改革说明书

的前六个月内未买卖中金岭南流通股股份。

四、股权分置改革方案根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发

[2004]3 号）和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监

发[2005]86 号）规定的要求，为消除公司 A 股股份转让制度性差异，形成有利

于公司治理的共同利益基础，保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司非流通股股东或其实际控制人共同提出进行股权分置改革的动议。非流通股股东拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。公司董事会接受全体非流通股股东或其实际控制人委托，聘请保荐机构协助制定了改革方案。

自发布相关股东会议通知和股权分置改革方案以来，公司董事会协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通和协商。为了更好地保护流通股股东利益，应广大投资者的要求，对股权分置改革方案的对价安排数量进行了修改，广东省广晟资产经营有限公司增加了特别承诺。

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式和数量本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份

向流通股股东做对价安排。每 10股流通股将获得 2.8股股份。

2、对价安排的执行方式

相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获

得非流通股股东支付的 2.8 股股份。在支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。

3、追加对价安排的方案本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

4、执行对价安排情况表

执行对价前 执行对价后序号执行对价的股东名称

持股数（股）占总股本比例

（%）本次执行对价股份数量

（股）

持股数（股）占总股本比例

（%）

1 广东省广晟资产经营有限公司 201，600，000 46.667 51，072，000 150，528，000 34.844

2 广东广晟有色金属集团有限公司 12，600，000 2.917 3，192，000 9，408，000 2.178

3 深圳市创超佳实业有限公司 5，100，000 1.181 1，292，000 3，808，000 0.881

4 深圳市宝安宝利来实业有限公司 2，500，000 0.579 633，333 1，866，667 0.432

5 深圳市瑞富源投资有限公司 1，680，000 0.389 425，600 1，254，400 0.290

6 深圳市通百惠投资有限公司 850，000 0.197 215，333 634，667 0.147

7 杭州明珠音乐喷泉有限公司 800，000 0.185 202，667 597，333 0.138

8 石家庄神威药业股份有限公司 500，000 0.116 126，667 373，333 0.086

9 深圳市富致嘉贸易有限公司 300，000 0.069 76，000 224，000 0.052

10 温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司 200，000 0.046 50，666 149，334 0.035

11 上海奇浩科贸有限公司 200，000 0.046 50，666 149，334 0.035

12 成都圆成实业有限公司 100，000 0.023 25，333 74，667 0.017

13 上海市浦东新区高桥龙富工贸公司 50，000 0.012 12，667 37，333 0.009

14 慈溪市曙光投资信息咨询有限公司 50，000 0.012 12，667 37，333 0.009

15 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 50，000 0.012 12，667 37，333 0.009

16 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 50，000 0.012 12，667 37，333 0.009

17 上海泛美美术设计有限公司 50，000 0.012 12，667 37，333 0.009

18 哈尔滨市东安保险片厂 50，000 0.012 12，667 37，333 0.009

19 上海兴岚经贸有限公司 40，000 0.009 10，133 29，867 0.007

20 上海强汇通信设备有限公司 30，000 0.007 7，600 22，400 0.005

合 计 226，800，000 52.500 57，456，000 169，344，000 39.200

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

21，600，000 R +24个月

43，200，000 R +36个月 1 广东省广晟资产经营有限公司

85，728，000 R+48个月

注 2

2 广东广晟有色金属集团有限公司 9，408，000 R+12个月

3 深圳市创超佳实业有限公司 3，808，000 R+12个月

4 深圳市宝安宝利来实业有限公司 1，866，667 R+12个月

5 深圳市瑞富源投资有限公司 1，254，400 R+12个月

6 深圳市通百惠投资有限公司 634，667 R+12个月

7 杭州明珠音乐喷泉有限公司 597，333 R+12个月

8 石家庄神威药业股份有限公司 373，333 R+12个月

9 深圳市富致嘉贸易有限公司 224，000 R+12个月

注 3

序号股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件

10 温州市鹿城东欧园林绿化工程有限公司 149，334 R+12个月

11 上海奇浩科贸有限公司 149，334 R+12个月

12 成都圆成实业有限公司 74，667 R+12个月

13 上海市浦东新区高桥龙富工贸公司 37，333 R+12个月

14 慈溪市曙光投资信息咨询有限公司 37，333 R+12个月

15 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 37，333 R+12个月

16 上海爱姆意机电设备连锁有限公司 37，333 R+12个月

17 上海泛美美术设计有限公司 37，333 R+12个月

18 哈尔滨市东安保险片厂 37，333 R+12个月

19 上海兴岚经贸有限公司 29，867 R+12个月

20 上海强汇通信设备有限公司 22，400 R+12个月

合 计 169，344，000

注1：设改革方案实施之日为R日；

注2：自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

注 3：除广晟公司外，其他非流通股股东所持股份，从改革方案实施后起十二个月内不上市交易或者转让；

注4：以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设下所编制的，未来如公司股

本发生变化，则将进行相应的调整。

6、改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（％）

股 份 数 量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计

226，800，000 52.50

一、有限售条件的流通股合计

169，344，000 39.20

国家股 214，200，000 48.58 国家持股 159，936，000 37.02

国有法人股 国有法人持股社会法人股

募集法人股 12，600，000 2.92

社会法人持股 9，408，000 2.18

境外法人持股 境外法人持股

二、流通股份合计 205，200，000 47.50 二、无限售条件的流通股合计

262，656，000 60.80

A股 205，200，000 47.50 A股 262，656，000 60.80

B股 B股

H股及其它 H股及其它

三、股份总数 432，000，000 100 三、股份总数 432，000，000 100

备注：

7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案，未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

8、其他需要说明的事项

为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，广晟公司在中金岭南完成股权分置改革工作后，将按照国家和广东省政府有关规定对中金岭南高管人员实施股权激励计划。

如果股权激励计划获得有权部门批准， 广晟公司将从向流通股股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起十二个月后法定可减持的股份，作为高管人员股权激励计划的股票来源，具体数量由有权部门决定。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、本次改革方案支付对价的确定依据

本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

（1）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。

a、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看，2004年末国际有色金属行业上市公司平均市盈率为 14.8 倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和中金岭南的具体情况等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到广晟公司持股锁定承诺因素，预计改革方案实施后的公司股价市盈率在 10倍左右。

b、方案实施后预计的每股收益水平。截止本改革说明书公布日，中金岭南总股本为43，200万股。中金岭南管理层估计，公司2005 年度净利润将不低于2.4亿元。据此计算，方案实施后公司2005 年每股收益预计在0.55元以上。

c、方案实施后预计的股价。综上所述，依照10倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在5.50元以上。

（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。假设：

R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为P；股权分置改革方案实施后股价为Q。为保护流通股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：P = Q×(1+R)截止本次股权分置改革方案公布前一交易日中金岭南股票收盘价为 7.05元，本次股权分置改革公布前 30 个交易日公司股票收盘价的均价为 6.34 元，前 10个交易日收盘价的均价为 6.82元，前 5个交易日收盘价的均价为 6.96元。以本次股权分置改革公布前 10个交易日收盘价的均价 6.82元作为 P 的估计值。以预计的方案实施后的股价 5.50 元/股作为 Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R值为 0.24。

以保障流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 最终确定为 0.28，即流通股股东每持有

10 股流通股将获得 2.8股股份的对价。

2、对公司流通股股东权益影响的评价

（1）于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数28%的股份，其拥有的中金岭南的权益将相应

增加28%。

（2）于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为本

次股权分置改革方案公布前10个交易日中金岭南股票收盘价的均价6.82元：

a、若股权分置改革方案实施后中金岭南股票价格下降至5.33元/股（下跌了

21.85%），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；

b、若股权分置改革方案实施后股票价格在5.33元/股基础上每上涨（或下跌）

1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。

参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑中金岭南的盈利状况、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素，保荐机构认为中金岭南非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

根据相关法律、法规和规章的规定，中金岭南的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，广晟公司还作出如下特别承诺：

1、广晟公司持有的中金岭南非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在

十二个月内不上市交易或者转让。在十二个月满后，除一年内可减持的用于中金

岭南高管人员股权激励部分以外，其余股份在接下来的十二个月内也不上市交易或者转让（即在自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让）。

在上述承诺期期满后，其通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占中金岭南股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

2、广晟公司承诺将提出中金岭南自2006年开始连续三年每年分红比例不低

于当年实现可分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。中金岭南的非流通股股东均做出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本次股权分置改革将消除公司A股股份转让制度性差异，有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革实施后，将使中金岭南股东之间利益趋于

一致，有助于形成统一的价值评判标准，同时也有利于国有股权在市场化动态估

值中实现保值增值。通过股权分置改革，还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，有利于公司治理结构更加合理，有利于公司的长远发展。

股权分置改革为公司引入股权式管理层激励机制奠定了基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为，公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

公司独立董事认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司在方案实施过程中将采取诸如为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集函操作程序，及时履行信息披露义务等措施保护流通股股东利益，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。独立董事同意公司股权分置改革方案。

独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：本次股权分置

改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

1、截止本说明书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中，可能出现因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

非流通股股东应信守为本次股权分置改革而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响支付对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

2、本公司第一、二大股东广东省广晟资产经营有限公司和广东广晟有色金

属集团有限公司持有本公司的股份为国家股，对该部分股份的处分尚需要广东省国资委的审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

目前就广晟公司和广晟有色所持本公司的国家股的处分，已取得广东省国资委的意向性批复。广晟公司力争在相关股东会议网络投票开始前取得同意国家股处分方案的批复。届时如果未能按时取得广东省国资委的批准文件，将延期召开相关股东会议的，延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所

持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

公司董事会仍将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统（包括交易系统和互联网），网络投票时间不少于 3天。以尽力降低改革方案表决风险。

4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

影响。本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时提请投资者注意证券投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本次股权分置改革，公司聘请光大证券股份有限公司担任保荐机构，聘请广东华商律师事务所发表法律意见。

本改革说明书公布前两日光大证券不持有本公司股票。2005年3月22日至6

月8日期间，光大证券曾共计买卖过中金岭南股票168，798股。2005年6月8日后至今未买卖过本公司股票。本改革说明书公布前两日广东华商律师事务所不持有本公司股票，在本改革说明书公布前6个月内，也未曾买卖过中金岭南的股票。

（二）保荐意见结论

光大证券出具保荐意见认为，在中金岭南及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，中金岭南股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，中金岭南非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做的对价安排合理。光大证券愿意推荐中金岭南进行股权分置改革工作。

针对中金岭南股权分置改革方案的修订，本保荐机构认为：

1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间

经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（三）律师意见结论

广东华商律师事务所发表的法律意见认为，中金岭南本次股权分置改革相关事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，中金岭南具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了现阶段所需履行的程序；中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产管理监督机构以及股权分置改革相关股东会议批准和深交所同意后实施。

就中金岭南股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师广东华商律师事务所认为，中金岭南董事会对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系在充分考虑流通股股东利益保护的情况下拟定的，且已获非流通股股东授权；中金岭南非流通股股东对相关承诺事项所进行的修订，兼顾了中金岭南股东的即期利益和长远利益；因此，本次股权分置改革方案的调整符合我国法律、行政法规和和规范性文件的有关规定。中金岭南本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理机构以及股权分置改革相关股东会议批准后实施。

八、其他需要说明的事项

（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

（4）需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

（二）股权分置改革当事人联系方式

1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

法定代表人：李进明

住 所：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼

联 系 人：彭 玲、黄建民联系电话：0755-82839363，83474988

传 真： 0755-83474889

2、保荐机构

保荐机构： 光大证券股份有限公司

住 所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔15，16楼

法定代表人： 王明权

保荐代表人： 张奇英

项目主办人：王欣磊 李伟民 凌卫红

联系地址：深圳市振兴路3号建艺大厦15楼

联系电话： 0755-83788497

传 真： 0755-83788877

3、律师事务所

律师事务所： 广东华商律师事务所

住 所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

法定代表人：高 树

签字律师：崔宏川、周璇联系电话： 0755-83025555

传 真： 0755-83025068

九、备查文件目录

（一）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之财务顾问协议暨保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）广东省国资委对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）光大证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见；

（六）广东华商律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；

（七）深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革之保密协议；

（八）关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股权分置改革方案的独立董事意见函及独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

二〇〇五年九月二十一日