心脉医疗:2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688016证券简称：心脉医疗公告编号：2021-043上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
·股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）·股份来源：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予71.97万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额7197.81万股的1%。其中，首次授予限制性股票67.1713万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.93%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.33%；预留4.7987万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简1称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予71.97万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额7197.81万股的1%。其中，首次授予限制性股票67.1713万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.93%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.33%；预留4.7987万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
2总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计122人，占公司员工总数591人的20.64%。包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将激励对象放弃的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后，该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。
3预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况占本激励本次获授占授予限计划公告的限制性制性股票序号姓名国籍职务日公司股股票数量总数的比本总额的（万股）例比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经1朱清中国理、核心技术4.17415.80%0.06%人员
2金国呈中国副总经理2.26103.14%0.03%
3李莉中国副总经理2.08712.90%0.03%
LANTAO
副总经理、核4 GUO（郭 美国 1.4908 2.07% 0.02%心技术人员
澜涛）
副总经理、核5袁振宇中国1.56532.17%0.02%心技术人员
6陈珂中国资深总监1.70372.37%0.02%
财务总监、董7顾建华中国1.11811.55%0.02%事会秘书
8鹿洪杰中国核心技术人员1.18671.65%0.02%
9王丽文中国核心技术人员0.89001.24%0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（113人）50.694570.44%0.70%
三、预留部分4.79876.67%0.07%
合计71.9700100.00%1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露4激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、归属日本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
5发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排本激励计划所授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起60个月后的首个交易首次及预留授予的
日至首次授予之日起72个月内的最后一50%
第一个归属期个交易日止自首次授予之日起72个月后的首个交易首次及预留授予的
日至首次授予之日起84个月内的最后一50%
第二个归属期个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
6（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股184.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 184.55 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为184.55元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为245.40元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的75%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为263.64元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的70%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为319.13元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的58%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为328.47元/股，本次授予价7格占前120个交易日交易均价的56%。
2、定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为184.55元/股，此次激励计划的实施将稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于心脉医疗 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
8（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
9（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求
（1）本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如
下表所示：
10业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司归属系数100%公司归属系数80%
以2020年营业收入为基数，2025年以2020年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于271.29%；营业收入增长率不低于205.18%；
或本激励计划草案公告之日起至或本激励计划草案公告之日起至
第一个归2025年12月31日止公司及下属子2025年12月31日止公司及下属子属期公司合计新增获批第三类医疗器械公司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于8产品注册证的自研产品数量不低于6个；个；
以2020年营业收入为基数，2026年以2020年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于382.68%；营业收入增长率不低于281.47%；
或本激励计划草案公告之日起至或本激励计划草案公告之日起至
第二个归2026年12月31日止公司及下属子2026年12月31日止公司及下属子属期公司合计新增获批第三类医疗器械公司合计新增获批第三类医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于9产品注册证的自研产品数量不低于7个；个。
注：第三类医疗器械注册证（以下简称“注册证”）系指根据中国《医疗器械监督管理条例》第六条和第十六条之规定，注册申请人就具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的第三类医疗器械应当取得的准许该医疗器械上市销售的注册证，或该医疗器械在其他国家或者地区依法应当取得之同等许可证明文件。
已获得某一国家或地区的监管机构颁发上述注册证之医疗器械产品到期重新续证或者再获得由其他国家或者地区监管机构颁发的注册证不包括在上述产品数量中。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核结果表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
归属批次考核结果对应的实际归属比例获授限制性股票当年度至2025年度
第一个归 S1≥80 80>S1≥70 S1S2≥70 S2