深天地Ａ第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2005—011

深圳市天地（集团）股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司第四届董事会第二十七次

会议通知于 2005年 4月 11日（星期一）以传真和电子邮件的形式发出，于 2005年 4月 21日（星期四）以通讯表决的方式召开。

应到董事 12人，参与审议表决的 12人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、公司 2005 年第一季度季度报告；（同意 12 票，反对 0票，弃权 0票）

二、关于修改《公司章程》补充内容的议案；（见附件）（同

意 12票，反对 0票，弃权 0票）

公司于 2005年 3月 30日召开的第四届董事会第二十六次会

议通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”，并决定将该议案提交 2005年 5月 9日召开的公司 2005年股东大会审议，相关公告刊登于 2005年 4月 1日《证券时报》及中国证监会指

定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn。

公司于 2005年 4月 1日接中国证监会深圳证监局深证局发字[2005]62号“关于转发《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知”。现按中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，补充修订《公司章程》部分条款。并将“修改《公司章程》补充内容”提交 2005 年 5 月 9日召开的公司 2005年股东大会审议。

特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇〇五年四月二十三日

附件：

修改《公司章程》补充内容

2005 年 4 月 1 日接中国证监会深圳监管局深证局发字

[2005]62号“关于转发《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的通知”。我公司于 2005年 4月 1日在《证券时报》上刊登了公司“关于修改《公司章程》部分条款的议案”。现按中国证监会证监公司字[2005]15 号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，补充修改如下内容：

一、“公司章程”增加第四十二条

第四十二条，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

原“四十二条”改为“第四十三条”，后面各条以此类推。

二、2005年 4月 1日刊登的修改章程第四项现表述为：

第四十九条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参

加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十一条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

三、《公司章程》第六十五条原规定：

第六十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。实施细则按中国证监会深圳证管办“上市公司征集股票权操作指引”执行。

现改为：

“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

四、《公司章程》第五章第二节“独立董事“中第九十八条原规定：

第九十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律法规、中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

现改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

五、《公司章程》第一百条，原规定：

第一百条 公司根据需要设独立董事 4名。其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

现增加：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少

有一名会计专业人士。公司根据需要设独立董事 4名。

六、《公司章程》第一百零四条第（二）款原规定：

“（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意”

现改为：

（二）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由

二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事

向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

七、《公司章程》增加第一百零五条：

第一百零五条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公

司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第一百零五条序号顺延，后面各条以此类推。

八、《公司章程》第九十六条原规定：“公司应当建立独立董事制度”

现改为“公司应当建立独立董事工作制度”。

九、《公司章程》第一百零六条，第（一）款“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”后增加“及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察… … .”。

十、《公司章程》第一百零三条第（五）款原规定“独立董事任期届满前不得无故被免职… … .”现改为：“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职… … .”

十一、《公司章程》第一百零三条最后一段原规定：

“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的

最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”现改为：

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十二、《公司章程》第四章“股东和股东大会”第二节“股东大会”最后增加第五十九条：

公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原第五十九条 序号顺延，后面各条以此类推。

十三、《公司章程》第五章“董事会”第三节“董事会”最

后增加第一百三十三条：

公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

原第一百三十三条序号顺延，后面各条以此类推。

十四、《公司章程》第七章“监事会”第二节“监事会”最

后增加第一百六十条：

公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

原第一百六十条序号顺延，后面各条以此类推。

十五、《公司章程》增加第一百五十二条：

“选举监事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制的实施细则同董事选举中累积投票制的实施细则”。

原第一百五十二条序号顺延，后面各条以此类推。

十六、《公司章程》增加第一百三十八条：

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百三十八条序号顺延，后面各条以此类推。

十七、《公司章程》第一百六十八条最后一段增加“公司应重视对投资者的合理投资回报。

十八、《公司章程》第一百一十五条增加第（七）、（八）款：

（七）为本公司持股 50%以上（含 50%）的系统内部有产权关系的单位提供贷款担保，单笔贷款担保额在 3，000万元以上（不

含 3，000万元）的，由总经理提出意见，以书面报告提交公司董事会审议，董事会形成决议或呈全体董事会签同意后、报股东大会审批，方可实施。单笔贷款担保额在 3，000万元以下（含 3，000万元），由总经理提出意见，提交公司董事会审议，董事会形成决议或取得董事会全体成员 2/3以上签署同意后，方可实施。

（八）本公司为单一对象单次担保额不超过 4，000万元，为单一

对象累计担保总额的最高限额为 6，000万元。