北方国际股权分置改革之补充保荐意见

金元证券有限责任公司

华林证券有限责任公司

关 于北方国际合作股份有限公司股权分置改革之签署日期：二OO五年十月十一日

保荐机构：

保荐机构声明

作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”）股权分置改革的保荐机构，金元证券有限责任公司及华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已为北方国际股权分置改革出具了《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革之保荐意见》。现本保荐机构针对北方国际股权分置改革方案的修订发表。

本是基于非流通股股东和流通股股东经过充分协商后对股权分

置改革方案进行修改所发表的补充意见，本不构成对前次保荐意见的修改。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影

响本机构公正履行保荐职责的情形，本旨在对本次股权分置改革是否符合北方国际合作股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本所依据的文件、材料由北方国际合作股份有限公司及其非

流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本是基于北方国际合作股份有限公司及其非流通股股东均按

照本次股权分置改革方案全面履行其所负责任的假设而提出的，任何针对该方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充或修改本。

4、本保荐机构在本中对非流通股股东为其所持有的非流通股份

取得流通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此投资产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本中列载的信息或对本做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本不构成对北方国际合作股份

有限公司的任何投资建议，对投资者根据本所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

北方国际董事会于2005年9月26日公告了股权分置改革方案，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

（一）关于对价安排数量的调整

原方案为：

本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的 1123.2万股股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股票。

现调整为：

本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权，以其持有的 1497.6万股股份向流通股股东作对价安排，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.6股股票。

（二）关于非流通股股东特别承诺事项的调整

原方案为：

1、公司全体非流通股股东承诺，在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当

北方国际股价低于 8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间

有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份。

2、公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”“本承诺人如有违反承诺的卖出交易，则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

3、公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”现方案除维持上述特别承诺条款不变外，新增股份增持承诺，承诺内容如下：

为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内，公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入 5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国

际的二级市场股价低于4.25元/股的情形，则股份增持计划立即启动，控股股东中

国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票，直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止，且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的 75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的

6个月内不出售所增持的股份。

二、对价数量调整后对公司非流通股股份权属情况及其影响的评价

截至本书出具之日，北方国际全体非流通股股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司持股情况如下：

股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

中国万宝工程公司 107，627，520 66.26

西安北方惠安化学工业有限公司 13，209，600 8.13

合 计 120，837，120 74.39经核查，截至本出具之日，公司非流通股股东万宝公司、西安北方惠安所持有的北方国际股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，在股权分置改革方案作出上述调整后，公司非流通股股东具有履约能力。

三、调整后的对价合理性及对公司流通股股东权益影响的评价

根据调整后的方案，对价安排的股份数量较原有方案增加了 33.33%，方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有的流通股股数36%的流通股股份（该等股份在获付当日即具有上市流通权），其拥有的北方国际的股份数量将增加36%。

同时万宝公司新增的股份增持计划承诺，与原特别承诺内容相比，可更好地维护北方国际的二级市场股价，大大降低了流通股股东面临的市场价格波动风险。因此，调整后的方案更好地保护了流通股股东的利益。

四、调整后的承诺事项履约方案的可行性和存在的风险分析以及保荐机构的保荐措施

涉及承诺事项调整的是北方国际的控股股东中国万宝工程公司，调整的承诺事项为在保持原承诺不变的前提下，增加了股份增持承诺（具体承诺内容见本补充保荐意见之第一部分“股权分置改革方案调整的主要内容”）。

我们认为，控股股东中国万宝工程公司的规模和实力可以支持其作出的股份增持计划，非流通股股东做出的上述承诺的调整是可行的，截至本出具日尚未发现可能影响其履行调整后的承诺的重大障碍。为保证万宝公司履行上述承诺，万宝公司承诺将在相关股东会议表决通过后至北方国际股票复牌前，将上述履约资金存入专用帐户并接受本保荐机构的监督。

本保荐机构将高度关注承诺人上述的履行情况，如果承诺人违反上述承诺，本保荐机构拟采取以下措施：

（1）将承诺人违约行为知会公司，同时通告违约的承诺人，督促其改正违约行为，严格遵守承诺。

（2）及时向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司、深圳证券监督管理局乃至中国证券监督管理委员会报告有关情况。

五、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革方案调整相关的文件、非流通股股东的承诺、独立董事补充意见、股权分置改革说明书（修订稿）等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，保荐机构特别提请公司股东积极参与北方国际相关股东会议并充分行使表决权；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本中对调整后的非流通股股东为其所持有的

非流通股份取得流通权而向流通股股东实施对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，不构成对北方国际的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请包括北方国际流通股股东在内的投资者注意，北方国际股权分置改革方案的实施存在以下风险：

1、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对北方国际流通股股东的利益造成影响；

2、万宝公司、西安北方惠安持有的国有法人股的处置需在相关股东会议召开

前得到国资委的批准，存在无法及时得到国资委批准的可能性；

3、北方国际股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

七、保荐意见

针对公司股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广

泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，进一步保护了流通股股东利益。

3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

4、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有

能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

八、保荐机构

保荐机构： 金元证券有限责任公司

法定代表人： 郑 辉

保荐代表人： 孙利军

项目主办人： 崔健民

联系电话： （010）62200512

传 真： （010）62200502

联系地址： 北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦6层

邮 编： 100875保荐机构： 华林证券有限责任公司

法定代表人： 姚桥盛

保荐代表人： 章文

项目主办人： 刘树人

项目联系人： 余志情

联 系电 话： 0755-83749714

传 真： 0755-83749653

联 系地 址： 深圳市振华路21号航天立业大厦三楼

邮 编： 518028（本页无正文，为《金元证券有限责任公司关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革之》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

金元证券有限责任公司

二〇〇五年十月十一日（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革之》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

项目主办人签字：

华林证券有限责任公司

二〇〇五年十月十一日