三聚环保：关于对深圳证券交易所创业板公司管理部关注...

北京三聚环保新材料股份有限公司1证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2021-073北京三聚环保新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部关注函之回复的公告北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年07月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对北京三聚环保新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第317号）（以下简称“关注函”）。公司董事会高度重视，在对关注函中提出的问题进行认真分析整理与全面核查的基础上作出了书面回复。现将回复内容公告如下：在本关注函回复中，除非文中另有所指，下列简称和术语具有如下含义：三聚环保、公司、本公司 指 北京三聚环保新材料股份有限公司海淀科技、控股股东 指 北京海淀科技发展有限公司三聚香港 指 三聚环保（香港）有限公司巨涛海洋 指 巨涛海洋石油服务有限公司蓬莱巨涛 指 蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司珠海巨涛 指 珠海巨涛海洋石油服务有限公司工行珠海分行 指 中国工商银行股份有限公司珠海分行建行蓬莱支行 指 中国建设银行股份有限公司蓬莱支行深交所 指 深圳证券交易所香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司元/万元/亿元 指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元本关注函回复中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京三聚环保新材料股份有限公司21. 2017 年 6 月，三聚香港认购巨涛海洋 39.47%股份，成为巨涛海洋的控股股东。2017 年 8 月至 2021 年 6 月，三聚香港在巨涛海洋 9 名董事会成员中委派5 名董事，本次周年大会结束后，公司在巨涛海洋董事会中派出董事减少至 4 名。截至 2020 年 12 月 31 日，巨涛海洋第二至第四大股东合计持股约 34.67%。（1）请具体说明三聚香港认购巨涛海洋股份时是否与巨涛海洋及其大股东约定董事提名权限，如是请说明具体约定情况，并说明本次董事提名人数减少的原因和合理性；如否，请结合董事会提名、改选权限、历次改选提名和表决情况、公司提名的候选人履历及和公司的关联等说明公司此前认定能够控制巨涛海洋的依据及其合理性。回复：【1】三聚香港认购巨涛海洋股份时未与巨涛海洋及其大股东约定董事提名权限。【2】公司对巨涛海洋控制权认定的依据根据巨涛海洋的公司章程第 104.(1)条：公司业务由董事会管理和执行，董事会可以支付在组建和登记公司时产生的所有费用，并且可以行使除法令或本章程要求公司在股东大会上行使的权力之外的所有权力（无论是否与公司业务管理有关或与其他有关），但是必须遵守法令和本章程的规定，及由公司在股东大会上制定的与该等规定不一致的条例的约束，公司在股东大会上制定的任何规定不应使董事会在没有制定该等规定之前的任何有效行为作废。本条款赋予的一般权力不受任何其他条款赋予董事会的任何特殊权限或权力的限制或约束。根据巨涛海洋的公司章程第 114 条：董事会可以开会分配业务，在其认为合适时延期与调整会议。在任何会议上提出的问题必须通过多数投票决定。如果出现任何投票相等的情况，会议主席可以投出额外或决定票。由此可见，巨涛海洋的业务由董事会管理和执行，董事会采取多数投票方式进行决策。即掌握了巨涛海洋董事会的多数席位，就实现了对该公司的控制权。【3】董事会提名、改选权限说明：根据巨涛海洋的公司章程第 86.(2)条：根据本章程及法律的规定，公司可以 北京三聚环保新材料股份有限公司3通过普通决议选举任何人出任董事，以填补董事会中的临时空缺或增补现有董事会。根据巨涛海洋的公司章程第 86.(3)条：董事会有权在在各个时期、任何时间任命任何人出任董事，以填补董事会中的临时空缺或增补现有董事会。上述经董事会任命的任何董事只能任职至公司的下一次年度股东周年大会，届时可再次参加选举。根据巨涛海洋的公司章程第 87 条：(1)除本章程中的任何其他条款之外，在每次年度股东大会上应有三分之一的现任董事（如董事人数不是三(3)的倍数， 则应为最接近但不少于三分之一的数字） 轮流从职位上退休，惟每名董事须至少每三年从职位上退休一次。(2)即将退休的董事可以再次成为候选人及在有关会议上继续以董事身份参与。应该轮流退休的董事包括（根据确定应该轮流退休的董事人数的需要）任何希望退休并不再谋求连任的董事。应该退休的其他任何董事应为自其最后一次连任或任职以来在职时间最长的应该轮流退休的其他董事。随着介于两者之间的人士在同一日期成为或已经成为最后一次连任的董事，应以分批方式确定应该退休的人士（除非在其内部达成协议）。根据章程 86(2)条或 86(3)任命的任何董事不应用于确定应该轮流退休的特定董事或董事人数。【4】巨涛海洋董事会历次改选情况说明2017 年 6 月 10 日，公司推荐的刘雷、林科获任巨涛海洋董事会执行董事，公司推荐的郑益民获任巨涛海洋董事会独立非执行董事。2017 年 8 月 25 日，公司推荐的曹华锋、Sergey Alexandrovich Borovskiy 获任巨涛海洋董事会执行董事。公司推荐的巨涛海洋董事为 5 人，巨涛海洋董事会由 9 人组成，公司推荐的董事在巨涛海洋董事会中占多数席位。2018 年 6 月 8 日，巨涛海洋召开周年股东大会，刘雷、林科被重选继续担任执行董事，郑益民被重选继续担任独立非执行董事，曹华锋、SergeyAlexandrovich Borovskiy 不再担任执行董事，2017 年底巨涛海洋完成蓬莱巨涛70%股权收购后，公司为了加强巨涛海洋董事会的专业管理人员比例，特推荐刘 北京三聚环保新材料股份有限公司4玉年、唐晖为执行董事，公司推荐董事维持在董事会中的多数席位。2019 年 6 月 28 日，巨涛海洋召开周年股东大会，林科、唐晖、刘玉年被重选继续担任执行董事，郑益民被重选继续担任独立非执行董事，刘雷执行董事资格不变。2020 年 1 月 8 日，林科辞任巨涛海洋执行董事，公司推荐的王宁生获任巨涛海洋董事会执行董事。2020 年 4 月 13 日，曹云生、唐晖辞任巨涛海洋执行董事，公司推荐的李林、高志强获任巨涛海洋执行董事。2020 年 6 月 12 日，巨涛海洋召开周年股东大会，刘雷、李林、高志强、王宁生被重选担任执行董事，刘玉年执行董事资格不变，郑益民独立非执行董事不变。2021 年 1 月 22 日，李林因工作原因辞任巨涛海洋执行董事。刘雷、刘玉年、王宁生、高志强、郑益民为公司推荐的董事，公司推荐的董事在巨涛海洋董事会占多数席位。【5】公司对巨涛海洋董事会失去多数席位的原因2021 年 6 月 10 日，巨涛海洋董事会表决通过董事局主席王立山提出的股份期权计划，根据该计划，巨涛海洋向其自身以及下属企业的共计 29 名雇员以每股 1.5 港元授出合计 100,000,000 份购股期权。公司认为，巨涛海洋制定期权计划需要对期权方案的必要性、制定背景、内部决策程序、行权条件、对巨涛海洋以及巨涛海洋股东权益的影响等一系列问题进行事先充分论证和详细研究，公司推荐董事多次要求巨涛海洋提供支持文件和回复相关问题，但是巨涛海洋始终未提供足够的支持文件和做出相应回应。2021 年 6 月 15 日，三聚香港作为巨涛海洋控股股东向香港高等法院递交原诉传票，申请对巨涛海洋及巨涛海洋五名董事（包括王立山、曹云生、刘玉年、齐大庆、苏阳）发出禁止令以限制其执行期权方案。经法院聆讯后，巨涛海洋需执行期权方案临时禁令直至 2021 年 6 月 28 日召开的股东周年大会结束。 北京三聚环保新材料股份有限公司5鉴于巨涛海洋执行董事王立山、曹云生、刘玉年与公司及三聚香港在巨涛海洋重大事项决策上产生重大分歧，公司决定在 2021 年 6 月 28 日巨涛海洋周年股东大会对重选王立山、曹云生、刘玉年等 3 人为执行董事投反对票。2021 年 6 月 28 日，巨涛海洋召开年度股东大会，公司决定对重选王立山、曹云生、刘玉年等 3 人为执行董事投反对票。根据巨涛海洋周年股东大会投票结果公告，三聚香港以 45.4081%对 54.5919%未能否决提名王立山、曹云生、刘玉年重选执行董事的相关提案。因此，公司在巨涛海洋董事会（9 名）中派出董事由原来 5 名减少至 4 名（刘玉年原为公司推荐执行董事）。【6】公司提名的候选人履历及和公司的关联情况说明：刘雷：担任巨涛海洋执行董事期间为公司董事长。林科：担任巨涛海洋执行董事期间为公司总经理。曹华锋：担任巨涛海洋执行董事期间为公司董事会秘书、副总经理。郑益民：担任巨涛海洋非执行董事期间为鸿茂恒资产管理（北京）有限公司总裁。Sergey Alexandrovich Borovskiy：担任巨涛海洋执行董事期间为三聚香港首席执行官。唐晖：担任巨涛海洋执行董事时为巨涛海洋副总裁。刘玉年：担任巨涛海洋执行董事时任蓬莱巨涛总经理。曹云生：担任巨涛海洋执行董事、总裁的 2017 年 8 月至 2020 年 4 月期间任三聚香港执行董事。王宁生：担任巨涛海洋执行董事时任公司董事及常务副总经理。李林：担任巨涛海洋执行董事期间任公司董事及总经理。高志强：担任巨涛海洋董事期间任公司董事及副总经理。综上所述，巨涛海洋的业务由董事会管理和执行，董事会采取简单多数投票方式进行决策。公司完成对巨涛海洋收购控股后，按照巨涛海洋公司章程，向巨 北京三聚环保新材料股份有限公司6涛海洋推荐的董事取得了董事会多数席位。期间，曹云生和王宁生先后出任巨涛海洋总裁，全面负责公司管理工作。因此，公司此前认定控制巨涛海洋是合理的。（2）请结合三聚香港持股比例、巨涛海洋股权结构及其他主要股东之间的关系，巨涛海洋董事会提名和改聘机制、股东大会表决机制，近三年历次股东大会参会股东比例及表决结果等，分析说明公司本次股东大会表决失败的原因，对于巨涛海洋控制权的后续安排，是否能够重新主导股东大会表决结果和董事会半数以上席位，如是，公司有关对巨涛海洋失去控制的判断是否准确并具有稳定性。回复：【1】三聚香港持股比例、巨涛海洋股权结构及其他主要股东之间的关系：经公开信息统计，截至 2021 年 6 月 22 日巨涛海洋周年股东大会投票前过户登记截止时，巨涛海洋股权结构如下表所示：股东 股份数 占股比例三聚环保（香港）有限公司 641,566,556.00 38.16%祥兴投资有限公司 396,911,278.00 23.61%金华信（香港）科技有限公司 161,995,555.00 9.64%王立山 19,928,000.00 1.19%曹云生 45,200,000.00 2.69%刘玉年 6,500,000.00 0.39%齐大庆 5,050,000.00 0.30%苏洋 3,500,000.00 0.21%郑益民 3,500,000.00 0.21%唐晖 1,866,000.00 0.11%其他 395,289,000.00 23.51%总股数 1,681,306,389.00 100%注：王立山先生持有祥兴投资有限公司 100%股权。【2】巨涛海洋董事会提名和改聘机制董事会提名、改选权限说明见第（1）问题的回复。 北京三聚环保新材料股份有限公司7【3】巨涛海洋股东大会表决机制根据巨涛海洋的公司章程第 73 条：除本章程或法律要求更大比例的多数之外，向大会提交的所有问题应通过简单多数投票决定。在举手表决或投票中出现票数均等情况时，上述会议的主席有权在其拥有的其他任何选票之外再进行第二次投票，即决定票。【4】近三年历次周年股东大会参会股东比例及表决结果日期拥有表决权的股份总数参加投票的股份总数投票比例所有议案中最高赞成表决比例所有议案中最低赞成表决比例2018 年 6 月 8 日 1,634,016,389 839,326,184 51.37% 100% 99.54%2019 年 6 月 28 日 1,634,016,389 1,217,827,388 74.53% 100% 99.91%2020 年 6 月 12 日 1,634,016,389 1,208,673,389 73.97% 100% 100%2021 年 6 月 28 日 1,681,306,389 1,415,631,786 84.20% 100% 54.27%【5】公司 2021 年度周年股东大会表决失败的原因分析2021 年 6 月 28 日，巨涛海洋召开周年股东大会参与投票的股份总数达到近三年历次周年股东大会最高比例，占拥有表决权的总股本数的 84.20%。三聚香港所持巨涛海洋股份占其总股本比例为 38.16%，无法单独实现本次股东大会投票的简单多数。公司意见未能得到其他参会投票的股东的足够支持，最终导致未能在股东大会上否决重选王立山、曹云生、刘玉年为执行董事并授权董事会厘定其酬金的三个议题。【6】公司与巨涛海洋业务的后续安排2017 年 6 月，巨涛海洋完成股份增发后获得了近 10 亿港元的资金，为巨涛海洋 2018 年初完成对蓬莱巨涛 70%的股权收购并大力发展装备制造业务创造了条件，巨涛海洋的海洋工程整体建造能力和产业规模等大幅提升，实力进一步增强。但是，三聚环保和巨涛海洋分别作为深圳证券交易所和香港联交所独立的上市公司，在并购之初规划的加快实施海外战略，优化境内外资源配置，联手开发新市场及新客户的设想并没有得到很好地贯彻和实施，两家上市公司的业务协作 北京三聚环保新材料股份有限公司8没有建立起来。主要原因为：2018 年以后公司不再新签能源净化综合服务合同，开始向打造自身技术优势的核心运营产业的发展方向转型。而巨涛海洋完成蓬莱巨涛收购后，海洋工程建造业务得到很好发展，业务基本在海外，在国内市场投入的人力和财力较少，双方产业融合的空间越来越小。未来，公司与巨涛海洋将相对独立的发展自身业务。【7】关于重新主导股东大会表决结果和董事会半数以上席位的问题公司通过三聚香港持有巨涛海洋 38.16%的股份，是巨涛海洋唯一持股超过30%的股东，根据香港联交所主板上市规则的相关条例仍为巨涛海洋的控股股东，增持巨涛海洋可能会触发要约收购，需要公司在巨涛海洋股权管理等方面投入更多时间和资源。目前，公司的重点在于专注自身主业的发展，充分把握国内外“碳达峰、碳中和”、环境保护以及新材料、新能源等领域的市场机遇，建立一批核心运营资产，做大做强生物能源、能源净化、新型煤化工及化工产品等核心业务。因此，公司现阶段不适合投入更多的资源寻求重新主导股东大会表决结果和董事会半数以上席位。公司有关对巨涛海洋失去控制的判断准确并具有稳定性。 北京三聚环保新材料股份有限公司92. 请结合巨涛海洋最近三年主要业务发展情况及其与公司业务的关联性、主要财务数据及其变动趋势、在上市公司的占比等，分析说明巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务和当期主要财务数据的影响，并充分提示相关风险。回复：（1）巨涛海洋最近三年主要业务发展情况及其与公司业务的关联性巨涛海洋主要业务模式是依托其加工设计、材料供应、项目管理、建造管理、人力、场地资源等优势，为大型天然气工厂、海上风电工厂等实施生产线的核心模块建造，大型复杂工艺模块建造涉及多工序、多专业施工，项目的规模、复杂性在行业内屈指可数，模块化设计和建造充满挑战，巨涛海洋在海洋工程模块领域的业务优势以及工程经验明显。公司与巨涛海洋业务的协同主要在设备采购和制造。一方面是共同在美国、加拿大等境外油气田建立并推广撬装式脱硫服务模式。2016 年 3 月，公司在美国成立三聚美国有限公司，积极发展海外脱硫服务市场，推动公司产品和服务的国际化进程。结合美国页岩油产业发展势头，2017 年公司在美国南部 Eagle Ford（鹰滩）地区推广干法脱硫服务模式，着手建立以高硫容粉干法脱硫剂种以及配套服务的多元化服务体系。借助巨涛海洋在建造工艺、焊接技术以及熟悉国际标准等方面的优势，委托巨涛海洋实施符合北美市场标准的脱硫设备制造。后由于受国际油价变动、中美关系及疫情等多方面的影响，公司在北美市场的脱硫服务未实现高速增长，因此，与巨涛海洋的协作没有进一步开展。另一方面，公司收购巨涛海洋初期，承接了较多的对外工程项目，依托专业设备制造能力，巨涛海洋承揽了部分项目的部分设备制造订单。但自 2018 年以后公司不再新签能源净化综合服务合同，向打造自身技术优势的核心运营产业的发展方向转型。与此同时巨涛海洋完成蓬莱巨涛收购后，海洋工程建造得到很好发展，国内市场业务比重很小。因此，双方在国内市场的融合 北京三聚环保新材料股份有限公司10空间逐渐减小，彼此业务趋于独立。（2）巨涛海洋最近三年主要财务数据及其变动趋势、在上市公司的占比情况单位：万元项目2020 年（经审计） 2019 年（经审计） 2018年（经审计） 巨涛海洋近三年变动趋势巨涛海洋 三聚环保 占比 巨涛海洋 三聚环保 占比 巨涛海洋 三聚环保 占比资产总额 461,691.691,888,929.6824.44% 407,803.302,135,571.5419.10% 400,245.912,541,441.5715.75% 小幅上升负债总额 255,306.60 911,585.83 28.01% 191,621.001,001,395.3019.14% 185,228.461,434,044.9512.92% 较大幅上升净资产 206,385.09 977,343.85 21.12% 216,182.301,134,176.2319.06% 215,017.451,107,396.6219.42% 基本不变营业收入 362,164.09 713,344.23 50.77% 174,173.67 848,319.29 20.53% 167,417.981,538,052.2310.89% 大幅上升净利润 15,562.48 -135,353.40 -11.50% 5.94 12,013.18 0.05% 6,580.34 58,827.09 11.19% 大幅上升经营活动产生的现金流75,933.82 -92,611.07 -81.99% 22,613.94 355,304.65 6.36% -54,038.91 -138,513.53 39.01% 大幅上升 北京三聚环保新材料股份有限公司11量净额期末现金及现金等价物余额117,679.50 168,202.98 69.96% 81,429.56 343,779.45 23.69% 93,960.35 247,004.08 38.04% 大幅上升①最近三年，巨涛海洋、公司净资产规模均相对稳定，巨涛海洋净资产占公司净资产比例由 19.42%上升至 21.12%，增幅为1.70%，变动幅度较小；②最近三年，巨涛海洋业务发展迅速，营业收入、净利润大幅提高，同时公司营业收入及净利润均有所下降，使得巨涛海洋营业收入、净利润占公司营业收入、净利润的比例大幅上升；③最近三年，巨涛海洋业务规模迅速扩张、营业收入大幅提高，其销售商品、提供劳务收到的现金从而大幅增加，使得其经营活动产生的现金流量净额和期末现金及现金等价物余额均呈大幅上升趋势。（3）巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务和当期主要财务数据的影响：巨涛海洋与公司其他主营业务关联性较低，因此巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司业务影响较小；由上述数据及分析可知，巨涛海洋主要财务数据金额及占公司比例均较大，因此巨涛海洋不再纳入公司合并报表范围对公司当期财务数据影响较大（下述影响金额未经注册会计师审计）：①预计减少公司资产总额 371,501.37 万元，减少负债总额 243,959.71 万元，减少净资产 127,541.66 万元，主要影响报表科 北京三聚环保新材料股份有限公司12目及预计影响金额如下：单位：万元序号 主要影响报表科目 预计影响金额 序号 主要影响报表科目 预计影响金额1 货币资金 -145,465.14 11 应付账款 -110,676.542 交易性金融资产 -859.07 12 合同负债 -18,041.263 合同资产净额 -34,779.18 13 应付职工薪酬 -6,654.034 其他流动资产 -14,072.44 14 应交税费 -4,253.625 长期股权投资 73,670.96 15 长期借款 -44,645.006 固定资产 -114,266.83 16 租赁负债 -4,975.367 使用权资产 -4,724.88 17 预计负债 -15,207.498 无形资产 -43,632.249 商誉 -8,481.9910 长期待摊费用 -5,401.41②预计增加公司投资收益 719.90 万元，增加公司净利润 719.90 万元，增加归属于母公司所有者的净利润 719.90 万元；③预计减少期末现金及现金等价物余额 131,236.01 万元。 北京三聚环保新材料股份有限公司133.请说明公司、三聚香港和巨涛海洋其他股东、董事会是否存在其他应予披露的重大矛盾或分歧，是否会对巨涛海洋的业绩和经营造成显著影响，如是请充分提示子公司运营风险和对上市公司业绩的影响。回复：2021 年 6 月 10 日，巨涛海洋董事会表决通过董事局主席王立山提出的股份期权计划，根据该计划，巨涛海洋向其自身以及下属企业的共计 29 名雇员以每股 1.5 港元授出合计 100,000,000 份购股期权。公司从巨涛海洋长远稳定发展稳定考虑，认为期权计划的提出和实施应经过充分论证和详细研究。同时，如果期权计划实施，三聚香港持有巨涛海洋的股份比例将会被大比例稀释，可能影响公司对巨涛海洋权益和控股地位。因此，在巨涛海洋董事会表决通过期权方案的情况下，三聚香港通过向香港高等法院申请禁止令的方式阻止了期权计划实施。尽管公司、三聚香港和巨涛海洋其他股东、董事会在上述期权计划上存在重大分歧，但是该分歧属于股权管理层面的矛盾，公司、三聚香港在巨涛海洋发展方向上与其他各方目前不存在重大矛盾或分歧。首先，公司 2017 年 6 月收购巨涛海洋以来，一直保持巨涛海洋经营管理层稳定。曹云生担任巨涛海洋总裁期间一直兼任三聚香港执行董事，目前曹云生重新负责巨涛海洋整体运营；2017 年 11 月巨涛海洋完成蓬莱巨涛收购后，蓬莱巨涛主要负责人刘玉年在 2018 年 6 月由公司推荐任巨涛海洋执行董事，保证了巨涛海洋收购蓬莱巨涛后企业的快速融合和平稳过渡；2020 年 4 月，公司推荐王宁生任巨涛海洋总裁，共同推动了巨涛海洋的快速发展。其次，巨涛海洋主业清晰，立足石油天然气及风电等能源行业，为客户提供包括高端装备制造以及工程服务在内的综合服务，在模块化建造业务等方面具有成熟的施工经验和优秀业绩。2020 年巨涛海洋总体工作量为历年最高水平，除海上技术服务业务之外，蓬莱和珠海两个场地共运营项目 22 个，其中 17 个项目建造完成并顺利出货，项目按时交付率达到 100%。2020 年 6 月，珠海场地成功获得为欧洲某海上风电场项目供应 50 套海上风电装备的大型项目订单，以及签订了为海上石油浮式储油轮提供模块建造等合约，总金额超过人民币 20 亿元。截至 2020 年末，巨涛海洋待执行的订单合约总值约为 40 亿人民币。 北京三聚环保新材料股份有限公司14近两年，巨涛海洋收入出现了较明显的增长，2020 年石油与天然气行业装备工程及综合服业务毛利率较 2019 年有所下降，但是新能源和炼化行业装备工程及综合服务业务毛利率上升明显，对业绩贡献比例逐步上升。进入 2021 年以来，国际原油价格稳中趋升，行业景气度预期向好。得益于技术进步、规模经济等因素，清洁能源成本不断下降，以风能和太阳能为首的可再生能源等将会得到大力发展，公司支持巨涛海洋抓住历史机遇，进一步做大做强。4.请说明公司拟继续对巨涛海洋提供关联担保的原因及其合理性，是否损害上市公司股东的利益。回复：（1）公司对巨涛海洋担保的基本情况①公司第四届董事会第五次会议、2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于为珠海巨涛海洋石油服务有限公司向银行申请融资额度提供担保的议案》，同意珠海巨涛向中国工商银行股份有限公司珠海分行申请融资额度不超过人民币 45,000 万元，用于支付收购蓬莱巨涛 70%股权的交易款和置换已支付的并购价款，融资期限为不超过 84 个月。担保方式为：（1）公司承担连带责任保证担保；（2）立成资源有限公司所持有 30%蓬莱巨涛股权为上述融资额度提供最高额质押担保；并购完后，珠海巨涛所持有 70%蓬莱巨涛股权亦为上述融资额度提供最高额质押担保，上述最高额质押担保手续于半年内完成；（3）并购完成后，蓬莱巨涛对上述融资额度承担连带责任保证担保，并于并购完成后 1 个月内签署保证合同，完成担保手续。根据公司与工行珠海分行于 2017 年 12 月 18 日签订的保证合同，公司为珠海巨涛编号为 2017 年珠海巨涛债权投资字第 001 号的《债权投资协议》和编号为 2017 珠海巨涛并购字第 001 号的《并购借款合同》项下的主债务承担连带责任担保。截至本回复日，珠海巨涛在工行珠海分行存量贷款明细如下：贷款余额（元） 贷款时间 北京三聚环保新材料股份有限公司15起始日期 终止日期64,975,000.00 2018 年 3 月 1 日 2024 年 12 月 21 日64,975,000.00 2018 年 5 月 7 日 2024 年 12 月 21 日②公司第四届董事会第三十九次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司与珠海巨涛海洋石油服务有限公司为蓬莱巨涛海洋工程重工有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意蓬莱巨涛向中国建设银行股份有限公司蓬莱支行申请人民币 31,000.00 万元综合授信额度，期限为两年, 其中 3亿元敞口额度，由巨涛海洋之全资子公司珠海巨涛提供全额连带责任保证担保，公司按对巨涛海洋的持股比例提供连带责任保证担保。根据公司与建行蓬莱支行于 2020 年 7 月 20 日签订的本金最高额保证合同，公司为蓬莱巨涛在 2020 年 5 月 21 日至 2022 年 3 月 16 日期间的主债务在不超过人民币壹亿壹仟柒佰万元整本金及其利息范围内承担连带责任担保。截至本回复日，蓬莱巨涛在建行蓬莱支行存量贷款明细如下：贷款余额（元）贷款时间起始日期 终止日期￥55,000,000.00 2020 年 8 月 31 日 2023 年 8 月 30 日￥104,624,870.53 2021 年 6 月 4 日 2023 年 3 月 9 日US$5,147,746.89 2021 年 6 月 4 日 2023 年 3 月 9 日￥540,000.00 2020 年 12 月 3 日 2022 年 3 月 29 日（2）公司与巨涛海洋及银行沟通的情况截至本回复日，公司已致函巨涛海洋、珠海巨涛、蓬莱巨涛，要求其“与公司联系商榷解除担保事宜，并提请巨涛海洋及其子公司注意与相关银行提示上述变更事宜，并告知银行三聚环保将无法就剩余提款额度再进行相应的担保”以及“请另行提供担保或寻找其他保证人，以免影响银行授信额度和贷款发放”。巨涛海洋回复三聚环保应首先与相关银行进行协商。公司已致函工行珠海分行/建行蓬莱支行，告知相关银行巨涛海洋控制权变更事宜以及公司无法再就珠海巨涛/蓬莱巨涛在银行剩余提款额度进行相应的担保，并提请商榷珠海巨涛/蓬莱巨涛另行提供担保或寻找其他保证人事宜。截至 北京三聚环保新材料股份有限公司16本回复日，公司尚未收到相关银行回函。（3）对巨涛海洋担保后续处理的分析巨涛海洋不再纳入合并报表范围后，巨涛海洋将成为公司持股百分之五十以下的关联方。根据《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，证监会 2017 年第 16 号公告修改）的相关规定，“上市公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保”。基于此，巨涛海洋成为公司持股 50%以下的关联方后，公司应不得新增为巨涛海洋及其子公司（包括但不限于蓬莱巨涛、珠海巨涛）提供担保。由于公司尚未收到工行珠海分行/建行蓬莱支行回函，公司将继续推进解除担保的相关工作；若最终无法终止上述担保，公司将依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，尽快将上述存量担保义务提交董事会、股东大会，重新履行担保事项的审议程序。（4）风险分析及措施巨涛海洋为香港联交所主板上市的公司，按照相关法律法规规范运作是对巨涛海洋的基本要求。依据近日巨涛海洋给公司关于担保事宜的回函，“巨涛海洋目前的经营情况和财务状况良好，其有充分的信心认为，目前与各相关银行的业务均不会出现违约情况，且目前由三聚环保进行担保的相关银行额度项下不会再发生新的业务”。公司获取的巨涛海洋资料亦显示其经营良好，偿债能力较强，发生需公司履行保证担保责任的可能性较低。同时，虽然公司不再将巨涛海洋纳入合并报表范围，但是公司通过全资子公司三聚香港持有巨涛海洋 38.16%股份，依据联交所主板上市规则仍为巨涛海洋的控股股东，且向巨涛海洋推荐了 4 名董事及相关管理人员，如果巨涛海洋出现损害公司及公司全体股东的合法权益的情形时，公司将及时进行阻止，必要时可以采取相应的法律手段维护自身和股东权益。综上所述，公司如果延续前期对巨涛海洋提供的担保，将依据相关法规履行 北京三聚环保新材料股份有限公司17相应的关联担保审议程序，并做好相应的风险防控措施，防止损害上市公司股东利益。特此公告。北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2021年07月30日