三聚环保：北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书

北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书上市公司名称： 北京三聚环保新材料股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所（创业板）股票简称： 三聚环保股票代码： 300072收购人名称： 北京海新致低碳科技发展有限公司收购人住所： 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室通讯地址： 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层一致行动人名称： 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司一致行动人住所： 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层通讯地址： 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层签署日期：2021年9月1收购人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。一、 本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。三、 收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、 收购人及其一致行动人因本次协议受让上市公司股份，将导致其持有的股份超过上市公司总股本的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购符合上述可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购已经获得海国投集团董事会、收购人股东及海科技股东会审议通过，尚需获得国有资产监督管理部门批准、深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。六、 收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书2目录第一节 释义......................................................................................................3第二节 收购人及其一致行动人介绍..............................................................4第三节 收购决定及收购目的........................................................................10第四节 收购方式............................................................................................12第五节 资金来源............................................................................................16第六节 免于发出要约的情况........................................................................17第七节 后续计划............................................................................................18第八节 对上市公司的影响分析....................................................................20第九节 与上市公司之间的重大交易............................................................23第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况..............................................24第十一节 收购人控股股东的财务资料........................................................25第十二节 其他重大事项................................................................................45第十三节 备查文件........................................................................................49北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书3第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：本报告书 指 《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》收购人、受让方 指 北京海新致低碳科技发展有限公司三聚环保、上市公司 指 北京三聚环保新材料股份有限公司（股票代码：300072）转让方、海科技 指 北京海淀科技发展有限公司海国投、一致行动人 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，持有海淀科技51%股权，系海淀科技控股股东海国投集团、控股股东指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，分别持有收购人100%股权和海国投100%股权海淀区国资委、实际控制人指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司、收购人、海国投集团和海科技的实际控制人本次股份转让、本次协议转让指 海科技以非公开协议转让方式向收购人转让上市公司692,632,562股无限售条件流通股股份（占比29.48%）的交易本次收购 指 收购人通过非公开协议转让方式取得海科技持有的上市公司692,632,562股无限售条件流通股股份（占比29.48%），加之本次收购前一致行动人海国投直接持有的上市公司134,908,721股股份（占比5.74%），合计持股比例达35.22%《股份转让协议》 指 收购人、海科技就本次收购于2021年9月13日签署的《关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书4第二节 收购人及其一致行动人介绍一、 收购人及其一致行动人基本情况（一）收购人基本情况名称 北京海新致低碳科技发展有限公司成立日期 2021年9月13日注册地址 北京市海淀区北四环西路67号12层1230室法定代表人 常志珍注册资本 8,000万统一社会信用代码 91110108MA04F5JL9K企业类型 有限责任公司（法人独资）经营范围 节能技术推广、技术服务；经济贸易咨询；企业管理；企业管理咨询。营业期限 长期通讯地址 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层联系电话 010-88487840（二）一致行动人基本情况名称 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司成立日期 1992年12月4日注册地址 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层法定代表人 林屹注册资本 200,000万元人民币统一社会信用代码 91110108102033073C企业类型 有限责任公司（法人独资）经营范围 投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限 2011-08-18 至 2061-08-17通讯地址 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层联系电话 010-88488300北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书5二、 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人海淀区国资委间接持有、海国投集团直接持有收购人及一致行动人海国投100%的股权，海国投集团为收购人及其一致行动人海国投的控股股东，海淀区国资委为收购人及其一致行动人海国投的实际控制人。截至本收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人的股权关系结构图如下：三、 收购人及其一致行动人的主要下属企业及其主营业务（一）收购人的控股股东控制的主要下属企业截至本收购报告书签署之日，除三聚环保外，收购人的控股股东海国投集团合并报表范围内的主要一级企业及其主营业务的情况如下：序号 企业名称 主要业务1 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司投资管理、资产管理2 北京市海淀区国有资产投资管理有限公司接受委托、经营管理国有资产（二）一致行动人海国投控制的主要下属企业截至本收购报告书签署之日，除三聚环保外，海国投合并报表范围内的主要一级企业及其主营业务的情况如下：序号 企业名称 主要业务1 北京中关村中技知识产 知识产权金融服务北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书6序号 企业名称 主要业务权服务集团有限公司2 北京海淀科技发展有限公司低碳环保产业技术发展和投资管理3 北京中关村大街建设发展有限公司建设工程项目管理4 北京稻香湖投资发展有限责任公司酒店管理、会议服务5 北京海国恒泰幼儿教育科技有限公司普惠性学前教育服务6 北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司产业园区运营管理7 北京鑫泰能源股份有限公司电力交易服务8 北京香山双新房地产有限公司保障房项目开发9 北京市金凯旋出租汽车有限公司交通运输服务10 北京智享出行科技发展有限公司城市交通管理服务11 北京海国投物业管理有限公司物业管理四、 收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）收购人的控股股东海国投集团从事的主要业务及最近三年的财务状况海国投集团目前主要业务为投资管理和资产管理，其最近三年主要财务数据和财务指标（合并报表）如下表所示：单位：万元项目 2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日资产总额 14,725,355.11 17,537,841.76 16,855,361.06负债总额 10,153,035.09 12,255,862.31 12,025,418.92所有者权益 4,572,320.02 5,281,979.45 4,829,942.14资产负债率 68.95% 69.88% 71.34%北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书7项目 2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日项目 2018年度 2019年度 2020年度主营业务收入 3,268,324.37 1,965,613.20 1,965,124.47净利润 154,384.72 95,141.41 9,704.96净资产收益率 3.38% 1.80% 0.20%注：净资产收益率=净利润/期末所有者权益（二）海国投从事的主要业务及最近三年的财务状况海国投目前主要业务为投资管理和资产管理，其最近三年主要财务数据和财务指标（合并报表）如下表所示：单位：万元项目 2018 年 12 月31日2019年12月31日2020年 12月 31日资产总额 13,588,767.10 15,704,777.61 11,911,964.34负债总额 10,688,064.43 12,693,696.67 9,329,906.95所有者权益 2,900,702.67 3,011,080.94 2,582,057.39资产负债率 78.65% 80.83% 78.32%项目 2018年度 2019年度 2020年度主营业务收入 3,219,373.70 1,918,388.05 1,888,960.89净利润 129,967.11 83,633.13 -57,240.17净资产收益率 4.48% 2.78% -2.22%注：净资产收益率=净利润/期末所有者权益五、 收购人及其一致行动人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。六、 收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权常志珍 执行董事、经理中国 北京 无北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书8姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权孙丽华 监事 中国 北京 无截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，海国投的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权张国斌 党委书记、副董事长中国 北京 无林屹 党委副书记、董事长中国 北京 无刘洋 党委副书记、董事、总经理中国 北京 无张泽根 党委副书记、董事中国 北京 无赵绪清 董事、副总经理中国 北京 无李国伟 董事、副总经理中国 北京 无贾巍 董事 中国 北京 无徐源 副总经理 中国 北京 无肖琳娜 监事会主席 中国 北京 无孙丽华 监事 中国 北京 无王笛 监事 中国 北京 无截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书9七、 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除三聚环保外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其直接或间接持股 5%以上的主要上市公司情况如下：序号企业名称 证券简称证 券 代码备注1 神州高铁 技术 股份有限 公司神州高铁000008 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股比例12.59%2 北京翠微 大厦 股份有限公司翠微股份603123 北京翠微集团持股比例31.51%北京市海淀区国有资本经营管理中心持股比例19.50%3 北京金一 文化 发展股份有限公司金一文化002721 北京海鑫资产管理有限公司持股比例29.98%4 中科软科 技股 份有限公司中科软 603927 北京市海淀区国有资本经营管理中心持股比例10.11%北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持股比例4.90%5 巨涛海洋 石油 服务有限公司巨涛海洋石油服务03303 三聚环保持股比例38.16%八、 收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：序号 企业名称 备注1 石家庄汇融农村合作银行 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司持股比例9.995%北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书10第三节 收购决定及收购目的一、 收购目的本次收购的目的为优化国有资产资源配置，促进上市公司业务发展，实现上市公司国有股东权益的保值增值。本次收购完成后，海国投集团将通过收购人和海国投合计持有上市公司35.22%的股份，有利于海国投集团加大对上市公司业务发展的支持力度，有利于进一步促进上市公司发展。二、 收购履行的程序（一）本次收购已经履行的相关法律程序1、2021 年 8月 17日，海国投集团召开董事会并作出决议，同意通过收购人以协议转让方式受让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的 29.48%。2、2021 年 9 月 13 日，收购人的股东作出股东决定，同意收购人以协议转让方式受让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的 29.48%。3、2021 年 9 月 13 日，海科技召开股东会会议并作出决议，同意以协议转让方式向收购人转让海科技所持有的三聚环保692,632,562股股份，占三聚环保总股本的 29.48%。4、2021年9月13日，收购人和海科技签署《股份转让协议》。（二）本次收购尚需履行的相关法律程序本次收购尚需完成如下程序：1、尚需国有资产监督管理部门批准本次收购；2、尚需深交所对本次收购予以确认；3、尚需在登记结算公司办理登记过户程序；4、本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深交所的要求履行报告、公告以及其他相关义务。三、 收购人及其一致行动人在未来12个月内对上市公司的持股计划北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书11截至本报告书签署日，除本报告书披露的交易安排外，收购人及其一致行动人无未来12 个月内继续增持或处置上市公司股份的安排。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书12第四节 收购方式一、 收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况本次收购前，收购人的一致行动人海国投直接持有上市公司134,908,721股股份，持股比例为5.74%；海国投的控股子公司海科技直接持有上市公司 692,632,562股股份，持股比例为29.48%。本次收购前上市公司的股权控制结构如下图所示：本次收购完成后，海科技不再持有上市公司股份，收购人直接持有上市公司692,632,562股股份，加上一致行动人海国投原已持有的上市公司134,908,721股股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司827,541,283股股份，占上市公司总股本的 35.22%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：100%29.48%51.00%100%100%北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会北京市海淀区国有资本经营管理中心北京市海淀区国有资产投资集团有限公司北京市海淀区国有资产投资经营有限公司北京海淀科技发展有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司5.74%北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书13二、 本次收购方式和主要内容本次收购的方式为协议转让。根据收购人与海科技签署的《股份转让协议》，海科技将其持有的三聚环保的692,632,562股股份以协议转让的方式转让予收购人，导致收购人连同其一致行动人海国投合计持有上市公司827,541,283股股份（占上市公司总股本的35.22%），从而实现对上市公司的收购。三、 股份转让协议的主要内容事项 内容协 议主体甲方：北京海淀科技发展有限公司（以下简称“转让方”）乙方：北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“受让方”）签 署 2021年9月13日100%100%100%北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会北京市海淀区国有资本经营管理中心北京市海淀区国有资产投资集团有限公司北京市海淀区国有资产投资经营有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司5.74%北京海新致低碳科技发展有限公司100%29.48%北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书14事项 内容日标 的股份转让方持有的上市公司692,632,562股无限售条件流通股，占上市公司总股份的29.48%定 价原则本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，并且，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范围的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的80%）。对价 本次股份转让单价为6.456558元/ 股，本次转让价款总额为4,472,022,309.24元付 款安排(1) 《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让价款的30%（即1,341,606,692.78元）作为交易保证金，受让方可通过一笔或多笔支付完成；(2) 在本协议生效和标的股份的质押解除后、股份过户日前，受让 方 应 向 转 让 方 支 付 本 次 转 让 价 款 的 70% （ 即3,130,415,616.46元），受让方可通过一笔或多笔支付完成；(3) 在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。生 效条件 (1) 转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；(2) 本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。解 除质 押和 股份 登记 过户双方应相互配合，基于深交所和登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，取得标的股份的质权人关于本次股份转让并办理过户登记的书面同意函并办理深交所对本次股份转让的确认意见，在股份过户登记前解除标的股份上的质押，并到登记结算公司办理完毕标的股份过户登记。协 议的 变更 、解除(1) 自 本 协议 签 订之 日起 直 至股 份过 户 日止 （“ 过 渡期”），除已披露的质押情况外，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，或出现上市公司业务经营和财务状况发生异常或重大不利变化导致本次股份转让的目的无法实现的，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书15事项 内容止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。(2) 自本协议签订之日一百二十日内，若本次股份转让未取得有权国有资产监督管理机构的批准或未获得深交所确认，任何一方有权单方终止本次股份转让，且任何一方不须承担任何违约或赔偿责任，转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款（含交易保证金）及本次转让价款计算的银行同期贷款利息返还至受让方指定账户。(3) 如过渡期内出现上市公司股价发生异动或上市公司的经营和财务状况发生异常或较大变化，受让方有权向转让方提出对本次股份转让的价格予以调整，届时双方应签署补充协议以确定定价基准日，并按照届时深交所和国资监管部门的相关规定协商确定调整后的价格。(4) 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。四、 被收购上市公司权益的权利限制截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的海科技持有的692,632,562股上市公司股份（占总股本的29.48%）全部为流通股股份。其中227,612,994股股份上存在质押，占上市公司总股本的9.69%，其余股份不存在被质押、冻结等限制转让的情形。就存在质押的股份，转让方拟在股份过户登记前解除该等质押，并保证不影响本次股份转让的过户登记。五、 本次收购是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排本次收购不存在以上安排。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书16第五节 资金来源根据《股份转让协议》，本次股份转让的单价为6.456558元/ 股，692,632,562股股份的转让价款总额为4,472,022,309.24元。本次收购中，收购人所需资金来源于其自有或自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。根据《股份转让协议》，自协议签署之日起 5 个工作日内，受让方应向转让方支付本次转让价款的 30%（即1,341,606,692.78元）作为交易保证金，受让方可通过一笔或多笔支付完成。在本协议生效和标的股份的质押解除后、股份过户日前，受让方应向转让方支付本次转让价款的70%（即3,130,415,616.46元），受让方可通过一笔或多笔支付完成。在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书17第六节 免于发出要约的情况一、 免于发出要约的事项及理由《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。收购人与海科技均属于海淀区国资委控制，本次股份转让系海科技将其持有的三聚环保全部股份转让给收购人，导致收购人及其一致行动人海国投合计持有上市公司合计827,541,283股股份（持股比例 32.55%）。本次股份转让前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。二、 本次收购前后上市公司股权结构本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。三、 本次收购涉及股份的权利限制情况本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、被收购上市公司权益的权利限制”。四、 本次免于发出要约事项的法律意见收购人已聘请北京达辉律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形”，详见《北京达辉律师事务所关于北京海新致低碳科技发展有限公司及其一致行动人北京市海淀区国有资产投资经营有限公司免于发出要约收购之法律意见书》。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书18第七节 后续计划一、 对三聚环保主营业务变更的计划截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内改变三聚环保主营业务或者对三聚环保主营业务作出重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。二、 对三聚环保重组的计划截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对三聚环保及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使三聚环保购买或置换资产的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。三、 对三聚环保现任董事会、高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，收购人无改变三聚环保现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。收购人与三聚环保其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。四、 对三聚环保章程的修改计划截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。五、 对三聚环保现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，收购人无对三聚环保现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。六、 对三聚环保分红政策进行调整的计划截至本报告书签署日，收购人无对三聚环保分红政策进行重大调整的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书19有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。七、 对三聚环保业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本报告书签署日，收购人无其他对三聚环保业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书20第八节 对上市公司的影响分析一、 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后，收购人及其一致行动人将持有三聚环保32.55%的股份，收购人成为三聚环保控股股东，实际控制人仍为海淀区国资委，未发生变更。本次收购不涉及三聚环保的资产、业务和人员的调整，对三聚环保与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，三聚环保仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收购人在本次收购完成后作为上市公司控股股东期间，就保持上市公司独立性作出如下承诺：“（一）关于保证上市公司人员独立1. 保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）关于保证上市公司财务独立1. 保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。3. 保证上市公司依法独立纳税。4. 保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。5. 保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书21（四）关于上市公司资产独立1. 保证上市公司具有完整的经营性资产。2. 保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”二、 本次收购对上市公司同业竞争的影响本次收购前，海科技持有三聚环保29.48%股份，为三聚环保控股股东；本次收购完成后，收购人将直接持有三聚环保合计 29.48%股份，成为三聚环保控股股东。海科技及收购人均属海淀区国资委控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。收购人作为三聚环保控股股东期间，就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事或参与与三聚环保主营业务构成实质竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事与三聚环保主营业务相同的业务；3、本公司保证不利用作为三聚环保的控股股东的地位损害三聚环保的正当权益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”三、 本次收购对关联交易的影响本次收购前，收购人的控股股东海国投集团和收购人的一致行动人海国投为上市公司关联方，与上市公司及其控制的下属企业之间存在财务资助、物业租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书22本次收购完成后，上市公司增加收购人为新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，收购人及其一致行动人及其控制的下属企业（如有，不包括上市公司与其子公司）与上市公司及其控制的下属企业之间不会因本次收购新增关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人作为三聚环保控股股东期间，就该事项承诺如下：“本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续规范与三聚环保之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及三聚环保《公司章程》、《北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害三聚环保及其他中小股东的利益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与三聚环保将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书23第九节 与上市公司之间的重大交易一、 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司不存在上述交易。收购人的一致行动人、关联方与上市公司及其子公司发生的上述交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易本报告书签署日前 24 个月内，除上市公司董事王力、监事孙丽华在收购人的一致行动人海国投领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书24第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况一、 收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。二、 收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况海国投的副总经理徐源之女儿徐雅雪于2021年8月19日通过二级市场交易在个人账户中买入三聚环保1300股股票，2021年8月23日通过二级市场交易在个人账户中卖出三聚环保1300股股票，交易完成后不再持有三聚环保的股份。根据徐雅雪提供的说明，“本人于2021年8月19在个人股票账户中共计买入三聚环保股票1300股，2021年8月23日通过二级市场交易在个人账户中卖出三聚环保1300股股票。本次买入及卖出时，本人并未参与三聚环保本次收购的动议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜。在本次收购事实发生之日前，也未从本人父亲徐源及其他内幕信息知情人处获得本次收购事项的任何信息。本人系基于对二级市场行情的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”徐源亦以书面文件形式作出说明，“本人在三聚环保本次收购事实发生之日前，仅通过总经理办公会、董事会知悉本次收购事宜，会后从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三聚环保股票的建议，亦未向包括徐雅雪在内的任何人透露本次收购事宜及提出买卖三聚环保股票的建议，徐雅雪未从本人或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息；徐雅雪在自查期间内对三聚环保股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次收购内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。”除上述买卖情况外，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的各自董事、监事、高级管理人员及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书25第十一节 收购人控股股东的财务资料一、 收购人控股股东最近三年的财务报表收购人的控股股东海国投集团成立于2012 年7 月6 日，其2018年度至2020 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所审计，并分别出具了“亚会B审字（2019）1760号”、“亚会A审字（2020）0154号”和“亚会审字（2021）01110379号”标准无保留意见的审计报告。收购人最近三年经审计的合并财务报表如下：(一) 资产负债表1、截至2018年12月31日单位:元 币种:人民币项 目 附注 期末余额 期初余额流动资产： 货币资金 六、（一） 12,359,562,829.53 17,307,284,862.82 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 六、（二） 893,578.48 4,864,527.00 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、（三） 12,657,196,304.90 9,898,964,244.67 其中：应收票据 六、（三） 552,809,057.01 600,144,843.76 应收账款 六、（三） 12,104,387,247.89 9,298,819,400.91 预付款项 六、（四） 4,013,037,891.86 3,371,265,951.62 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、（五） 27,382,093,262.18 17,235,618,445.00 其中：应收利息 六、（五） 828,673,624.36 305,118,718.82 应收股利 六、（五） 480,459,049.03 99,690,750.50 买入返售金融资产 存货 六、（六） 25,151,318,457.37 24,060,461,155.72 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、（七） 3,152,819,908.06 3,190,541,609.52 流动资产合计 84,716,922,232.38 75,069,000,796.35非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 六、（八） 35,291,285,615.49 27,676,052,937.83 持有至到期投资 六、（九） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书26 长期应收款 六、（十） 8,846,339.58 长期股权投资 六、（十一） 4,325,575,929.00 4,146,467,433.31 投资性房地产 六、（十二） 3,156,158,631.59 2,407,901,836.08 固定资产 六、（十三） 7,675,886,350.19 7,968,515,776.92 在建工程 六、（十四） 918,786,561.67 213,661,399.67 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（十五） 3,686,346,466.47 3,294,378,501.64 开发支出 六、（十六） 234,244,764.95 187,185,645.83 商誉 六、（十七） 2,456,839,757.86 2,419,464,732.90 长期待摊费用 六、（十八） 465,874,415.38 377,410,039.22 递延所得税资产 六、（十九） 433,451,387.42 295,025,811.28 其他非流动资产 六、（二十） 2,883,332,602.97 6,183,376,792.73 非流动资产合计 62,536,628,822.57 56,169,440,907.41 资产总计 147,253,551,054.95 131,238,441,703.76流动负债： 短期借款 六、（二十一） 11,266,630,000.00 12,128,024,503.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债六、（二十二） 385,174.00 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、（二十三） 7,227,666,265.98 6,847,316,011.82 预收款项 六、（二十四） 1,110,462,607.23 2,813,691,527.42 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（二十五） 165,414,977.35 168,424,065.07 应交税费 六、（二十六） 671,396,464.29 852,983,467.83 其他应付款 六、（二十七） 9,547,088,868.04 4,118,683,452.86 其中：应付利息 六、（二十七） 431,158,462.58 306,902,236.68 应付股利 六、（二十 19,477,337.21 17,003,156.11北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书27七） 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 六、（二十八） 14,931,694,512.34 19,387,288,088.00 其他流动负债 六、（二十九） 7,952,019,816.79 1,044,885,400.60 流动负债合计 52,872,758,686.02 47,361,296,516.60非流动负债： 长期借款 六、（三十） 38,927,195,225.63 31,111,025,932.67 应付债券 六、（三十一） 6,490,351,677.42 7,456,485,577.29 其中：优先股 永续债 长期应付款 六、（三十二） 2,481,296,040.20 3,424,682,271.20 长期应付职工薪酬 预计负债 六、（三十三） 80,089,922.40 201,656,449.28 递延收益 六、（三十四） 338,468,333.51 241,457,330.77 递延所得税负债 六、（十九） 184,843,403.79 225,652,169.57 其他非流动负债 六、（三十五） 155,347,598.30 126,915,646.19 非流动负债合计 48,657,592,201.25 42,787,875,376.97 负债合计 101,530,350,887.27 90,149,171,893.57所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 六、（三十六） 7,000,000,000.00 7,000,000,000.00 其他权益工具 六、（三十七） 4,000,000,000.00 3,000,000,000.00 其中：优先股 永续债六、（三十七） 4,000,000,000.00 3,000,000,000.00 资本公积 六、（三十八） 17,142,379,109.40 14,685,495,256.06 减：库存股 其他综合收益 六、（三十九） 349,653,721.46 453,120,349.22 专项储备 盈余公积 六、（四十） 126,917,929.25 69,017,761.71北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书28 一般风险准备 未分配利润 六、（四十一） 2,189,575,933.01 1,758,403,675.05 归属于母公司所有者权益合计 30,808,526,693.12 26,966,037,042.04 少数股东权益 14,914,673,474.56 14,123,232,768.15 所有者权益（或股东权益）合计 45,723,200,167.68 41,089,269,810.19 负债和所有者权益（或股东权益）总计 147,253,551,054.95 131,238,441,703.762、截至2019年12月31日单位:元 币种:人民币项 目 附注 期末余额 上年年末余额流动资产： 货币资金 五（一）13,313,674,102.2212,359,562,829.53 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 五（二）3,385,562.48893,578.48 衍生金融资产 应收票据 五（三）523,676,858.50552,809,057.01 应收账款 五（四）7,622,896,133.9312,104,387,247.89 预付款项 五（五）4,043,268,668.273,321,905,027.99 其他应收款 五（六）39,868,544,451.5727,382,093,262.18 存货 五（七）28,323,975,733.2525,151,318,457.37 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五（八）6,420,926,795.253,152,819,908.06 流动资产合计100,120,348,305.4784,025,789,368.51非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 五（九）39,155,652,861.1235,291,285,615.49 持有至到期投资 五（十）1,000,000,000.001,000,000,000.00 长期应收款 五（十一）15,000,445.648,846,339.58 长期股权投资 五（十二）4,600,748,165.524,325,575,929.00 投资性房地产 五（十三）5,190,890,061.973,156,158,631.59 固定资产 五（十四）8,091,760,265.117,675,886,350.19 在建工程 五（十五）4,203,155,158.58782,522,080.19 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书29 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五（十六）3,801,194,242.403,686,346,466.47 开发支出 五（十七）197,003,543.60234,244,764.95 商誉 五（十八）2,436,910,774.082,456,839,757.86 长期待摊费用 五（十九）479,922,968.41465,874,415.38 递延所得税资产 五（二十）473,367,476.71433,451,387.42 其他非流动资产 五（二十一）6,089,365,165.533,710,729,948.32非流动资产合计75,734,971,128.6763,227,761,686.44 资产总计175,855,319,434.14147,253,551,054.95（续）项 目 附注 期末余额 上年年末余额流动负债： 短期借款五（二十二）13,910,827,900.1711,266,630,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债五（二十三）769,261.00385,174.00 衍生金融负债 应付票据 五（二十四）1,403,093,388.842,278,829,909.35 应付账款 五（二十五）4,570,906,752.834,948,836,356.63 预收款项 五（二十六）1,178,797,837.681,110,462,607.23 应付职工薪酬 五（二十七）156,337,754.70165,414,977.35 应交税费 五（二十八）509,686,004.31671,396,464.29 其他应付款 五（二十九）10,282,942,720.849,547,088,868.04 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五（三十）23,039,213,838.2214,931,694,512.34 其他流动负债 五（三十一）10,650,879,199.217,952,019,816.79 流动负债合计65,703,454,657.8052,872,758,686.02非流动负债： 长期借款 五（三十二）38,574,631,231.1838,927,195,225.63 应付债券 五（三十三）12,280,769,730.976,490,351,677.42 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书30 其中：优先股 永续债 长期应付款 五（三十四）5,431,861,075.512,481,296,040.20 预计负债 五（三十五）56,767,178.5280,089,922.40 递延收益 五（三十六）462,160,772.15338,468,333.51 递延所得税负债 五（二十）184,260,028.12184,843,403.79 其他非流动负债 五（三十七）191,497,598.63155,347,598.30 非流动负债合计57,181,947,615.0848,657,592,201.25 负债合计122,885,402,272.88101,530,350,887.27所有者权益： 实收资本 五（三十八）7,000,000,000.007,000,000,000.00 其他权益工具 五（三十九）4,500,000,000.004,000,000,000.00 其中：优先股 永续债4,500,000,000.004,000,000,000.00 资本公积 五（四十）17,263,079,731.0917,142,379,109.40 减：库存股 其他综合收益 五（四十一）347,335,160.77349,653,721.46 专项储备 五（四十二）389,315.35 盈余公积 五（四十三）193,299,326.96126,917,929.25 未分配利润 五（四十四）2,323,875,320.582,189,575,933.01 归属于母公司所有者权益权益合计31,627,978,854.7530,808,526,693.12 少数股东权益21,341,938,306.5114,914,673,474.56所有者权益权益合计52,969,917,161.2645,723,200,167.68负债和所有者权益总计175,855,319,434.14147,253,551,054.953、截至2020年12月31日单位:元 币种:人民币项 目 附注 期末余额 期初余额流动资产： 货币资金 五（一）7,023,548,141.0113,314,550,020.33 以公允价值计量且其变动计入当 五（二）578,658,823.163,385,562.48 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书31期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 五（三）151,327,865.79523,676,858.50 应收账款 五（四）6,123,984,544.877,621,447,557.28 预付款项 五（五）2,699,515,810.044,034,216,933.56 其他应收款 五（六）77,637,919,560.0139,874,952,933.84 存货 五（七）6,444,745,791.8927,604,465,227.84 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 五（八）4,108,063,648.956,424,955,170.61 流动资产合计104,767,764,185.7299,401,650,264.44非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 五（九）29,503,074,524.8239,155,652,861.12 持有至到期投资 五（十）-1,000,000,000.00 长期应收款 五（十一）5,959,854.5315,000,445.64 长期股权投资 五（十二）4,534,398,978.534,600,752,265.52 投资性房地产 五（十三）3,405,101,070.705,190,890,061.97 固定资产 五（十四）5,559,297,654.058,091,803,098.07 在建工程 五（十五）12,403,772,360.254,203,155,158.58 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五（十六）2,629,465,718.033,801,194,242.40 开发支出 五（十七）171,357,867.61197,003,543.60 商誉 五（十八）1,227,687,204.792,427,039,679.85 长期待摊费用 五（十九）142,481,017.37479,922,968.41 递延所得税资产 五（二十）490,345,348.02472,302,726.08 其他非流动资产 五（二十一）3,712,904,814.416,342,050,299.41非流动资产合计63,785,846,413.1175,976,767,350.65 资产总计168,553,610,598.83175,378,417,615.09 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书32（续）项 目 附注 期末余额 期初余额流动负债： 短期借款五（二十二）15,664,385,970.9613,910,827,900.17 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债五（二十三）-769,261.00 衍生金融负债 应付票据 五（二十四）882,104,270.221,403,093,388.84 应付账款 五（二十五）5,543,761,858.344,568,846,063.36 预收款项 五（二十六）1,146,808,891.221,178,797,837.68 应付职工薪酬 五（二十七）127,287,476.70156,347,876.75 应交税费 五（二十八）640,918,201.67508,662,880.71 其他应付款 五（二十九）32,801,383,297.9010,280,493,635.02 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五（三十）15,818,724,184.5323,039,213,838.22 其他流动负债 五（三十一）3,644,532,427.1410,650,879,199.21 流动负债合计76,269,906,578.6865,697,931,880.96非流动负债： 长期借款 五（三十二）25,353,770,741.4638,574,631,231.18 应付债券 五（三十三）14,762,450,000.0012,280,769,730.97 其中：优先股 永续债 长期应付款 五（三十四）3,312,866,910.805,431,861,075.51 预计负债 五（三十五）59,435,006.9556,767,178.52 递延收益 五（三十六）170,297,771.97140,904,387.56 递延所得税负债 五（二十）90,611,501.55184,260,028.12 其他非流动负债 五（三十七）234,850,684.15191,497,598.63 非流动负债合计43,984,282,616.8856,860,691,230.49 负债合计120,254,189,195.56122,558,623,111.45所有者权益： 实收资本 五（三十八）10,000,000,000.007,000,000,000.00 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书33 其他权益工具 五（三十九）4,000,000,000.004,500,000,000.00 其中：优先股 永续债4,000,000,000.004,500,000,000.00 资本公积 五（四十）14,306,558,297.1817,263,079,731.09 减：库存股 其他综合收益 五（四十一） -14,037,859.94347,321,839.32 专项储备 五（四十二）618,140.47389,315.35 盈余公积 五（四十三）249,194,521.65193,299,326.96 未分配利润 五（四十四）3,128,689,019.912,303,786,300.92 归属于母公司所有者权益权益合计31,671,022,119.2731,607,876,513.64 少数股东权益16,628,399,284.0021,211,917,990.00所有者权益权益合计48,299,421,403.2752,819,794,503.64负债和所有者权益总计168,553,610,598.83175,378,417,615.09(二) 利润表1、2018年度单位:元 币种:人民币项 目 附注 本期发生额 上期发生额一、营业总收入32,683,243,738.0735,610,176,315.15 其中：营业收入 六、（四十二）32,683,243,738.0735,610,176,315.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本32,283,288,774.1633,458,660,422.98 其中：营业成本 六、（四十二）26,366,271,753.0329,025,858,092.30 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、（四十三）326,633,982.83386,893,580.92 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书34 销售费用 六、（四十四）545,776,757.86515,514,118.75 管理费用 六、（四十五）1,220,047,769.10954,955,793.90 研发费用 六、（四十六）360,037,947.22213,860,622.03 财务费用 六、（四十七）2,488,290,027.762,174,650,680.70 其中：利息费用2,295,704,477.112,184,867,671.58 利息收入120,308,220.49207,017,560.87 资产减值损失 六、（四十八）976,230,536.36186,927,534.38 加：其他收益 六、（四十九）109,474,602.7654,877,709.05 投资收益（损失以“－”号填列）六、（五十）1,397,458,243.351,889,258,461.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）六、（五十一） -4,581,922.00 资产处置收益（损失以“－”号填列）六、（五十二）8,646,098.33 -131,521,515.93 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）1,910,951,986.353,964,130,546.69 加：营业外收入 六、（五十三）62,008,583.53186,860,749.87 减：营业外支出 六、（五十四）66,878,179.9749,976,189.63四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1,906,082,389.914,101,015,106.93 减：所得税费用 六、（五十五）362,235,218.41706,768,551.66五、净利润（净亏损以“－”号填列）1,543,847,171.503,394,246,555.27 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）1,543,847,171.503,394,246,555.27 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.少数股东损益754,018,546.002,442,184,484.79 2.归属于母公司所有者的净利润789,828,625.50952,062,070.48六、其他综合收益的税后净额 -74,867,798.51 -88,289,063.12 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -103,466,627.76 -84,143,270.07 （一）不能重分类进损益的其他综合收益-- 1.重新计量设定受益计划变动 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书35额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他综合收益 -103,466,627.76 -84,143,270.07 1.权益法下可转损益的其他综合收益六、（五十六） -17,846,253.79 2.可供出售金融资产公允价值变动损益六、（五十六） -102,540,182.75 -65,474,793.23 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额-926,445.01-822,223.05 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额28,598,829.25 -4,145,793.05七、综合收益总额1,468,979,372.993,305,957,492.15 归属于母公司所有者的综合收益总额686,361,997.74867,918,800.41 归属于少数股东的综合收益总额782,617,375.252,438,038,691.742、2019年度单位:元 币种:人民币项 目 附注 本期金额 上期金额一、营业总收入 27,848,768,643.95 32,683,243,738.07 其中：营业收入 五（四十五） 27,848,768,643.95 32,683,243,738.07二、营业总成本 29,156,809,003.36 31,307,058,237.80 其中: 营业成本 五（四十五） 22,806,779,081.17 26,366,271,753.03 税金及附加 五（四十六） 195,401,698.12 326,633,982.83 销售费用 五（四十七） 640,561,081.53 545,776,757.86 管理费用 五（四十八） 1,195,579,277.17 1,220,047,769.10 研发费用 五（四十九） 329,234,830.23 360,037,947.22 财务费用 五（五十） 3,989,253,035.14 2,488,290,027.76 其中：利息费用 3,748,211,692.31 2,295,704,477.11 利息收入 172,335,452.81 120,308,220.49 加: 其他收益 五（五十一） 81,786,152.93 109,474,602.76 投资收益（损失以“-”号填列）五（五十二） 1,861,409,228.44 1,397,458,243.35 其中：对联营企业和合营企 243,776,235.48 198,233,163.64 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书36业的投资收益 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）五（五十三） 2,107,897.00 -4,581,922.00 资产减值损失（损失以“－”号填列）五（五十四） 361,176,936.41 -976,230,536.36 资产处置收益（损失以“-”号填列）五（五十五） 651,992.58 8,646,098.33三、营业利润（亏损以“－”号填列） 999,091,847.95 1,910,951,986.35 加：营业外收入 五（五十六） 259,332,677.36 62,008,583.53 减：营业外支出 五（五十七） 30,147,209.16 66,878,179.97四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,228,277,316.15 1,906,082,389.91 减：所得税费用 五（五十八） 231,075,399.16 362,235,218.41五、净利润（净亏损以“－”号填列） 997,201,916.99 1,543,847,171.50 （一）按经营持续性分类： 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 997,201,916.99 1,543,847,171.50 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1、归属于母公司股东的净利润 607,484,651.94 789,828,625.50 2、少数股东损益 389,717,265.05 754,018,546.00六、其他综合收益的税后净额 五（五十九） 4,361,664.32 -74,867,798.51 （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -2,318,560.69 -103,466,627.76 1、不能重分类进损益的其他综合收益 - - （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他 2、将重分类进损益的其他综合收益 -2,318,560.69 -103,466,627.76 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 -2,390,782.19 （2）可供出售金融资产公允价值变动损益 1,925,297.11 -102,540,182.75 （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 （4）现金流量套期损益的有效部分 （5）外币财务报表折算差额 -1,853,075.61 -926,445.01 （6）其他 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书37 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 6,680,225.01 28,598,829.25七、综合收益总额 1,001,563,581.31 1,468,979,372.99 （一）归属于母公司股东的综合收益总额 605,166,091.25 686,361,997.74 （二）归属于少数股东的综合收益总额 396,397,490.06 782,617,375.253、2020年度单位:元 币种:人民币项 目 附注 本期金额 上期金额一、营业总收入 19,651,244,725.96 19,656,131,953.00 其中：营业收入 五（四十五） 19,651,244,725.96 19,656,131,953.00二、营业总成本 20,326,393,639.57 21,041,477,380.35 其中: 营业成本 五（四十五） 13,899,018,819.67 14,699,904,386.92 税金及附加 五（四十六） 204,853,480.32 195,401,698.12 销售费用 五（四十七） 471,010,524.45 627,371,082.99 管理费用 五（四十八） 1,157,225,330.52 1,177,705,124.39 研发费用 五（四十九） 314,253,973.38 356,321,873.81 财务费用 五（五十） 4,280,031,511.23 3,984,773,214.12 其中：利息费用 4,420,043,965.64 3,748,211,596.90 利息收入 96,298,033.17 183,473,542.02 加: 其他收益 五（五十一） 95,587,636.44 81,786,152.93 投资收益（损失以“-”号填列）五（五十二） 2,377,649,549.79 1,861,538,658.01 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 243,776,235.48 公允价值变动收益（损失以“－”号填列）五（五十三） 91,359,166.36 2,107,897.00 资产减值损失（损失以“－”号填列）五（五十四） -1,349,511,399.90 400,901,210.35 资产处置收益（损失以“-”号填列）五（五十五） 1,191,467.42 651,992.58三、营业利润（亏损以“－”号填列） 541,127,506.50 961,640,483.52 加：营业外收入 五（五十六） 52,966,749.96 259,332,677.36 减：营业外支出 五（五十七） 26,794,583.93 30,147,209.16四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 567,299,672.53 1,190,825,951.72 减：所得税费用 五（五十八） 470,250,067.74 239,411,856.70 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书38五、净利润（净亏损以“－”号填列） 97,049,604.79 951,414,095.02 （一）按经营持续性分类： 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 97,049,604.79 951,414,095.02 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1、归属于母公司股东的净利润 1,289,259,091.48 603,082,369.98 2、少数股东损益 -1,192,209,486.69 348,331,725.04六、其他综合收益的税后净额 五（五十九） -425,362,050.82 4,339,320.09 （一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -361,359,699.26 -2,322,549.14 1、不能重分类进损益的其他综合收益 - - （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他 2、将重分类进损益的其他综合收益 -361,359,699.26 -2,322,549.14 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 33,402.31 -2,390,782.19 （2）可供出售金融资产公允价值变动损益 -352,964,534.25 1,925,297.11 （3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 （4）现金流量套期损益的有效部分 （5）外币财务报表折算差额 -8,428,567.32 -1,857,064.06 （6）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -64,002,351.56 6,661,869.23七、综合收益总额 -328,312,446.03 955,753,415.11 （一）归属于母公司股东的综合收益总额 927,899,392.22 600,759,820.84 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,256,211,838.25 354,993,594.27(三) 现金流量表1、2018年度单位:元 币种:人民币项 目 附注 本期发生额 上期发生额一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书3929,482,505,824.15 35,889,078,686.25 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还55,398,102.047,375,854.15 收到其他与经营活动有关的现金 六、（五十六）57,634,863,887.1239,547,637,474.94 经营活动现金流入小计87,172,767,813.3175,444,092,015.34 购买商品、接受劳务支付的现金28,990,676,672.7130,409,763,591.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金1,390,048,101.141,024,482,338.15 支付的各项税费1,640,876,792.572,100,175,305.03 支付其他与经营活动有关的现金 六、（五十六）56,188,468,793.1441,355,685,927.79 经营活动现金流出小计88,210,070,359.5674,890,107,162.60 经营活动产生的现金流量净额 -1,037,302,546.25553,984,852.74二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金9,853,767,257.497,263,582,803.46 取得投资收益收到的现金1,296,165,005.471,019,765,049.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,277,245.9620,769,394.23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额169,577.0756,463,621.66 收到其他与投资活动有关的现金 六、（五十六）4,876,826,157.671,528,285,708.60 投资活动现金流入小计16,032,205,243.669,888,866,577.67 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,246,179,259.441,627,374,436.46 投资支付的现金15,294,931,165.6214,463,641,287.69 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书40 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额483,229,261.98713,764,183.59 支付其他与投资活动有关的现金 六、（五十六）3,837,021,308.69818,875,552.92 投资活动现金流出小计21,861,360,995.7317,623,655,460.66 投资活动产生的现金流量净额 -5,829,155,752.07 -7,734,788,882.99三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金3,113,160,030.401,682,077,222.37 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1,500,000.00 取得借款收到的现金44,843,916,675.8833,995,942,469.02 发行债券收到的现金- 收到其他与筹资活动有关的现金 六、（五十六）4,550,593,254.872,226,771,325.67 筹资活动现金流入小计52,507,669,961.1537,904,791,017.06 偿还债务支付的现金41,142,875,360.7421,224,794,584.19 分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,233,674,803.404,824,659,894.09 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润25,200,881.63 支付其他与筹资活动有关的现金 六、（五十六）4,821,878,544.301,902,760,972.22 筹资活动现金流出小计51,198,428,708.4427,952,215,450.50 筹资活动产生的现金流量净额1,309,241,252.719,952,575,566.56四、汇率变动对现金及现金等价物的影响9,547,782.02 -7,974,582.11五、现金及现金等价物净增加额 -5,547,669,263.592,763,796,954.20 加：期初现金及现金等价物余额 六、（五十七）15,290,434,977.4012,526,638,023.20六、期末现金及现金等价物余额 六、（五十七）9,742,765,713.8115,290,434,977.402、2019年度单位:元 币种:人民币项 目 附注 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金37,206,426,529.6029,482,505,824.15 收到的税费返还160,907,081.0555,398,102.04 收到其他与经营活动有关的现金46,365,653,189.7157,634,863,887.12经营活动现金流入小计83,732,986,800.3687,172,767,813.31 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书41 购买商品、接受劳务支付的现金30,416,866,444.1428,990,676,672.71 支付给职工以及为职工支付的现金1,517,052,992.501,390,048,101.14 支付的各项税费1,033,004,080.271,640,876,792.57 支付其他与经营活动有关的现金58,168,627,716.0256,188,468,793.14经营活动现金流出小计91,135,551,232.9388,210,070,359.56经营活动产生的现金流量净额 五（六十） -7,402,564,432.57 -1,037,302,546.25二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金2,240,501,644.369,853,767,257.49 取得投资收益收到的现金1,056,373,046.711,296,165,005.47 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额15,015,381.665,277,245.96 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额35,500,000.00169,577.07 收到其他与投资活动有关的现金733,444,834.144,876,826,157.67投资活动现金流入小计4,080,834,906.8716,032,205,243.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,551,244,580.672,246,179,259.44 投资支付的现金8,759,589,012.0015,294,931,165.62 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额409,852,452.73483,229,261.98 支付其他与投资活动有关的现金728,704,441.863,837,021,308.69投资活动现金流出小计14,449,390,487.2621,861,360,995.73投资活动产生的现金流量净额 -10,368,555,580.39 -5,829,155,752.07三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金7,385,387,100.003,113,160,030.40 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金7,003,895,000.00 取得借款收到的现金72,713,073,816.3644,843,916,675.88 收到其他与筹资活动有关的现金2,639,417,173.194,550,593,254.87筹资活动现金流入小计82,737,878,089.5552,507,669,961.15 偿还债务支付的现金55,568,987,450.4741,142,875,360.74 分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,499,258,740.895,233,674,803.40 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润20,460,087.3525,200,881.63 支付其他与筹资活动有关的现金285,061,346.334,821,878,544.30筹资活动现金流出小计62,353,307,537.6951,198,428,708.44 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书42筹资活动产生的现金流量净额20,384,570,551.861,309,241,252.71四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -21,237,881.789,547,782.02五、现金及现金等价物净增加额 五（六十）2,592,212,657.12 -5,547,669,263.59 加：年初现金及现金等价物余额五（六十）9,742,765,713.8115,290,434,977.40六、年末现金及现金等价物余额 五（六十）12,334,978,370.939,742,765,713.813、2020年度单位:元 币种:人民币项 目 附注 本期金额 上期金额一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金19,762,986,373.0128,230,490,152.95 收到的税费返还718,606,858.31160,907,081.05 收到其他与经营活动有关的现金39,698,826,092.4645,172,950,249.37经营活动现金流入小计60,180,419,323.7873,564,347,483.37 购买商品、接受劳务支付的现金22,300,902,714.6321,439,359,111.21 支付给职工以及为职工支付的现金1,473,087,943.091,522,852,283.42 支付的各项税费1,104,171,785.341,033,019,915.95 支付其他与经营活动有关的现金42,624,693,432.2556,993,979,073.59经营活动现金流出小计67,502,855,875.3180,989,210,384.17经营活动产生的现金流量净额 五（六十） -7,322,436,551.53 -7,424,862,900.80二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金9,002,538,075.912,240,501,644.36 取得投资收益收到的现金2,375,588,604.381,094,660,840.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,921,038.3015,015,381.66 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1,476,171,233.1535,500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金265,807,626.081,149,061,522.00投资活动现金流入小计13,122,026,577.824,534,739,388.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,592,806,478.484,551,043,012.57 投资支付的现金7,112,680,483.038,756,089,012.00 北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书43 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额54,664,438.20409,852,452.73 支付其他与投资活动有关的现金1,570,896,547.81794,919,641.42投资活动现金流出小计12,331,047,947.5214,511,904,118.72投资活动产生的现金流量净额790,978,630.30 -9,977,164,730.17三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金589,716,127.077,381,887,100.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金51,429,162.617,003,895,000.00 取得借款收到的现金47,413,353,388.8372,713,073,816.36 收到其他与筹资活动有关的现金23,330,041,419.512,204,767,060.75筹资活动现金流入小计71,333,110,935.4182,299,727,977.11 偿还债务支付的现金61,632,355,239.4055,568,987,450.47 分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,948,493,792.786,499,258,740.89 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润738,265.7220,460,087.35 支付其他与筹资活动有关的现金962,912,009.99221,715,471.33筹资活动现金流出小计70,543,761,042.1762,289,961,662.69筹资活动产生的现金流量净额789,349,893.2420,009,766,314.42四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -75,688,845.79 -21,089,368.98五、现金及现金等价物净增加额 五（六十） -5,817,796,873.782,586,649,314.47 加：年初现金及现金等价物余额五（六十）12,336,238,145.819,749,588,831.34六、年末现金及现金等价物余额 五（六十）6,518,441,272.0312,336,238,145.81二、 财务报告的审计意见说明亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对海国投集团2018年财务报表出具了标准无保留的审计报告（亚会B审字（2019）1760号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对海国投集团2019年财务报表出具了标准无保留的审计报告（亚会A审字（2020）0154号），审北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书44计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对海国投集团2020年财务报表出具了标准无保留的审计报告（亚会审字（2021）第01110379号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2020年 12 月31 日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。三、 重要会计政策和会计估计海国投集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人控股股东的审计报告。四、 会计制度及主要会计政策一致性的说明根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的海国投集团审计报告，除相关法律法规要求以外，海国投集团不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之收购人控股股东的审计报告。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书45第十二节 其他重大事项一、 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。二、 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。三、 截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人及其一致行动人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动， 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书46收购人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：__________ 常志珍收购人：北京海新致低碳科技发展有限公司2021年9月16日北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书47一致行动人声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：________ 林屹一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司2021年9月16日北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书48律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。单位负责人：__________吴纪新经办律师：___________吴卉___________彭游林北京达辉律师事务所2021年9月16日北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书49第十三节 备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于三聚环保法定地址，在正常时间内可供查阅：1. 收购人及其一致行动人的工商营业执照；2. 收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员名单及其身份证明；3. 海国投集团作出的董事会决议、收购人股东作出的股东决定、海科技作出的股东会决议；4. 《关于北京三聚环保新材料股份有限公司之股份转让协议》；5. 收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；6. 收购人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；7. 收购人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的最近6个月（截至收购公告之日）买卖上市公司股票的自查报告和证明文件；8. 收购人关于保持北京三聚环保新材料股份有限公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易之承诺函；9. 收购人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；10. 海国投集团2018年度、2019年度和2020年度审计报告11. 北京达辉事务所关于免于发出要约收购的法律意见书；12. 北京达辉事务所关于《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》的法律意见书；13. 中国证监会及证券交易所要求的其他材料。北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书50收购报告书附表基本情况上市公司名称 北京三聚环保新材料股份有限公司上市公司所在地 北京市股票简称 三聚环保 股票代码 300072收购人名称 北京海新致低碳科技发展有限公司收购人注册地 北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层拥有权益的股份数量变化增加 √不变，但持股人发生变化 □有无一致行动人 有 √ 无 □收购人是否为上市公司第一大股东是 √ 否 □收购人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 √收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 √ 否 □回答“是”，请注明公司家数（5家）收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 √ 否 □收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：普通股持股数量：134,908,721股持股比例：5.74%本次收购股份的数量及变动比例股票种类： 普通股变动数量： 692,632,562股变动比例：29.48%是否免于发出要约是 √ 否 □豁免理由：同一实际控制人之间转让股份与上市公司之间是否存在持续关联交易是 √ 否 □收购人及其关联方与上市公司存在经常性关联交易，收购人已出具未来规范与上市公司关联交易的承诺函与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是 □ 否 √收购人与上市公司不存在同业竞争，且收购人已出具关于避免同业竞争的承诺北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书51收购人是否拟于未 来 12 个月内继续增持是 □ 否√收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 √是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形是 □ 否 √是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件是 √ 否 □是否已充分披露资金来源是 √ 否 □是否披露后续计划是 √ 否 □是否聘请财务顾问是 □ 否 √本次收购是否需取得批准及批准进展情况是 √ 否 □本次收购尚需获得国有资产监督管理部门的批准和深交所的确认收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 □ 否 √北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：北京海新致低碳科技发展有限公司法定代表人（或授权代表）：常志珍2021年9月16日北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书附表》之签章页）一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司法定代表人（或授权代表）：林屹2021年9月16日北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）收购人：北京海新致低碳科技发展有限公司法定代表人（或授权代表）：常志珍2021年9月16日北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《北京三聚环保新材料股份有限公司收购报告书》之签章页）一致行动人：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司法定代表人（或授权代表）：林屹2021年9月16日