霞客环保股权分置改革相关股东会议的法律意见书

世纪同仁 法律意见

江苏世纪同仁律师事务所关于

江苏霞客环保色纺股份有限公司二○○五年股权分置改革

相关股东会议的法律意见书

致：江苏霞客环保色纺股份有限公司

本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2005 年股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定， 对本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师对本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本律师同意将本法律意见书随贵公司本次相关股东会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序1、本次相关股东会议由公司董事会召集，2005 年 9 月 12 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，同时公告了本次股权分置改革说明书等文件。

上述通知公告除载明本次股东会议的时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式、股东与会方式、股东会议提示公告、出席会议对象、公司股票停牌、复牌事宜及会议审议事项外，还包括以下内容：流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；现场会议登记事项；公司董事会征集投票权程序世纪同仁 法律意见等。

2005 年 10 月 17 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次相关股东会议的第一次提示公告。

2005 年 10 月 21 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开本次相关股东会议的第二次提示公告。

经查，公司在本次相关股东会议召开三十日前刊登了会议通知，并在相关股东会议召开前进行了两次关于召开相关股东会议的提示公告。

2、2005 年 9 月 21 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整方案的公告》。

经查，公司已就本次相关股东会议原有议案修改事宜进行了公告。

3、根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票的实际进行时间为：2005 年

10 月 21 日—10 月 25 日。其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个交

易日的 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间

为 2005 年 10 月 21 日 9：30—10 月 25 日 15：00 中的任意时间。

经查，上述网络投票时间符合公司本次相关股东会议通知公告的内容。

4、公司本次相关股东会议的现场会议于 2005 年 10 月 25 日上午 8:30 在江苏

省江阴市霞客镇马镇东街 7 号公司总部四楼会议室如期召开，会议由董事长陈建忠先生主持，会议召开的时间、地点符合公司本次相关股东会议通知公告内容。

经查验，本律师认为，公司本次相关股东会议召开的时间、地点、会议内容

与公告一致，本次相关股东会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公

司《章程》的规定。

二、出席本次相关股东会议现场会议人员的资格

1、出席本次相关股东会议现场会议的股东及代理人计 7 名，代表公司股份

30，846，550 股，占公司股份总数的 61.30%。其中，流通股股东及股东代理人 1人，代表股份 526，550 股，占公司流通股股份总数的 2.63%。公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

经查验出席本次相关股东会议现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭世纪同仁 法律意见

证和授权委托书，本律师认为：出席本次相关股东会议现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格，符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通

过网络投票系统投票的流通股股东共计 631 人，代表股份 6，123，008 股，占公司流通股股东表决权股份总数的 30.6150%。其中，流通股股东陈友谊已委托董事会进行投票，投票结果以征集投票为准。因此，通过网络投票具有表决权的流通股股东共计 630 人，代表有效表决权的股份数为 6，036，008 股，占贵公司流通股股份总数的 30.18％。

三、关于本次相关股东会议的提案本次相关股东会议审议并表决了《江苏霞客环保色纺股份有限公司股权分置改革方案》。

经本律师查验，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，议案的修改符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次相关股东会议不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序

根据公司本次相关股东会议的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。

经查，公司本次相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

经查，本次相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共计 637人，代表股份 36，882，558 股，占公司总股本的 73.30%。其中，赞成股份为

35，970，285 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 97.53%；反对股

份为 910，373 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 2.47%；弃权股

世纪同仁 法律意见

份为 1，900 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的 0.005%。参加本

次相关股东会议投票表决的流通股东和股东代理人共 631 人，代表股份 6，562，558股，其中：赞成股份为 5，650，285 股，占参加本次相关股东会议有效表决权流通股股份总数的 86.10%；反对股份为 910，373 股，占参加本次相关股东会议有效表

决权流通股股份总数的 13.87%；弃权股份为 1，900 股，占参加本次相关股东会议

有效表决权流通股股份总数的 0.03%。

本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数

的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三

分之二以上同意。根据表决结果，本次相关股东会议审议通过此议案。本次相关

股东会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。

本律师认为：贵公司本次相关股东会议的表决程序和表决方式符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本律师认为，贵公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、相关股东会议的提案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：

许成宝

二零零五年十月二十五日