航天电器股权分置改革说明书（最终稿）

证券代码：002025 证券简称：航天电器

贵州航天电器股份有限公司股权分置改革说明书（最终稿）

保荐机构：申银万国证券股份有限公司

2005年 9月 26日董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份主要为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、改革方案要点

1、公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股

权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排，支付的公司股票总

数为 771万股，各非流通股股东支付公司股票的数量按各自持股比例确定。

2、流通股股东按其在方案实施股权登记日所持流通股股票数量的 25%获付公司股票，即每持有公司流通股股票 10股将获付 2.5股公司股票，获付不足 1股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

二、非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺：

公司全部非流通股股东作出如下承诺：保证所持有的公司非流通股股份在取

得流通权后的 12个月内不上市交易或转让。

持股比例超过 5%的非流通股股东朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义朝日电器有限责任公司、梅岭化工厂保证在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的公司股份数量占航天电器股份总数的比例

在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

持股超过百分之五的非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的原

持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

2、额外承诺：

在前述承诺基础之上，朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂作出如下特别承诺：其所持有的公司股份自取得流通权之日起，

在 36个月内不通过证券交易所上市交易。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 21日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 28日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 10 月 26 日至 2005 年 10 月 28日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请本公司股票自 2005年 9月 19日起停牌，最晚于 2005

年 10月 17日复牌，此段时间为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 2005 年 10 月 15 日之前（含本日）公告非流通股股东

与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后

下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 10 月 15 日之前（含本日）公告协商确

定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0852－8616273 8616290

传真： 0852－ 616258电子信箱：htdq@gzhtdq.com.cn

公司网站：http：//www.gzhtdq.com.cn

深圳证券交易所网站：http：//www.szsecom.cn股权分置改革说明书全文

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公司、航天电器：指贵州航天电器股份有限公司。

朝晖电器厂： 指贵州航天朝晖电器厂。

朝阳电器厂： 指贵州航天朝阳电器厂。

非流通股股东： 指贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义朝日电器有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司、上海英谱乐惯性技术有限公司。

流通股股东： 指持有本公司流通股的股东。

股权分置改革： 指公司董事会根据非流通股股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分置改革的行为。

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会。

证监会： 指中国证券监督管理委员会。

证券交易所、深交所： 指深圳证券交易所。

登记结算机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

保荐机构、申银万国：指申银万国证券股份有限责任公司。

董事会： 指贵州航天电器股份有限公司董事会。

相关股东会议： 指贵州航天电器股份有限公司 A股市场相关股东就本次股权分置改革的会议。

一、公司基本情况简介、公司基本情况

公司全称：贵州航天电器股份有限公司

英文名称：Guizhou Space Appliance Co.， LTD.英文缩写: SACO

设立日期：2001年12月30日

注册资本(万元)：9，600

注册地址及办公地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

邮政编码：563006

法定代表人：曹军

经营范围：电器、电源、仪器仪表的研制、生产和销售。

公司网站：http：//www.gzhtdq.com.cn

2、简要财务信息公司 2002年、2003年、2004年年度及 2005年上半年度简要财务信息（合并报表数）如下：

单位：万元

项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12年31日

资产总计 43064.68 35514.42 15243.39 15255.04

负债合计 8612.73 5072.17 4888.53 7647.51

股东权益合计 34046.98 30112.81 10088.53 7607.53

资产负债率%

(母公司)

19.79 13.54 32.52 50.13

2005年 1－6月 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 13156.63 15059.02 10581.76 9521.52

主营业务利润 8510.45 9449.52 6869.59 6499.98

利润总额 4726.77 4523.27 2467.98 2103.49

净利润 4734.12 4136.37 2479.78 1743.13

每股收益（元） 0.493 0.517 0.457 0.32

每股净资产（元） 3.55 3.76 1.86 1.40净资产收益率

（%）

13.90 13.74 24.58 22.91

3、公司设立以来利润分配情况2年度：根据公司2002年度股东大会决议，公司以2002年末总股本 5，430

万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）。

2003年度：根据公司2003年度股东大会决议，公司以2003年末总股本 5，430

万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税）。

2004年度：根据公司2004年度股东大会决议，公司以2004年末总股本 8，000

万股为基数，向全体股东每 10股派发红利 1元（含税），并用资本公积金转增股

本，每10股转增2股。转增后的公司股本总额增至 9，600万股，其中流通股总量

增至 3，084万股。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字[2004]108号文核准，本公司于 2004 年 7 月 9日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行人民币 A 种股票 2，570 万股，

发行价为 7.00元/股，共募集资金 17，990万元(含发行费用)。

除上述情况外，公司未再进行过资本性融资。.

5、公司目前的股本结构目前，公司的股本结构如下：

股 份 类 别 持股数量（股） 持股比例（%）

国有法人股 58，560，000 61.00

境内法人股 6，600，000 6.875非流通股（发起人股）

小计 65，160，000 67.875

社会公众股 30，840，000 32.125 已上市

流通股 小计 30，840，000 32.125

合 计 96，000，000 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

(一)公司设立的情况

本公司是经贵州省人民政府黔府函[2001]663号文批准，由中国江南航天工业集团公司朝晖电器厂(现已更名为贵州航天朝晖电器厂)作为主发起人，联合中国江南航天工业集团国营朝阳电器厂(现已更名为贵州航天朝阳电器厂)等七家企业

以发起设立方式设立。其中，朝晖电器厂和朝阳电器厂分别以其拥有的从事继电器业务和电连接器业务的经营性资产投资入股，其他发起人均以货币资金投资入股。公司于 2001年 12月 30日在贵州省工商行政管理局依法登记注册，注册资本，430万元。公司设立时的股本结构如下:

股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质

贵州航天朝晖电器厂 20，915，700 38.52 国有法人股

贵州航天朝阳电器厂 14，384，300 26.49 国有法人股

贵州航天工业有限责任公司 8，000，000 14.73 国有法人股

遵义朝日电器有限责任公司 4，500，000 8.29 境内法人股

梅岭化工厂 4，000，000 7.37 国有法人股

国营风华机器厂 1，000，000 1.84 国有法人股

贵州航天凯天科技有限责任公司 1，000，000 1.84 境内法人股

上海英谱乐惯性技术有限公司 500，000 0.92 国有法人股

合计 54，300，000 100

(二)公司首次公开发行股票情况

经中国证监会证监发行字[2004]108号文核准，本公司于 2004 年 7 月 9日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式公开发行人民币 A 种股票 2，570 万股，

发行价为 7.00 元/股。发行后总股本为 8，000 万股。2004 年 7月 27 日，公司股票在深交所上市，股票简称为“航天电器”，股票代码为 002025。

至此，公司股权结构如下：

股 份 类 别 持股数量（股） 持股比例（%）

国有法人股 48，800，000 61.00

境内法人股 5，500，000 6.875非流通股（发起人股）

小计 54，300，000 67.875

社会公众股 25，700，000 32.125 已上市

流通股 小计 25，700，000 32.125

合 计 80，000，000 100.00

(三)公司 2004年度股利分配和公积金转增股本情况

2005年2月24日，公司2004年度股东大会审议并通过，公司以公开发行后

的总股本 8，000万股为基数，向全体股东每10股派发红利1元（含税），同时用

资本公积金转增股本每10股转增2股，共转增股本 1，600万股，每股面值1元，转增后的公司股本总额增至 9，600万股，其中流通股增至 3，084万股。2005年4月

13日，公司2004年度股利分配和公积金转增股本顺利实施。

至此，公司的股权结构如下：

股 份 类 别 持股数量（股） 持股比例（%）

国有法人股 58，560，000 61.00

境内法人股 6，600，000 6.875非流通股（发起人股）

小计 65，160，000 67.875

社会公众股 30，840，000 32.125 已上市

流通股 小计 30，840，000 32.125

合 计 96，000，000 100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东

公司控股股东为朝晖电器厂，系成立于 1968年的三线企业，是中国航天科工集团公司全资所有的国有企业。

该厂注册资金 1，819万元，注册地址及办公地点为贵州省遵义市红花岗区新蒲镇，法定代表人为陈光平，目前的主营业务是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为本公司提供水、电、气供应服务和保安、环境清洁绿化、通讯及通讯管理等综合服务。

目前，该厂持有公司股份 25，098，840 股，占公司总股本的 26.14%，自公司上市以来，其持有的公司股份未发生过转让。

基本财务状况：截止2005年6月30日，总资产为 18478万元，净资产为 11895

万元，2005年半年度实现净利润-210万元(未经审计)。

截至本股权分置改革说明书公告日，朝晖电器厂与本公司之间不存在相互担保、相互资金占用情况。

2、实际控制人

公司实际控制人为中国航天科工集团公司，其经济性质为全民所有制，住所和主要办公地为北京海淀区阜成路8号，法定代表人为殷兴良，注册资本为720，326万元；主营业务：国有资产投资、经营管理、各种类型导弹武器系统、航天产品、卫星应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗机械、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科研开发、技术咨询、建筑工程设计、监理、勘察、工程承包、物业管理、自有房屋租赁、货物仓储。

中国航天科工集团公司通过下属企业朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂和贵州航天凯天科技有限责任公司，分别间接持有本公司2509.88万股、1726.12万股、960万股、480万股、120万股和 120万股股份，合计间接持有本公司 5916万股的股份，占公司总股本的

61.625%。

截至本股权分置改革说明书公告日，中国航天科工集团公司与本公司之间不存在相互担保、相互资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的公司非流通股股东及其持有公司股份的情况

本次公司股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出，截至公司董事会公告本改革说明书前两日，公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

股东名称 持股数（股）占总股本

比 例占非流通股比例股份性质

贵州航天朝晖电器厂 25，098，840 26.14% 38.52% 国有法人股

贵州航天朝阳电器厂 17，261，160 17.98% 26.49% 国有法人股

贵州航天工业有限责任公司 9，600，000 10.00% 14.73% 国有法人股

遵义朝日电器有限责任公司 5，400，000 5.63% 8.29% 境内法人股

梅岭化工厂 4，800，000 5.00% 7.37% 国有法人股

国营风华机器厂 1，200，000 1.25% 1.84% 国有法人股

贵州航天凯天科技有限责任公司 1，200，000 1.25% 1.84% 境内法人股

上海英谱乐惯性技术有限公司 600，000 0.63% 0.92% 国有法人股

合 计 65，160，000 67.875% 100% ——

1、公司全部非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结等其它权利限制的情况。

2、公司股东朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化

工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司均为中国航天科工集团公司的下属企业，彼此之间存在关联关系。

3、其他法人股股东遵义朝日电器有限责任公司、上海英谱乐惯性技术有限公司与前述六家股东之间不存在关联关系。

（三）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前

六个月内买卖公司流通股股份的情况。

公司所有非流通股股东及持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的

实际控制人中国航天科工集团公司，在公司董事会公告改革说明书的前两日，均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86号)、国资委国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文件精神，形成如下股权分置改革方案：

(一)改革方案概述

1、对价安排的形式、数量公司非流通股股东通过向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东按每

10 股流通股支付 2.5 股股票作为对价安排，共支付 771 万股股票给全体流通股股东，以获得其所持非流通股的流通权。对价安排完成前后，航天电器的每股净资产、每股收益、股份总数均不因本次股权分置改革而改变。

2、对价安排的执行方式每位流通股股东获得对价股份数量按方案实施的股权登记日该流通股股东在

登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.25计算。对于流通股股东应获对价中的非整数股，按如下方式处理：流通股股东按所获对价股票比例计算后不足 1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

3、执行对价安排情况表执行对价安排 本次执行数量 执行对价安排后 序号执行对价安排的

股东名称 持 股 数

(股)占总股本比例（%）本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）

持 股 数

(股)占总股本比例（%）

1 朝晖电器厂 25，098，840 26.14 2，969，800 0 22，129，040 23.05

2 朝阳电器厂 17，261，160 17.98 2，042，410 0 15，218，750 15.85

3 贵州航天工业有限责任公司

9，600，000 10.00 1，135，910 0 8，464，090 8.82

4 遵义朝日电器有限责任公司

5，400，000 5.63 638，950 0 4，761，050 4.96

5 梅岭化工厂 4，800，000 5.00 567，950 0 4，232，050 4.41

6 国营风华机器厂 1，200，000 1.25 141，990 0 1，058，010 1.10

7 贵州航天凯天科技有限责任公司

1，200，000 1.25 141，990 0 1，058，010 1.10

8 上海英谱乐惯性技术有限公司

600，000 0.63 71，000 0 529，000 0.55

合计 65，160，000 67.88 7，710，000 0 57，450，000 59.84

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称占总股本比例（%）

可 上 市 流通时间承诺的限售条件

1 朝晖电器厂 23.05 G+36个月

2 朝阳电器厂 15.85 G+36个月

3贵州航天工业有限责任公司

8.82 G+36个月

4 梅岭化工厂 4.41 G+36个月

I.保证所持有的航天电器非流通股股份自改革

方案实施之日起，在 36 个月内不上市交易或者转让；II. 通过证券交易所挂牌交易出售的原持

有航天电器非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

5遵义朝日电器有

限责任公司 4.96 G+12个月

6 国营风华机器厂 1.10 G+12个月

7贵州航天凯天科技有限责任公司

1.10 G+12个月

I.保证所持有的航天电器非流通股股份自改革

方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；II.通过证券交易所挂牌交易出售的原持

有航天电器非流通股股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

8上海英谱乐惯性技术有限公司

0.55 G+12个月保证所持有的航天电器非流通股股份自改革方

案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让。

注：G日指公司股权分置改革方案实施之日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后

股份类别 股份数量

（股）占总股本比例（％）

股份类别 股份数量

（股）占总股本比例（％）

一、未上市流通股份合计

65，160，000 67.875

一、有限售条件的流通股合计

57，450，000 59.84

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 58，560，000 61 国有法人持股 51，630，940 53.78

社会法人股 6，600，000 6.875

募集法人股 0 0

社会法人持股 5，819，060 6.06

境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计

30，840，000 32.125

二、无限售条件的流通股合计

38，550，000 40.16

A股 30，840，000 32.125 A股 38，550，000 40.16

B股 0 0 B股 0 0

H股及其它 0 0 H股及其它 0 0

三、股份总数 96，000，000 100 三、股份总数 96，000，000 100

备注:

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

航天电器全体非流通股股东经协商一致，提出进行股权分置改革并委托航天电器董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价标准的制定依据(1)对价安排的理论依据

由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，几乎所有的上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。

航天电器自2004年7月公开发行股票后，未进行过再融资，因此，其非流股股东应向流通股股东安排的流通权对价应该是公司公开发行股票时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为，在股权分置的市场中，公司首次公开发行股票时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平。

(2)流通权价值的计算公式

每股流通权的价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行时的每股税后利润

(3)超额市盈率的估算

航天电器于 2004年 7月 9日在深圳中小企业板首次发行，发行价 7.00元，发行市盈率15.32倍（按发行后总股本全面摊薄计算的市盈率为22.58倍），发行

公众股2，570万股。当时，我国证券市场处于一个股权分置的状态。

截止2004年7月8日，中国境内上市公司中全流通股票有飞乐音响、爱使股

份、申华控股、方正科技四只，这四只股票于2004年7月8日的收盘价分别是5.72

元、6.33元、3.23元和9.43元，按其2003年每股收益计算的市盈率分别是50.18

倍、35.17倍、45.49倍和32.86倍，平均市盈率为40.93倍。香港联合交易所恒

生中国内地综合指数成份股 2004年 1-12月的月度平均市盈率的平均值为 15.78倍，恒生中国企业指数成份股2004年1-12月的月度平均市盈率的平均值为15.71倍，恒生香港中资企业指数成份股 2004年 1-12月的月度平均市盈率的平均值为

15.07倍。而国际主要股市元器件(半导体)行业的定价较高，2003年行业平均市盈率约为 24倍，2004年平均市盈率约为 21倍。

参考全流通市场经验数据，我们认为：按照发行后总股本全面摊薄计算，航天电器至少可以获得14倍发行市盈率的定价，因此，我们可以估算出用来计算航天电器流通股流通权的超额市盈率的倍数约为8.58倍。

(4)流通权价值的计算

流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×按发行后总股本全面摊薄计算的公司

股票发行前一年每股税后利润×公开发行流通股股数

＝8.58×0.31元/股×2570万股

＝6，835.69万元

(5)流通权的总价值所对应的航天电器流通股股数

流通权的总价值所对应的航天电器流通股股数＝流通权的总价值/市价

以2005年9月19日为计算参考日，该日前30日公司股票收盘价的平均值为

23.65元，前 60日公司股票收盘价的平均值为 21.81元，按谨慎原则，取 21.81元计算，流通权的总价值所对应的航天电器流通股股数为：

6835.69万元÷21.81元/股 = 313.42万股

按现有 3084万股流通股计算，每 10股流通股应获得对价 1.016股。

考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经航天电器非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股安排2.5股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为771万股。

2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价

流通股股东每10股获得2.5股的对价方案，较上述理论对价(即流通股股东每

持有10股应获得股份1.016股)高146.12%。对于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在股权分置改革完成后，将获得其持有的流通股股数25%的股份，该等股份在股权分置改革实施完成后可以立即上市流通，其持有的航天电器的权益将相应

增加25%。在股权分置改革后，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由32.125%

提高到40.16%，提高了8个百分点。因此，通过本次改革，流通股股东占有公司的

股份比例得到了提升，且非流通股股东安排的对价高于理论水平，流通股股东的权益得到了较好的保护。

方案实施后，方案实施股权登记日在册的每位流通股股东的平均持股成本比停牌前将下降20%。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

保荐机构认为，航天电器非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，也反映出主要非流通股股东对航天电器的前景充满信心。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

（1）法定承诺：

公司全部非流通股股东作出如下承诺：保证所持有的公司非流通股股份在取

得流通权后的 12个月内不上市交易或转让。

持股比例超过 5%的非流通股股东朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、遵义朝日电器有限责任公司、梅岭化工厂保证在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的公司股份数量占航天电器股份总数的比例

在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

持股超过百分之五的非流通股股东承诺:通过证券交易所挂牌交易出售的原

持有的公司股份数量，达到公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但无需停止出售股份。

（2）额外承诺：

在前述承诺基础之上，朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂作出如下特别承诺：

自获得上市流通权之日起，其所持有的股份在 36个月内不上市交易。

2、履约方式在股权分置改革事项公告后及时委托航天电器到登记结算机构办理股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份，并委托登记结算机构对持有的有限售条件的股份进行锁定。

3、履约时间

朝晖电器厂、朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止；

其余非流通股股东的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

4、履约能力

承诺人持有的航天电器的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在本次航天电器股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

5、履约风险防范

在执行对价安排后，承诺人将委托董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将持有的有限售条件的股份按照承诺进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构的持续督导。

6、违约责任

承诺人保证:不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

7、声明航天电器所有非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本承诺人所持有的原航天电器非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

(一)公司董事会关于股权分置改革对公司治理的影响的意见

公司董事会认为：本次股权分置改革之后，航天电器的股东将形成统一的价值标准，形成多层次的外部监督和约束机制。良好约束机制会促使原非流通股股东更加关注公司利润的提高、财务指标的改善，并使股东有更大的利益驱动去监督经营者的行为，对公司经营者形成良好的外部约束机制。此次航天电器股权分置改革将使股东之间的利益趋于一致，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制；有利于促进公司法人治理结构的完善，有利于推动公司的持续、健康、长远发展。

(二)独立董事关于股权分置改革对公司治理的影响的意见公司独立董事史际春、苏东林和陈怀谷认真审阅了《贵州航天电器公司股权分置改革说明书》，对公司股权分置改革方案发表了如下独立意见：

1、本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《证券法》、《公司法》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规、规定和《公司章程》的要求，方案内容合法有效，相关股东会议召集程序合法有效。

2、本次股权分置改革在内容上、程序上、形式上尊重了流通股股东的权利，公司股权分置改革方案基本兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在损害公司利益的情形，公允合理，可以有效保护流通股股东的利益不因本次改革而受损害。

3、本次股权分置改革有利于优化公司资本结构，有利于完善公司治理结构，有利于规范上市公司运作，推动公司的持续、健康、长远发展。

4、公司股权分置改革方案在表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护

流通股股东利益。方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三

分之二以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施董事会征集投

票权操作程序，有效地保护了流通股股东的利益。

六、本次股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、股权分置改革方案无法及时获国有资产监督管理部门批准的风险

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东处置相关股份需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、上海英谱乐惯性技术有限公司所持有公司的股份为国有法人股。该等国有股份的处置需在本次相关股东会议网络投票开始前得到国务院国资委的批准，能否及时得到批准存在不确定性。

处理方案：朝晖电器厂及中国航天科工集团公司已与国资委进行了沟通，并已在国资委就航天电器股权分置改革事宜获准备案；董事会将配合朝晖电器厂及

中国航天科工集团公司继续开展工作，争取于相关股东会议网络投票开始前取得国资委的批准文件并及时公告。

若届时未能取得国资委批准文件，董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

2、相关股东会议批准不确定的风险

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通

过后方可生效，因此本次航天电器股权分置改革方案能否顺利通过相关股东会议的批准存在不确定性。

处理方案：若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，非流通股股东可以在本次相关股东会议表决

日的三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

届时，公司将重新研究改革方案，争取尽早完成公司的股权分置改革。

3、非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，存在非流通股股东所持公司股份被司法冻结、扣划的可能，进而影响到非流通股东执行对价安排的能力，这将对本次改革造成一定的不确定因素。

处理方案：截至本股权分置改革说明书签署之日，公司所有非流通股东持有的航天电器股份均不存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，非流通股股东完全有执行对价安排的能力。全体非流通股股东已出具书面承诺，保证在航天电器股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为，在股权分置改革事项公告后及时委托航天电器到登记结算机构办理股份的临时保管，在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份，并委托登记结算机构对持有的有限售条件的股份进行锁定。

4、公司二级市场股票价格波动的风险

本次股权分置改革为公司重大资本结构变动事项，是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外， 还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动， 使流通股股东面临投资风险。

处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实施后，股价波动过大，部分非流通股股东设定了原持有非流通股份实际出售的条件的承诺，具体内容详见本说明书“四、股权分置改革方案”。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请申银万国为保荐机构，聘请北京市尚公律师事务所为专项法律顾问。

保荐机构在此次董事会公告的前两日未持有航天电器流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖航天电器流通股股份；律师事务所在此次董事会公

告的前两日未持有航天电器流通股股份，在此次董事会公告的前六个月内未买卖航天电器流通股股份。

（二）保荐意见结论保荐机构申银万国就公司本次股权分置改革出具了《申银万国证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司股权分置改革保荐意见》，其结论如下：

“航天电器本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，执行的的对价安排合理。方案涉及的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。”

（三）律师意见结论

北京市尚公律师事务所就公司本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

“航天电器股权分置改革方案已取得了现阶段所必需的批准，待航天电器相关股东会议审议通过后，股权分置改革方案将可以实施。”

八、备查文件目录

（一）保荐协议

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件

（三）国资委对改革方案的意向性批复

（四）非流通股股东的承诺函

（五）申银万国证券股份有限责任公司关于航天电器股份有限公司股权分置改革之保荐意见书

（六）北京尚公律师事务所关于贵州航天电器股份有限公司股权分置改革的法律意见书

（七）保密协议

（八）贵州航天电器股份有限公司独立董事意见函备查文件查阅地点和时间

1、查阅地点

单位名称：贵州航天电器股份有限公司

联系人：王磊 马庆

联系电话： 联系电话：0852-8616273

传真：082-8616258

联系地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

2、查阅时间

周一至周五，上午8：30-11：30，下午2：30-5：30九、本次改革的相关当事人

(一)贵州航天电器股份有限公司

法定代表人：曹军

联系地址：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇 邮编：563006

联系人：王磊 马庆

联系电话：0852-8616273 8616290

传真：082-8616258

(二)保荐机构：申银万国证券股份有限责任公司

法定代表人：王明权

保荐代表人：金碧霞

项目主办人：黄坚

联系地址：上海市常熟路171号

联系电话：021-54033888

传 真：021-54047982

(三)律师机构：北京尚公律师事务所

负责人：李尚公

经办律师：温烨 徐孔涛

联系地址：北京市长安街10号长安大厦写字楼3层

联系电话：010-65288888

传真：010-65226989贵州航天电器股份有限公司董事会

二○○五年九月二十六日