光彩建设董事会关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

证券代码 000046 证券简称：光彩建设 公告编号：2005-018

光彩建设集团股份有限公司董事会

关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

董事会声明

（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是

基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如

有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

上市公司名称：光彩建设集团股份有限公司

地 址：深圳市福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼

联 系 人：陈家华

联系电话：0755-82985998

收购人的名称：泛海建设控股有限公司

住 所： 北京市东城区西总布胡同 27号

通讯地址： 北京市东城区西总布胡同 27号

联系电话： 010-65212276

董事会报告书签署日期：二○○五年十月十四日

第一节 目录和释义目录

第一节 目录和释义-----------------------------------------------第 2页

第二节 光彩建设集团股份有限公司的基本情况-----------第 3页

第三节 利益冲突--------------------------------------------------第 5页

第四节 董事声明--------------------------------------------------第 6页

第五节 重大合同和交易-----------------------------------------第 7页

第六节 备查文件--------------------------------------------------第 9页释义

在本报告书中，除非文中载明其他含义，下列简称具有如下含义：

光彩建设、上市公司： 指光彩建设集团股份有限公司光彩投资集团、出让方： 指光彩事业投资集团有限公司泛海建设控股、受让方、收购人： 指泛海建设控股有限公司本次收购： 指泛海建设控股拟受让光彩投资集团

所持有的光彩建设 20%的非流通法人股股份（即 70，290，714股，含权），

从而导致泛海建设控股合计持有光彩建设 48.17%的股份。

《股权转让协议》： 指光彩投资集团于二○○五年九月

二十三日与泛海建设控股有限公司签订的关于泛海建设控股受让光彩投资集团所持有的光彩建设 20%的非流通法人股股份（70，290，714股，含权），从而导致泛海建设控股合计持有光彩建设 48.17%的股份的协议。

中国证监会： 指中国证券业监督管理委员会

元： 指人民币元

本报告书： 指光彩建设集团股份有限公司董事会关于泛海建设控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

第二节 光彩建设集团股份有限公司的基本情况

一、公司的基本情况

（一）被收购公司的名称：光彩建设集团股份有限公司；

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：光彩建设

股票代码：000046

（二）光彩建设集团股份有限公司注册地及主要办公地点：深圳市

福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼

联系人：陈家华

联系电话：0755-82985998

（三）光彩建设集团股份有限公司的主营业务及最近三年及最近

一期的发展情况：公司的主营业务为房地产开发经营、项目投资。最

近三年及2005年上半年，公司主营业务发展情况良好，项目施工顺利，销售进度符合预期。（详细情况请参见公司最近三年年度报告及 2005年半年度报告。公司2002年度报告、2003年度报告、2004年度报告、

2005年半年度报告分别于2003年4月5日、2004年4月10日、2005

年4月9日、2005年8月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。）

公司最近三年及最近一期主要会计数据和财务指标：

2005年1-6月 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 315，876，651.71 1，001，936，767.89 576，042，941.63 61， 18，808.30

利润总额 25，758，735.61 110，206，451.43 86，103，484.51 69，448，192.39

净利润 18，460，023.71 88，896，710.46 36，609，183.11 4， 74，987.16

扣除非经常性 18，216，969.19 89，525，151.44 47，166，956.19 32，644，357.25损益的净利润

2005年 6月 30日 2004年末 2003年末

2002年末

总资产 2，892，846，952.18 3，102，551，558.20 3，384，601，204.49 2，513，399，616.55股东权益（不含少数股东权益）

1，103，974，218.19

1，092，836，725.31 1，010，042，123.38 997，841，374.37

资产负债率 53.93% 58.76% 65.24% 54.17%

净资产收益率 1.67% 8.13% 3.62% 3.42%

（四）公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

二、公司股本相关情况

（一） 公司已发行股本总额、股本结构

截止报告日，公司已发行股本总额为351，481，450股；其中，境内法人持有法人股169，295，187股；已上市流通股份182，186，

263股。

（二）本次收购完成后，泛海建设控股持有公司法人股169，295，

187股，占公司股份比例的48.17%。

（三）公司2005年9月30日的前十名股东及持股数量和比例

序号 股东名称 持股数量 比例

1 泛海建设控股有限公司 99，004，473 28.17%

2 光彩事业投资集团有限公司 70，290，714 20%

3 白春芬 1，210，814 0.34%

4 孙爱茹 1，115，000 0.31%

5 张会娟 846，697 0.24%

6 胡梅 676，477 0.19%

7 黄惠婷 623，082 0.17%

8 李芬桃 600，134 0.17%

9 陈烈乾 563，120 0.16%

10 刘满仓 540，000 0.15%

三、公司于2001年5月实施了配股，募集资金40，024万元。至

本报告书披露之日，募集资金使用项目的开发经营还在继续。公司在

2002年度报告、2003年度报告、2004年度报告等定期报告中对募集资金使用情况进行了披露。

第三节 利益冲突

一、本公司董事长卢志强先生是泛海建设控股监事，本公司董事

黄翼云是泛海建设控股董事长，本公司董事张崇阳先生是泛海建设控股董事总经理，本公司董事、副总裁郑东先生是泛海建设控股董事，本公司监事长余政、监事兰立鹏是泛海建设控股监事。

二、公司董事、监事、高级管理人员在泛海建设控股关于本次收购的收购报告书摘要公告之日没有持有泛海建设控股股份；上述人员在泛海建设控股及其关联企业任职情况见本节第一条。

三、公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。泛海建设控股不存在对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、公司董事、监事、高级管理人员在泛海建设控股关于本次收购的收购报告书摘要公告之日没有持有光彩建设股份。

五、其他

（一）光彩建设集团股份有限公司的董事没有将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况；

（二）光彩建设集团股份有限公司的董事没有与其他任何人之间存在取决于收购结果的合同或者安排；

（三）光彩建设集团股份有限公司的董事没有在泛海建设控股订立的重大合同中拥有重大个人利益的情况；

（四）光彩建设集团股份有限公司董事及其关联方与泛海建设控股

及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突的情况。

第四节 董事声明

一、光彩建设集团股份有限公司董事会就收购可能对公司产生

的影响的意见及声明：

（一）事项概述：光彩投资集团、泛海建设控股于 2005年 9月 23日在北京订立一份《股权转让协议》。根据协议，泛海建设控股同意受让光彩投资集团所持有的光彩建设 20%的股份（70，290，714股，含权），

经双方协商，以光彩建设 2005年半年报公告的净资产为基数，扣除股权分置对价的折让后计算每股转让价格。本次转让完成后，泛海建设控股将持有光彩建设 169，295，187 股股份，占光彩建设总股本的

48.17%，为光彩建设第一大股东，该股份性质仍为社会法人股。

该协议经光彩投资集团、泛海建设控股法定代表人或授权委托人签字并加盖公章之日起成立，并待中国证监会审核无异议及豁免泛海建设控股全面要约收购义务后生效执行。

该协议没有附加特殊条件和其他安排。

（有关具体情况请参阅公司于 2005年 9月 28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的相关提示性公告、光彩投资集团《股东持股变动报告书》及泛海建设控股《收购报告书摘要》。）

（二）本公司已对泛海建设控股的资信情况、收购意图、后续计划等作了必要的了解；泛海建设控股拥有足够的实力支持上市公司的发展，履行股东义务，泛海建设控股承诺尽快解决与本公司已有未结的关联交易，承诺减少、避免同业竞争，以旗下资源支持本公司扩大主营业务。这对本公司的长远发展无疑是积极、有利的。

（三）原股东光彩事业投资集团有限公司不存在未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

（四）公司董事会认为，由于公司的实际控制人并没有发生变化，本次股份转让不会对公司产生实质性影响，不会对公司股东特别是中小股东产生不利影响。

董事会全体成员声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；本公司全体董事没有任何与本次收购相

关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第五节 重大合同和交易光彩建设集团股份有限公司在公司收购发生前24个月内订立的

重大合同和发生的重大交易：

一、订立的重大合同：

1、2004年12月28日，泛海建设控股与光彩建设签署《股权转让协议书》，光彩建设将其持有的海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）3.43%股权（3亿股）转让给收购人，转让价1元/股，转让总金额3亿元。

《股权转让协议书》的主要内容包括：光彩建设将所持海通证券

3.43%股权全部转让给泛海建设控股，转让价格为每股人民币1元，转让价款总计人民币3亿元；协议自双方法定代表人或授权委托人签字

盖章之日起生效；在协议未能通过光彩建设股东大会审议批准、未能通过证券监管部门审查批准、未能取得并出示海通证券上述股权的质权人同意转让上述股权的书面文件或泛海建设控股未能按照协议的约定，如数支付履约保证金，逾期超过30天的情况下，协议自动失效。

泛海建设以现金方式支付上述转让款，具体支付方式为：自该协议签订之日起七日内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的

5%（即人民币壹仟伍佰万元）作为履约保证金。在本协议经光彩建设

股东大会审议通过之日起的一个月内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的45%（即人民币壹亿叁仟伍佰万元）。在双方办理完毕海通证券股权的过户登记手续之日起的一个月内，泛海建设控股向光彩建设支付股权转让价款的50%（即人民币壹亿伍仟万元）。

制定成交价格的参考依据为：光彩建设取得该项资产的帐面值。

交易标的帐面值为人民币3亿元。

光彩建设公司三位独立董事就该项关联交易发表了独立意见：

①关于该项关联交易的表决程序

光彩建设公司董事会在审议该项关联交易时，光彩建设公司关联董事回避了表决。

因光彩建设公司关联董事回避表决后，董事会不足法定人数，由全体董事通过决议将该项关联交易提交光彩建设公司股东大会审议。

②关于该项关联交易的公平性

光彩建设公司自 2002年起通过出资 3亿元认购了海通证券3.43%股权。有关会计师事务所对转让的海通证券 3.43%股权进行了必要的审计，考虑到目前中国证券市场的情况和光彩建设公司长远发展的需要，光彩建设公司将所持海通证券股权转让给泛海建设控股，交易价格是公允的。该项交易没有损害光彩建设公司股东特别是中小股东的合法利益。

2004年 12月 31日，光彩建设披露了出让海通证券3.43%股权的关联交易公告。

2004年 12月 31日，光彩建设收到给付的股权转让首期款人民币

1500万元。

2、中国建设银行于 2005年 7月批准我公司 16亿元人民币的一般额度授信，授信额度将全部用于公司在北京、深圳等地的房地产项目开发。（详见本公司于2005年7月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。）公司于 2005年9月23日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司北京长安支行签订《人民币资金借款合同》，就 16亿元人民币一般额度授信中的 13亿元人民币，订立具体借款合同。该 13亿元人民币借款将用于北京东风乡项目的开发，借款期限为 3年。

二、光彩建设过去两年内未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

三、没有第三方对光彩建设的股份以要约或者其他方式进行收购，光彩建设也没有对其他公司的股份进行收购；

四、没有正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 备查文件

一、光彩建设集团股份有限公司的公司章程；

二、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件。

上述文件备查地点为：

备置地点一：深圳证券交易所

备置地点二：光彩建设集团股份有限公司

地址：深圳市福华一路深圳国际商会大厦 A座十六楼特此公告。

光彩建设集团股份有限公司董事会

二○○五年十月十五日