美尔雅2004年度股东大会增补议案

湖北美尔雅股份有限公司

2004年度股东大会增补议案关于公司聘请财务审计机构及支付年度审计费用的议案

各位股东：

根据公司六届董事会五次会议的决议，公司在中国证监会指定报刊上刊登了公司公开招聘 2005 年度财务审计机构公告，组织了招聘专班进行落实，招聘专班制定了招聘规则，明确了招聘原则，即：应聘的会计师事务所应符合董事会提出的八项条件；应聘的会计师事务所年度审计费用不高于 20 万元人民币的事务所优先聘用，并在同等条件下审计费用从低到高为基准初选三家机构在指定报刊公示后，如无不良执业举报后再报董事会审议。

公司招聘专班按招聘原则的规定，从应聘的审计机构中初选出武汉众环会计师事务有限责任公司（年度审计费用报价 18万元人民币）、深圳鹏城会计师事务所（年度审计费用报价 18万元人民币）、北京中证国华会计师事务有限公司[湖北分公司]（年度审计费用报价 20万元人民币）等三家机构公司在中国证监会指定报刊上进行了公示。

公示期满后，公司董事会审计委员会对初选的三家机构进行了审议，根据招聘原则，结合招聘条件，提出聘任武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度财务审计机构，年度审计费用总额为 18万元人民币。

以上议案请审议。

谢谢！

湖北美尔雅股份有限公司

二○○五年五月二十六日湖北美尔雅股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，为切实加强保护公司社会公众股股东

的合法权益，根据《关于进一步加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关规范性文件规定和上海证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》的要求，结合公司实际，根据公司六届六次董事会会议决议，现对《公司章程》进行如下修改，请予审议：

1、章程中关于“董事、监事、经理和其他高级管理人员”的表述均修改为：“董事、监事、高级管理人员” 。

2、对公司章程第十条，原章程表述为“经理和其他高级管理人员”修改后为“高级管理人员”。

3、修改第十一条。原章程表述为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”。修改后为：“本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。”

4、修改第十八条。原章程表述为：“公司的内资股，在武汉证券登记中心集中托管”。

修改后为：“公司的全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

5、在第四十四条后增加如下三条：

第四十五条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司股东大会审议章程第四十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，同时应遵守本章程关于普通决议和特别决议的规定。

第四十六条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下列事项，经股东大

会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达

到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

（五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。

第四十七条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关实施办法办理。

（此后各条依次顺延。）

6、在原第四十七条中增加一款，修改后第五十条第二款：“公司召开股东大会审议

章程第四十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”

7、在原第五十三条后增加一条，为第五十七条：

公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

（此后各条依次顺延。）

8、修改原第一百零二条第五款。原章程表述为：“经理提议时”，修改为“总经理提议时”。

9、修改原第一百零三条，原章程表述为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、传真、邮件或以专人方式发出会议通知。”修改为：“董事会召开临时董事会会议，于会议召开5日前以专人送达、传真、电话、邮寄、电子邮件通知全体董事。”

10、修改原第一百一十八条。原章程表述为：“公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一”。修改为“公司设总

经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一”。

11、修改原第一百八十九条。原章程表述为：“董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程”。修改后为：“公司依照股东大会修改章程的决议修改公司章程。”

12、修改原第一百九十一条。原章程表述为：“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触”。修改后为：“公司股东大会、董事会、监事会的议事方式，本章程未有规定的，由公司制订股东大会、董事会和监事会议事规则作出规定。公司股东大会、董事会和监事会议事规则为本章程的附件” 。

13、根据本议案所作出的章程修改结果详见公司章程草案。

湖北美尔雅股份有限公司

二○○五年五月二十六日湖北美尔雅股份有限公司

关于拟订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，为切实加强保护公司股东的合法权益，根据上海证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》的要求，结合公司实际，现根据公司董事会六届六次会议的决议，拟订公司《股东大会议事规则》（草案附后）。

请审议。

湖北美尔雅股份有限公司

二○○五年五月二十六日湖北美尔雅股份有限公司股东大会议事规则（草案）

第一章 一般规定

第一条 为完善公司股东大会运行机制，规范公司股东大会的运作，提高股东大

会议事效率，根据《公司法》、有关规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。

第二条 股东大会为公司的权力机构，根据《公司法》及公司章程的规定行使职权。

第三条 股东参加股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。

第四条 股东参加股东大会，应当遵守会议程序安排，维护大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第五条 公司董事会对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。

第六条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第七条 董事会应严格遵守《公司法》、公司章程及本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会，确保股东大会能够依法行使职权，保障股东大会决议的合法有效性，切实维护全体股东的合法权益。

第八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、董事会邀请的人员及经大会主持人同意旁听的人以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时向有关部门报告。

第八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第九条 股东大会的召开、审议、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又

无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第二章 股东大会的召集和召开

第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第十一条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会在该期限内因故不能召开的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应作出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足公司章程规定的公司董事会人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）全体独立董事的二分之一以上提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十三条 股东大会由董事会负责召集，并决定某一日为股权登记日。

第十四条 董事会秘书具体负责股东大会有关组织、联系工作及程序方面的事宜。

第十五条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长

指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由董事会指定的董事主持。

董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或代理人）主持。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会。

第十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、与会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。

第十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公司召开股东大会审议本规则第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”

第十九条 召开股东大会的通知应当包括下列内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第二十条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期。公

司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个交易日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的股东大会的股权登记日。

第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。委托代理人应当在授权范围内行使表决权。

第二十二条 授权委托书应当载明以下内容：

（一）代理人的姓名或单位名称；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效日期；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十三条 出席股东大会的个人股东，应出示本人身份证和持股凭证；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人资格证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席，代理人应出示本人身份证、法人单位持股凭证、法定代表人资格证明和授权委托书。

第二十四条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。

第二十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司股东大会审议本规则第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会实施网络投票，股东可以参加现场会议，也可通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方

式中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等发布的有关实施办法办理。

第二十六条 董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会有关规定办理。

第二十七条 单独或者合并持有有表决权总数 10%（不含投票代理权）以上的股东（以下简称：提议股东）、二分之一以上独立董事或者监事会提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

第二十八条 董事会在收到独立董事或监事会关于召开临时股东大会的书面提议

后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则的规定。

第二十九条 如果董事会在收到独立董事或者监事会召开临时股东大会的书面通

知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。

第三十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十一条 对于提议股东要求召开股东大会，董事会做出同意召开决定的，应

当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应该征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第三十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第三十三条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应为公司所在地。

第三十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书

应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开的程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；

（二）董事会应当聘请律师，按照本规则的规定，出具法律意见；

（三）会议召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第三十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事

主持会议的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。提议股东应当聘请律师，按照本规则的有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责，会议召开程序应当符合本规则的相关规定。

第三十七条 董事人数不足公司章程规定的公司董事会人数的三分之二，或者公

司未弥补的亏损达股本总额的三分之一，董事会未在本规则规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。

第三十八条 单独持有或合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会对

董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的条件召集临时股东大会。

第三章 股东大会提案

第三十九条 股东大会的提案应当是针对由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第四十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会召

开前五个交易日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案时，对涉及本规则第六十五条

所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规

则第六十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会

并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第四十六条 对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进

行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中

说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十九条 涉及公开发行等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提出，经股东大会选举产生。董

事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）董事的提名方式为：

1、公司董事候选人议案由董事会提出。单独或者合并持有公司股份5%以上的股东

有权提名董事候选人；单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，有权提出独立董事候选人。

2、董事候选人名单产生后，董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

3、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

（二）监事的提名及产生方式为：

1、公司应由股东大会选举的监事的候选人由监事会提名，单独或者合并持有公司

股份5%以上的股东也有权提名监事候选人。

2、公司职工监事，由公司依照有关公司职工民主管理的规定选举产生。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。

改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作

为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第五十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董

事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四章 审议及表决

第五十四条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程的规定确定。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项；临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十八条 独立董事应当根据公司章程的规定，就有关事项向股东大会发表独立意见。

独立董事发表独立意见，应当为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见采取书面方式。

第五十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第六十条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间，在进行表决前应安排股东

自由发言的时间。股东要求发言的，须取得大会主持人的许可，大会主持人不得无故拒绝股东的发言要求。要求发言的股东人数较多时，在时间允许的情况下，会议主持人应尽量给予安排，股东按提出发言要求的先后顺序进行发言。

股东大会在进行表决时，不再进行大会发言。

第六十一条 与会股东要求其回答问题的大会主持人、与会董事、监事及高级管

理人员应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，解答股东的咨询。不得拒绝回答股东提出的质询。对因涉及公司商业秘密等问题确不便回答时，应向股东作出合理的解释。

第六十二条 股东大会采用记名投票方式进行表决。

第六十三条 出席会议的股东（包括股东代理人）以其所代表的股份份额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序如下：

（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由二分之一以上独立董事决定该股东是

否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。

第六十五条 公司年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时，亦不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募集资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定不得通讯表决的其他事项。

第六十六条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下列事项，经全体

股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

（五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。

第六十七条 公司同时选举两名及以上的董事或同时选举两名及以上的应由股东

大会选举的监事时，可实行累积投票制。如公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，则公司应采取累积投票制。

公司累积投票操作办法如下：

（一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与董事或监事候选

人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人人数或监事候选人人数之积；

（二）股东大会对董事、监事候选人进行累积投票表决前，大会主持人应明确告

知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票的方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东

既可以将其拥有的表决票集中投给一个候选人，也可以分散且不必均等地投给部分或全部候选人，股东投出的票数累计可以少于或等于其所拥有的总票数，但不能超过其所拥有的总票数，否则，该股东的选票为无效选票；

（四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。

依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；

（五）在差额选举中，如两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得

票数完全相同，且只能其中一人当选，股东大会应对该等候选人再次投票，所得票数多的当选。

（六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

（七）股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

（八）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规

定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

（九）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出

席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

第六十八条 股东大会表决投票，应由大会上推举的二名股东代表和一名监事作

为监票人进行监票，由大会工作人员进行计票。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十九条 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权或通过

符合规定的其他投票方式行使表决权的，公司应当将现场投票的表决票数、通过网络投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

第七十条 在股东大会正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十一条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；

如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第五章 决议及公告

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）须经股东大会批准的公司重大交易；

（七）须经股东大会批准的公司关联交易；

（八）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 公司股票在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会

在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应当向公司上市的证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点；

（二）会议主持人姓名、会议议程；

（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例（包括：参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例）和每一事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。

如果股东大会表决的事项对公司的影响超过上述保存期，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第七十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会

议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七十九条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总

股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同

意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

公司召开股东大会审议本规则第六十六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第六章 附 则

第八十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。

第八十一条 本规则为公司章程的附件。本规则经股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

第八十二条 本规则由公司董事会负责解释。

湖北美尔雅股份有限公司

二○○五年五月二十六日