海南发展:海控南海发展股份有限公司关于非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函

海控南海发展股份有限公司
关于非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”“本公司”“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票项目（以下简称“本次非公开发行”）已
于2021年8月16日获中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审
核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。
公司于2021年8月31日披露了《2021年半年度报告》，显示公司2021年1-6月归属于上市公司股东的净利润为3001.58万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为3068.53万元，较上年同期下降2.18%；公司2021年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1065.91万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2747.89万元，较上年同期下降138.79%。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等文件的有关规定，现将公司2021年1-6月经营情况及有关非公开发行会后事项说明如下：
一、公司2021年1-6月业绩变动的情况和主要原因
2021年1-6月，公司业绩变动情况如下：
单位：万元项目2021年1-6月2020年1-6月同比变化
营业收入165869.67181198.35-8.46%
营业总成本162796.45174228.77-6.56%
营业利润7775.756181.7525.79%
净利润5385.834120.2530.72%
归属于母公司所有者的净利润3001.583068.53-2.18%项目2021年1-6月2020年1-6月同比变化扣除非经常性损益后归属于母公司
-1065.912747.89-138.79%所有者的净利润
2021年1-6月，公司经营业绩下滑，主要受玻璃及深加工制造业务经营环境变化影响。一方面由于铝型材、钢材等主要原材料价格上涨，导致公司幕墙玻璃及幕墙门窗制品的生产成本增加；另一方面，受市场需求变化影响，公司出口订单减少，毛利率较高的境外销售收入占比较上年同期有所下降。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险公司本次非公开发行的申请于2021年8月16日经贵会发行审核委员会审核通过。2021年1-6月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降138.79%主要是受原材料价格波动、境外销售占比降低等因素的影响。发审会前，中信证券已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中对毛利率波动、境外销售相关风险进行了以下充分提示：
“报告期内，公司幕墙工程业务毛利率分别为6.71%、6.78%及8.55%，玻璃及深加工业务毛利率分别为13.54%、22.94%及32.92%，受市场竞争格局、原材料价格波动、产业政策、行情需求情况等多重因素的影响，毛利率存在一定波动。未来若出现市场竞争持续加剧，人力及原材料成本大幅上涨，行业环境和政策发生不利变化等情况，则公司可能面临毛利率波动的风险。”“报告期内，公司外销收入分别为68634.06万元、56133.90万元和47017.87万元，占各报告期营业收入的比重为14.37%、11.93%和10.63%。当今世界政治经济格局复杂多变，公司境外市场的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。若公司境外客户所在国的政治环境、贸易环境恶化或实施对公司所属行业具有不利影响的政策，则境外市场业务将面临相关政策风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。”三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司在日常经营中，面对铝型材、钢材等主要原材料价格持续上涨导致成本增加的风险，通过持续跟踪、分析市场价格动态，根据生产进度需求锁定部分原材料，并通过不断引进新供应商与原有供应商进行竞争性谈判，以降低原材料价格波动的影响。针对出口订单减少，公司密切跟踪国际贸易整体环境变化，积极挖掘境外新客户并大力发展境内市场，从而降低境外销售风险。综上所述，公司2021年1-6月的业绩变动预计不会对未来持续经营造成重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行拟募集资金总额为60000.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的实施及免税品经营业务产业布局奠定良好的基础。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将得以大幅优化，财务稳健性水平和盈利能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，从而有利于保障公司长远健康发展。
因此，公司2021年1-6月的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2021年1-6月业绩变动情况不构成本次非公开发行的实质性障碍。
本公司承诺，截至本承诺函出具之日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为众环审字（2019）020631号、众环审字（2020）021451号及众环审字（2021）1700038号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。2、经核查，公司没有出现影响非公开发行股票的情况。
3、公司无重大违法违规行为。
4、针对公司2021年上半年业绩下滑，根据公司说明，主要是受原材料价格波动、境外销售占比降低等因素的影响所致；保荐机构已在发审会前进行了合理预计并充分提示风险，不会对公司当年及以后年度经营和本次募投项目产生重大不利影响，也不构成本次非公开发行的实质性障碍。
除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、截至本承诺函出具日，会后事项期间公司聘请的保荐机构和主承销商中信证券股份有限公司、公司律师北京市君合律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门处罚，也未发生更换。
10、公司没有做出任何形式的盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次发行非公开发行和投资者判断的重大事项。18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非发行产生实质性影响的事项。
综上所述，自本次非公开发行通过发审委审核至本承诺函出具日，公司不存在可能影响本次募集资金或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此承诺。（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司关于非公开发行 A股股票会后重大事项的承诺函》之签章页）
法定代表人：
朱强华海控南海发展股份有限公司年月日