轴研科技股权分置改革之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革之法律意见书

致：洛阳轴研科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受洛阳轴研科技

股份有限公司(以下简称“公司”或“轴研科技”)的委托，作为公司本次股权分置改革的专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等国家现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

轴研科技及其非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所

必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关的副本材料或者复印件与原件一致。金杜在出具本法律意见书时假设，公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有任何隐瞒、虚假、伪造或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件发表意见。

本法律意见书中，金杜仅就公司股权分置改革有关的问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计等专项事项和报告发表意见。

金杜发表本法律意见所依据的是本法律意见书出具日之前已经发生或存在

的事实及国家现行法律、法规和规范性文件，且本法律意见是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上文件、保证、声明及中国法律、法规的规定，金杜在进行了必要的查询及验证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下：

一、 公司的主体资格(一) 轴研科技是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]1142号《关于同意设立洛阳轴研科技股份有限公司的批复》批准，由洛阳轴承研究所作为主发起人，联合洛阳润鑫科技发展有限公司、深圳市同创伟业创业投资有限公司、深圳市昕利科技发展有限公司、北京均友科技有限责任公司、珠海市中轴机电有限公司、台州市依纳机电设备有限公司、深圳洛克威机械有限公司、洛阳高新海鑫科技有限公司、洛阳高新技术创业服务中心以发起设立方式，于 2001年 12月 9日在河南省工商行政管理局注册成立轴研科技，设立时的总股本为 4000万元，住所为洛阳高新技术开发区丰华路 6号，《企业法人营业执照》注册号为豫工商

企4100001005819。

(二) 经中国证监会证监发行字［2005］14号《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司公开发行股票的通知》核准，轴研科技首次发行了人民币普通股 2500万股。截至2005年5月11日，上述2500万股均已成功发行完毕。公司首次公开发行完成后，股份总数达到6500万股。

经深交所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43号文）同意，公司公开发行的 2000万股社会公众股已

于 2005年 5月 26日起在深圳证券交易所挂牌交易，配售的 500万股已于 2005

年8月26日上市交易。股票简称：“轴研科技”，股票代码：002046。

(三) 轴研科技于2005年5月11日公开发行2500万股股份后，北京华证会

计师事务所有限责任公司于 2005年 5月 18日向公司出具了华证验字[2005]第

15号《验资报告》，验证本次募集资金已经全部到位。但根据公司的说明，截

至本法律意见书出具日，公司因发行股票及上市而需要办理的工商登记变更事项正在进行之中，公司目前仍持有河南省工商行政管理局于2004年12月14日颁发的注册号为豫工商企4100001005819的《企业法人营业执照》。该营业执照显示，轴研科技住所为洛阳高新技术开发区丰华路 6号；法定代表人为罗继伟；注册资本现仍为人民币4000万元；企业类型仍为股份有限公司。经营范围：研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关规定）；技术服务，咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。营业期限自 2001年 12月 9

日至2056年12月30日。

(四) 轴研科技已通过 2004年度工商年检，目前正在着手办理首次发行股票

并上市的工商变更登记手续，是一家有效存续的股份有限公司。经审查，未发现公司存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

(五) 根据轴研科技出具的说明以及公司的信息披露资料，并经本所律师适

当查验：公司不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况；不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况；不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查的情况，未发现存在公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。

综上所述，金杜认为，轴研科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，也不存在《管理办法》第十九条规定的异常情况，公司具备进行股权分置改革的主体资格。

二、公司的非流通股股东

(一) 非流通股股东的基本情况

1、洛阳轴承研究所

洛阳轴承研究所是公司的实际控制人。洛阳市工商行政管理局于 2003年 1

月12日为其颁发的注册号为4103001003778的《企业法人营业执照》显示：

住所：河南省洛阳市涧西区吉林路

法定代表人：罗继伟。根据公司的说明，为解决公司控股股东法定代表人兼任公司法定代表人的双重任职问题，罗继伟将不再担任洛阳轴承研究所的法定代表人，有关工商登记变更手续正在办理之中。

注册资本：2743万元人民币

经济性质：国有企业

经营方式：服务设计研制购销

经营范围：主营：轴承及其轴系单元、金属材料、复合材料及制品的开发、试制、生产和销售；自产产品及技术的出口业务和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的技术进口业务；技术咨询；《轴承》期刊业务（包括设计、制作、发布国内杂志广告业务）。兼营：进出口代理；房屋租赁；文化、体育用品的研制[经营项目中国家有专项规定的，凭许可证经营]。

2、洛阳润鑫科技发展有限公司洛阳润鑫科技发展有限公司为依法设立的有限公司。洛阳市工商行政管理局

2004年 6月 3日为其颁发的注册号为 4103001004796的《企业法人营业执照》

显示：住所：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路；法定代表人：苏兆洪；注册

资本：1400万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：高新技术项目投资；技术开发、咨询、服务；投资项目的咨询与服务。营业期限自 2001年 8

月7日至2006年6月30日。

3、深圳市同创伟业创业投资有限公司深圳市同创伟业创业投资有限公司为依法设立的有限公司。深圳市工商行政管理局2001年7月6日为其颁发的注册号为4403012048694的《企业法人营业执照》显示：住所：深圳市福田区燕南路2号东风大厦2104、2106室；法定代表人：丁香琴；注册资本：3000万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。营业期

限自2000年6月28日至2020年6月26日。

4、深圳市昕利科技发展有限公司深圳市昕利科技发展有限公司为依法设立的有限公司。深圳市工商行政管理

局2001年8月14日为其颁发的注册号为4403012067417的《企业法人营业执照》

显示：住所：深圳南山区桃源村7栋606房；法定代表人：邱利颖；注册资本：

200万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：计算机软件开发、化工产品、通讯产品的技术开发、销售、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。营业期限自 2001年 6月 11日至 2021年 6

月11日。

5、洛阳高新技术创业服务中心洛阳高新技术创业服务中心为依法设立的国有企业。洛阳市工商行政管理局高新分局2003年1月23日为其颁发的注册号为洛高工商企4103001510032的《企业法人营业执照》显示：住所：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号银昆科

技工业园二楼；法定代表人：王传政；注册资金：650万元人民币；经济性质：

国有企业。经营范围：主营：为进入中心孵化的企业提供孵化场地、资金筹措、信息咨询、市场开拓、商务、科技发展基金、科技风险投资、科技成果及产品的推广营销、物业管理服务；兼营：人才培训、招商引资、创业条件服务。

6、洛阳高新海鑫科技有限公司洛阳高新海鑫科技有限公司为依法设立的有限公司。洛阳市工商行政管理局2005年3月30日为其颁发的注册号为洛高工商企4103052060013的《企业法人营业执照》显示：住所：洛阳市高新区三元工业区；法定代表人：王建中；注册

资本：400万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：机电产品生产、销售；软件开发、企业科技咨询、企业管理咨询服务（不含中介服务）。营业期

限自2001年7月11日至2007年7月13日。

7、北京均友科技有限责任公司北京均友科技有限责任公司为依法设立的有限公司。北京市工商行政管理局

2004年4月12日为其颁发的注册号为1101081506591的《企业法人营业执照》

显示：住所：北京市海淀区首体南路2号10号楼5层；法定代表人：王金德；

注册资本：500万元；企业类型：有限责任公司。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售开发后的产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、五金交电、文化办公用机械（未取得专项许可的项目除外）。营业期限自1996年2月5日至2016年2月4日。

8、深圳洛克威机械有限公司深圳洛克威机械有限公司为依法设立的有限公司。深圳市工商行政管理局2004年 3月 23日为其颁发的注册号为企合粤深总字第 108713号《企业法人营业执照》显示：住所：深圳福田区深圳林梅村路1号；法定代表人：鲁京雁；注

册资本：100万元人民币；企业类型：合资经营（港资）。经营范围：生产经营机械零部件、精密轴承及五金制品、产品70%外销。经营期限自1999年 4月26

日至2019年4月26日。

9、珠海市中轴机电有限公司珠海市中轴机电有限公司为依法设立的有限公司。珠海市工商行政管理局

2004年8月21日为其颁发的注册号为4404002018861的《企业法人营业执照》

显示：住所：珠海市吉大东大商业中心第 606A室；法定代表人：王鹤生；注册

资本：150万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：普通机械、电子

产品、五金工具、汽车零部件、纺织品、化工原料（不含化学危险品）、日用百

货的批发、零售。营业期限自1995年1月17日至2009年9月20日。

10、台州市依纳机电设备有限公司台州市依纳机电设备有限公司为依法设立的有限公司。台州市工商行政管理

局2001年7月26日为其颁发的注册号为3310041004772的《企业法人营业执照》

显示：住所：台州市路桥区新桥镇郑际村；法定代表人：郑子勋；注册资本：118

万元人民币；企业类型：有限责任公司。经营范围：轴承、机电设备（不含汽车）批发零售。营业期限自2001年7月26日至2011年7月25日止。

经核查，金杜认为，公司的十家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人，并已全部通过 2004年度工商年检，未发现存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。

(二) 非流通股股东持有公司股份的情况1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提供的资料及公司的确认，截止本法律意见书出具日，公司非流通股股东持有公司股份的情况如下：

序号 股东名称 持股数 持股比例 股份类型

1 洛阳轴承研究所 27，200，000 41.85 国有股

2 洛阳润鑫科技发展有限公司 6，450，000 9.92 境内法人股

3 深圳市同创伟业创业投资有限公司 2，400，000 3.69 境内法人股

4 深圳市昕利科技发展有限公司 650，000 1.00 境内法人股

5 洛阳高新技术创业服务中心 650，000 1.00 国有股

6 洛阳高新海鑫科技有限公司 650，000 1.00 境内法人股

7 北京均友科技有限责任公司 500，000 0.77 国有股

8 深圳洛克威机械有限公司 500，000 0.77 境内法人股

9 珠海市中轴机电有限公司 500，000 0.77 境内法人股

10 台州市依纳机电设备有限公司 500，000 0.77 境内法人股

2、根据登记结算公司提供的资料及公司非流通股股东出具的承诺函，截至

本法律意见书出具日，公司上述非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份不存在权属争议、质押、托管、司法冻结及其他第三方权利的情况，亦不存在其他瑕疵。

3、根据《财政部关于洛阳轴研科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》等相关文件，洛阳轴承研究所、洛阳高新技术创业服务中心和北京均友科技有限责任公司持有的公司股份的性质均为国有法人股。

(三) 非流通股股东之间的关联关系

经核查并经公司的确认，除洛阳轴承研究所持有北京均友科技有限责任公司

10%股权以外，公司十家非流通股股东相互之间不存在其他关联关系。

(四) 非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

根据对登记结算公司提供的资料进行的核查，及公司十家非流通股股东出具的承诺，截至本法律意见书出具日，公司的十家非流通股股东均不持有公司的流通股，自公司股份于2005年5月26日上市以来，也不存在买卖公司流通股股票的行为。

根据对登记结算公司提供的资料进行的核查，截至本法律意见书出具日，洛阳轴承研究所的实际控制人中国机械装备（集团）公司自公司股票于 2005年 5

月 26日上市以来，截至本法律意见书出具日，未持有公司的流通股股票，也不存在买卖公司流通股股票的行为。

根据对洛阳润鑫科技发展有限公司的核查，该公司股权比较分散，无控股股东，亦尚未发现该公司存在实际控制人。

综上所述，金杜认为，公司的非流通股股东符合有关法律规范关于股权分置改革主体的要求，其持有公司非流通股合法有效，具备参与股权分置改革的主体资格。

三、本次股权分置改革方案的主要内容

根据公司提供的《股权分置改革说明书》等相关文件，公司本次股权分置改革方案如下：

公司全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每10股送2.5股的比

例安排对价，共计 625万股。股权分置改革方案实施后，非流通股股东所持有的原非流通股股份全部获得上市流通的权利。

此外，公司非流通股股东拟将执行对价安排后所余股票中的125万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并根据具体情况实施。股权激励计划的具体执行办法需经轴研科技董事会根据相关法律法规另行制定及审议通过，并报国有资产监督管理部门批准后方可实施。

金杜认为，公司本次股权分置改革方案符合《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求；公司实施股权激励计划有利于公司的长远发展，也未损害流通股股东的利益。

四、非流通股股东的声明和承诺

根据《股权分置改革说明书》及公司非流通股股东出具的承诺函，全体非流通股股东作出如下声明和承诺：

(一) 将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

担承诺责任，将不转让所持有的股份。

(二) 为了确保非流通股股东承诺事项的履行，股权分置改革方案实施后，公司将根据登记结算公司的有关规定，尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记结算公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。

根据《股权分置改革说明书》及公司非流通股股东出具的承诺函，公司非流通股股东对获得流通权后的持有股份的交易或转让限制作出如下承诺：

(一)法定承诺

1、全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

2、持有公司股份5%以上的非流通股股东洛阳润鑫科技发展有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的

比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

3、全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达

到公司股份总数 1%的，应当自该事实发生之日起 2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

(二)附加承诺

第一大股东洛阳轴承研究所作出如下特别承诺，其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

经核查，金杜认为，公司非流通股股东上述声明和承诺的内容和形式合法、有效，符合《管理办法》等有关文件精神的规定。

五、本次股权分置改革方案的批准及授权(一) 截至本法律意见书出具日，公司全部非流通股股东已签署了《洛阳轴研科技股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，一致同意参与公司的股权分置改革，并将履行公司董事会报相关股东会议批准后的改革方案及执行对价安排。

(二) 截至本法律意见书出具日，公司全体董事已签署了《洛阳轴研科技股份有限公司董事会意见》。董事会同意接受全体非流通股的委托，按《管理办法》和《操作指引》等有关规定，进行股权分置改革工作；同意本次股权分置改革方案，并同意召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

(三) 截至本法律意见书出具日，公司 3名独立董事均已同意本股权分置改革方案，并发表了独立的专项意见。

(四) 洛阳轴承研究所、洛阳高新技术创业服务中心和北京均友科技有限责

任公司分别为国有企业或国有投资的有限责任公司，洛阳轴承研究所的控股股东中国机械装备（集团）公司为中央企业，因此，本次股权分置改革方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）的批准。

(五) 本次股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议的批准。

(六) 本次股权分置改革方案尚需取得证券监管机构的核准或审核确认。

经审核，金杜认为，公司全部非流通股股东出具的协议内容均合法、合规；

公司董事会的意见合法、有效；截至本法律意见书出具日，本次股权分置改革方案在目前阶段已取得了必要的授权和批准，但尚待国资委、公司相关股东会议的批准和证券监管机构的核准和/或审核确认。

六、对股权分置改革相关文件的核查

本所律师对公司本次股权分置改革涉及的下述法律文件进行了核查：非流通

股股东参加股权分置改革的协议、董事会意见、非流通股股东出具的承诺函、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐意见书等，经核查，上述文件符合相关法律、法规的规定，合法有效。

七、中介机构

(一) 保荐机构及保荐代表人公司聘请了申银万国证券股份有限公司作为本次股权分置改革事宜的保荐机构，申银万国证券股份有限公司指定黄学圣保荐代表人具体负责保荐工作。

经核查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构及保荐代表人名单之内，具有从事证券保荐业务资格。

(二) 律师事务所

公司聘请本所作为此次股权分置改革事宜的专项法律顾问，本所指派白彦春、张永良律师作为本次股权分置改革事宜的律师，并出具法律意见。

截至本法律意见书出具日，金杜及在本法律意见书上签字金杜律师的承诺，从未持有、买卖公司的流通股股份，与公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

八、结论综上所述，金杜认为，公司及其全体非流通股股东具备制定和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；该方案的生效和实施尚需取得国资委、公司相关股东会议的批准和证券监管机构的核准和/或审核确认。

本法律意见书正本5份。

(以下无正文)（本页无正文，为轴研科技股权分置改革法律意见书的签署页）北京市金杜律师事务所 经办律师： 白彦春

经办律师： 张永良

二○○五年九月二十二日