三花股份股权分置改革相关股东会议法律意见书

Jin Mao Law Firm

金 茂 律 师 事 务 所

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中国·上海 200040 愚园路 168 号 环球世界大厦 18 及 21楼上海市金茂律师事务所关于浙江三花股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书

致：浙江三花股份有限公司

金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所李志强律师出席公司于 2005 年 10 月 25 日召开的浙江三花股份有限公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《浙江三花股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次相关股东会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议的提案、现场和网络投票、表决等相关程序事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次相关股东会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次相关股东会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次相关股东会议的召集和召开

1、公司于 2005 年 9 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了召开相关股东会议的通知公告，亦同时于巨潮资讯网上公告。上述公告载明了如下内容：（1）会议召开的基本情况；（2）本次相关股东会议审议事项；（3）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；（4）公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；（5）

本次相关股东会议现场会议的登记方法；（6）参与网络投票的股东的身份认证

与投票程序；（7）董事会征集投票权方案；（8）其他事项。

2、2005 年 10 月 11 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开 2005 年相关股东会议

第一次提示性公告。 2005 年 10 月 21 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开 2005 年相关股东会议第二次提示性公告。

3、根据公司确认，在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网

络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年 10 月 21 日、24 日、25 日，每日 9:30

—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的开始时间为 2005 年 10

月 21 日 9:30，结束时间为 10 月 25 日的 15:00，互联网投票时间不受交易日时段限制，在 10 月 21 日 9:30 至 10 月 25 日 15:00 任意时间都可以投票。

4、公司本次相关股东会议的现场会议于 2005 年 10 月 25 日 14:00 时在浙

江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 C座 11 层大会议室如期召开。

经审核，公司在相关股东会议召开规定日期前刊登了会议通知，并在相关股东会议召开前进行了两次召开相关股东会议的提示性公告；网络投票时间符

合公司相关股东会议通知公告的内容；本次相关股东会议召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次相关股东会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次相关股东会议出席人员资格

1、出席会议现场的股东代表（股东及/或股东代理人，以下同）

参加本次相关股东会议表决的股东中，出席现场股东会议的非流通股股东及股东代理人共5人，代表股份80510000股，占公司总股本的71.25%；出席现场会议的流通股股东和股东代表17人，代表股份985219股，占公司所有流通股股份总数3.28%，占公司总股本的0.87%。

经查验出席本次相关股东会议现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次相关股东会议现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、经审核，除股东代表出席本次相关股东会议外，列席会议的人员还包

括公司董事、监事和其他高级管理人员、公司聘任律师、保荐代表人以及董事会邀请的其他嘉宾，该等人员均具备出席本次相关股东会议的合法资格。

综上，本所律师认为：出席本次相关股东会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、关于本次相关股东会议的提案本次相关股东会议审议并表决了如下议案：《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》。2005 年 9 月 19 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了公司关于召开相关股东会议的通知对上述议案进行了公告。

经本所律师审核，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

四、本次相关股东会议现场投票表决程序

根据公司关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件，相关股东会议的公司股东代表可以选择现场投票、委托公司董事会投票两种现场投票的表决方

式中的一种方式。

经审核，出席本次相关股东会议现场会议的股东代表审议了《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》，以记名投票的方式进行了表决，并按《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

经审核，现场会议表决结果如下：同意票81495219股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中非流通股股东同意票80510000股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的98.79%；流通股股东同意票985219股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的1.21%。流通股股东中，委托董事会投票表决的同意票710415股，占委托董事会投票表决的流通股股份的100%。

本所律师认为：公司本次相关股东会议现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、本次相关股东会议的网络投票

1、相关股东会议网络投票系统的提供

根据公司关于召开相关股东会议的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票、委托公司董事会投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通 股 股 东 可 以 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 或 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次相关股东会议股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东代表可选择现场投票、征集投票和网络投票中

的任一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准；

（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

（3）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（5）如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

3、网络投票的公告

公司先后于 2005 年 9 月 19 日、10 月 11 日、10 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告了网络投票的起止时间及具体方法。

4、网络投票的表决统计

本次相关股东会议网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次相关股东会议的表决权总数。本次相关股东会议亦单独统计流通股股东的表决权总数和表决结果。

经审核，参加网络投票的流通股股东 1111 人，代表股份 13583442 股，占公司所有流通股股份总数 45.28%，占公司总股本的 12.02%。

在假设参与网络投票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定、投票结果均系投票股东代表意思表示一致的前提下，本所认为，本次相关股东会议的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次相关股东会议表决结果

本次相关股东会议网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经审核，本次相关股东会议参加议案表决的有效表决权股份总数为

95078661股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为14568661股。

1、全体股东表决情况

同意票90673540股，占参加本次会议有效表决权股份总数的95.37%；反对

票4279121股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.50%；弃权票126000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.13%。

2、流通股股东表决情况

同意票10163540股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的

69.76%；反对票4279121股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数

的29.37%；弃权票126000股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数

的0.87%。

本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份

总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总

数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次相关股东会议审议通过此议案。

本所律师认为：公司本次相关股东会议的表决结果合法有效。

七、结论综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次相关股东会议未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。

本法律意见书于 2005 年 10 月 25 日签署，正本三份，无副本。

（本页无正文）金茂律师事务所

李志强 律师

二 OO 五年十月二十五日