ST特力A股东大会议事规则

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）《上市公司治理准则》（下称治理准则）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（以下简称《工作指引》）和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（以下简称《上市规则》）和《深圳市特力集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文件，制定本规则。

第二章 股东的权利与义务

第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人及自然人。股东按其所持有的股份种类享有权利和承担义务。持有同一种类股份的股东享有同种权利和承担同种义务。

第三条 深圳证券登记公司提供的公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董

事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第五条 公司股东享有下列权利：

（一）依据其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依据其持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督、提出建议或咨询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程和年度报告；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告及其他信息公告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料时，应当向公司出具其持有公司

股份的种类以及持股数量的有效书面证明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。

第八条 公司股东应承担下列义务：

（一）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（二）遵守公司章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。

第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十条 股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保。

第十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接

干预公司的决策，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十二条 公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格按法

律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；不得要求公司为其承担额外的义务；不得干预上市公司的重大经营决策和正常的生产经营活动；不得干预公司内部机

构的设立和运作，损害公司及其它股东的权益。

第十三条 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第十四条 控股股东应与公司实行人员分开。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人士选举决议和董事会人士聘任决议履行任何批准手续；不得越过股

东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东高级管理人员兼任的公司董事应保证有足够的时间和精力承担公司的工作，控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司执行人员（如总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等）。

第十五条 控股股东应与公司实行资产分开。公司应拥有独立的生产、供销系统。

第十六条 控股股东应与公司实行财务分开。公司应按照有关法律、行政法规的要求建

立健全财务、会计管理制度，独立在银行开户及对外结算，依法独立纳税。

第十七条 本《议事规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控制

公司 30%以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

（四）此人单独或与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称的“一致行动是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或书面）达成

一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达成或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会的职权

第十八条 股东大会是公司的权力机构。

第十九条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营管理方针和投资计划；

（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）监事会报告；

（六）审议批准公司的年度报告；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（十）对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他融资工具作出决议；

（十一）对提交股东大会审议的收购或出售资产事项以及关联交易事项作出决议；

（十二）对公司变更募集资金使用事项作出决议；

（十三）对公司合并、分立、解算和清算等事项作出决议；

（十四）修改公司章程；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东提案；

（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召开以及召集程序

第二十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

在上述期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，公司董事会应当向交易所作出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30日（不包括会议召开的当日）以前以公告方式通知各股东。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 30日以前以公告方式通知各股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，股东大会召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。

拟出席股东大会的股东，应当在会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。当此数达到股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

延期后召开的股东大会，出席大会的股东所代表的有表决权的股份数仍达不到股份总数

的二分之一以上，视为已达到法定数额，可以召开股东大会，大会作出的决议有效。

第二十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊

原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

股东大会若延期召开，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（下称提议股东）、监

事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会的， 应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规的规定。

第二十六条 董事会收到监事会、独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开股

东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定；

对于提议股东要求召开股东大会的书面提议，董事会应依据法律、法规和公司章程的有关规定进行审查，决定是否召开股东大会。是否召开股东大会的董事会决议应在收到上述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（一）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意，也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

（二）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意

召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当书面通知董事会并报所在地中国证监会派出机构和证券交易所；

（三）提议股东决定召开临时股东大会的，在书面通知董事会并报上市公司所在地的地

方证券主管机关和深圳交易所备案后，可以自行召集临时股东大会。召集的程序也应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，召集的通知应当符合以下规定：

1、提案不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

（四）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支（不含聘请律师的费用）由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董

事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的有关规定，出具法律意见书；

3、召开程序应当符合有关法律、法规和公司章程的规定。

第二十七条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会深圳证券监管办公室派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的有关规定，出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第二十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第二十九条 股东大会或临时股东大会召开时，会议召集人应向股东大会宣布到会的各

位股东及股东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合本公司《章程》的规定。

第三十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第三十一条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五章 股东大会的出席资格

第三十三条 股东可以亲自出席股东大会并现场投票，也可以委托代理人代为出席和行使表决权，两者具有同样的法律效力。

股东应以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人

出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第三十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应注明如果股东不作具体指示，其代理人是否可按自己的意思表决。

第三十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六章 股东大会的议事程序

第三十九条 股东大会在会议召集人的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项表决的方式。

第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七章 股东大会的议事内容及提案

第四十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，股东大会在审议通过下列事项时，应当根据法律、法规及公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到

或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

第四十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照第六十六条的规定，对股东大会提案进行审查。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进

行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议，可以按照本议事规则的有关规定程序提议召集临时股东大会。

第四十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对

原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证

至少有十五天的间隔期。

第五十条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数

的百分之五以上的股东，监事会、二分之一以上的独立董事有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规范意见

第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第五十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第五十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。

第五十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第五十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第五十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度

股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第五十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提

出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第八章 股东大会的表决与决议

第五十七条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大

会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司《章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得以通讯表决的其他事项。

第五十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由

搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十九条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决定是否向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会审议本规则第四十五条所列事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

第六十条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东

大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关实施办法办理。

第六十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十二条 董事和由股东大选举产生的监事候选人名单，以提案的方式以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或将全部选票投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。

第六十三条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时

股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本议事规则第四十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

股东大会对本规则第四十五条规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）独立董事的任免，决定独立董事的津贴；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十八条 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所

持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如由特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在

合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九章 股东大会的授权原则

第七十八条 授权董事会在以下范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项：

1、为公司借款提供的资产抵押；

2、在上一年度股东大会批准的本年度授权范围内，为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供担保。为他人提供担保（不含互保），应当采用公司可接受的反担保等必要措施防范风险。

对于超过上述范围的担保事项，应当逐项报请公司股东大会批准。

第七十九条 董事会应当就项目投资建立严格的审查和决策程序。单项投资金额在公司

上年末净资产额 30%（含本数）以上的，应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定运用公司净资产百分之 30%以下的资金所作的投资，但不得

在同一个项目中分别作出两次以上的决定，使其投资超过净资产的百分之 30%。

董事会有权决定金额在上年末净资产额 30%以内的资产处置和坏帐处理。

第十章 股东大会的律师见证

第八十条 公司董事会应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见

并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十一章 股东大会的文件制作及会议筹备工作

第八十一条 股东大会的文件制作应在董事会的领导下，由董事会秘书负责组织公司相

关人员完成，并在股东大会召开十日前送达公司董事、监事高级管理人员，以及公司聘请的具有证券从业资格的律师和公司前十名股东。

第八十二条 股东大会会议筹备应在董事会的领导下，由董事会秘书负责组织公司相关部门共同完成。

第十二章 股东大会记录、签署及保管

第八十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例，分别载明出席股东大

会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决

权的股份数，各占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为该次股东大会结束后 10年。

第八十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议

的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第十三章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第八十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议

的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内容和职责分

工公司经理具体实施；涉及股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。

第八十八条 决议事项的执行情况由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监

事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可向董事会通报。

第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）

股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。此外，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。

第九十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应

当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十一条 公司股东大会的会议通知、会议决议及公司聘请的有从业资格的律师依据

本《议事规则》第八十五条出具法律意见书的，应按《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规进行及时披露，披露的程序按照本公司《信息披露内部制度》的规定，由董事长负责审查，董事会秘书依法具体实施。

第九十二条 股东大会的决议公告刊登在公司指定的两家信息披露报刊《证券时报》和《大公报》上。同时也在公司指定的互联网网址：http//www.cninfo.com.cn上进行披露。

第十四章 附 则

第九十三条 本《议事规则》经股东大会审议通过后生效并施行。修订权属股东大会。

第九十四条 本《议事规则》如与有关法律、行政法规或《公司章程》修改后的内容相抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议生效后并施行。

第九十五条 本《议事规则》的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报经股东大会审议通过后生效并施行。