一致药业重大资产购买报告书(草案)

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－1

深圳一致药业股份有限公司

SHENZHEN ACCORD PHARMACEUTICAL CO.， LTD重大资产购买报告书

(草案)

二○○五年六月

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－2公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、有关政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－3

目 录释义

第一节 绪言

第二节 与本次收购有关的当事人

第三节 本次重大资产购买的基本情况

第四节 本次股权转让协议的主要内容

第五节 本次收购对上市公司的影响

第六节 本次收购的合规性分析

第七节 同业竞争与关联交易

第八节 财务会计信息

第九节 其他重要事项

第十节 有关各方关于本次重大资产购买的意见

第十一节 备查文件附表

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－4

释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

本公司/公司/一致药业 指 深圳一致药业股份有限公司

国药控股 指 国药控股有限公司

国控广州 指 国药控股广州有限公司

国药广州 指 中国医药（集团）广州公司

国控柳州 指 国药控股柳州有限公司

广东新龙 指 国药控股广东新龙有限公司

国药上海 指 中国医药（集团）上海公司

一致药店 指 深圳市一致医药连锁有限公司

国药集团 指 中国医药集团总公司

复星大药房 指 上海复星大药房连锁经营有限公司

复星产业 指 上海复星产业投资有限公司

复星医药 指 上海复星医药(集团)股份有限公司

重大资产购买/本次重

大资产购买/本次重大

资产收购/本次收购

指 本公司以自筹资金 10，673.11 万元收购国药控

股持有的国控广州 90%股权之交易行为，本次收购完成后，公司共持有国控广州 90%股权报告书/本报告书 指 深圳一致药业股份有限公司重大资产购买报告

书(草案)

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

审计基准日 指 2005 年 4 月 30 日

独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司

审计机构 指 信永中和会计师事务所

法律顾问 指 广东胜伦律师事务所

《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－5公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

最近一期 指 2005 年 1-4 月

元 指 人民币元

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－6

第一节 绪言

经公司2005年6月21日召开的第四届董事会第八次会议决议通过，本公司拟

以自筹资金10，673.11万元收购国药控股持有的国控广州90%股权，本次收购完成后，公司共持有国控广州90%股权。本公司已于2005年6月21日与国药控股签署了《股权转让协议》。

本次拟购买国控广州 90%股权的资产总额占公司 2004 年度经审计的合并报

表总资产的比例为 132%；国控广州最近一个会计（2004）年度实现的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为 112%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产购买行为。

鉴于本次股权转让方国药控股是公司控股股东，本次股权转让方国药控股之董事总经理陈为钢先生同时担任本公司董事长，国控广州之总经理施金明先生同时担任本公司总经理，根据有关规定，公司本次收购构成重大关联交易。

本公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等有关规定编制本重大资产购买报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

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4－1－7

第二节 与本次收购有关的当事人

一、股权受让方

深圳一致药业股份有限公司

地 址：广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

法定代表人：陈为钢

电 话：0755-25875195、25875198传 真：0755-25875166

联 系 人：陈常兵

二、股权出让方国药控股有限公司

地 址：上海市延安东路222号外滩中心42层

法定代表人：郑鸿

电 话：021-63351899

传 真：021-63350966

联 系 人：左杰、戴宇虹

三、本次收购的目标公司国药控股广州有限公司

地 址：广州市荔湾区站前路22号

法定代表人：陈为钢

电 话：020-22299888

传 真：020-22299900

联 系 人：邓红伟

四、独立财务顾问国信证券有限责任公司

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4－1－8

地 址：广东省深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

法定代表人：何如

电 话：0755-82130833

传 真：0755-82130620

项目经办人：史钊、戴锋、刘宇

五、财务审计机构信永中和会计师事务所

地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层

法定代表人：张克

电 话：010-65542288

传 真：010-65541612

经办注册会计师：张新卫、郎争

六、法律顾问广东胜伦律师事务所

地 址：广州市东风中路300号之一金安大厦东侧4楼

负 责 人：肖胜方

电 话：020-83322959

传 真：020-83337666

经 办 律师：肖胜方、李发嘉

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－9

第三节 本次重大资产购买的基本情况

一、本次重大资产购买的背景

(一)公司基本情况

本公司前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司，系1986年8月2日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，后经深圳市人民政府以深府办复(1993)356号文批

准，于1993年2月1日经股份制改组注册变更的股份有限公司。1993年3月，经中

国人民银行深圳分行批准，公司发行A 股3，000万股(其中社会公众股1，650万股、内部职工股350万股和募集法人股1，000万股)， B股2，000万股，发行后公司股本

为10，500万元。公司的内部职工股、境内社会公众持有股份及境外社会公众持有股份均已于深圳证券交易所上市。

2000年11月，公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》， 以2000年8月31日为基准日，以公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有

限公司51%的权益进行等值置换。2000年12月29日，公司2000年度第二次临时股

东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为2001年1月8日。 2001年6

月18日，公司更名为深圳一致药业股份有限公司。

2004年2月18日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股（原名为国药集团医药控股有限公司）签署了《股权转让协议》，公司原大股东将其持有的

公司43.33%股权全部转让给国药控股。上述股份的过户登记手续已于2004年12

月10日在中国证券登记结算有限公司办理完成，同时，经国务院国有资产监督管

理委员会以国资产权（2004）525号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字

（2004）94号文的批复，该部分股份的性质由国家股变更为国有法人股，公司的

第一大股东变更为国药控股。

公司股票简称：一致药业/一致B；股票代码：000028/200028；企业法人营

业执照注册号为4403011001677，执照号为深司字N24657；注册资本为人民币

28，814.94万元；注册地址和办公地址为广东省深圳市福田区八卦四路15号一致

药业大厦；法定代表人陈为钢；税务登记证号为国税字440301192186267 号 、

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－10

深地税登字440304192186267 号。

公司经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)； 国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)； 进出口业务(按深贸管审证字198号外贸企业审定证书经

营)；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高

分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。

截止2005年 3月 31日，本公司总股本288，149，400股，其中流通股

109，771，200 股，占总股本的38.10%。公司前十名股东情况如下：

名

次 股东名称 本期末持股数占总股本

比例(%) 股份类别

1 国药控股有限公司 124，864，740 43.33 国有法人股

2 深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司 26，070，660 9.05 法人股

3 深圳市宝安上屋经济发展有限公司 13，942，800 4.84 法人股

4 深圳市网纵实业有限公司 5，303，200 1.84 法人股

5 南京君悦投资咨询有限公司 5，000，000 1.74 法人股

6 无锡市华信投资管理有限公司 1，396，800 0.48 法人股

7 上海师圣企业发展有限公司 1，000，000 0.35 法人股

8 上海华夏亿富投资管理有限公司 800，000 0.28 法人股

9 韩旺辰 720，000 0.25 流通A股

10 陈永泉 509，922 0.18 流通B股

注：以上十大股东中，国有法人股股东、各法人股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，其余流通股股东本公司未知其关联关系；持有本公司 5%以上股份的股东中，除第二大股东深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司所持本公司股份16，079，700股已于2000年被该公司用于向深圳市宝安区投资管理公司作反担保而被冻结外，无其他质押、冻结情况。

经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司 2002 年度、2003年度财务会计报表及经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的本公司 2004

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－11年度财务会计报表显示，本公司 2002 年度、2003 年度和 2004 年度分别实现主营业务收入 183，251.39 万元、172，917.48 万元和 157，608.53 万元，实现净利

润 492.28 万元、1，519.07 万元和 2，725.41 万元；截止 2004 年 12 月 31 日，公

司合并资产总额 84，618.68 万元，合并负债总额 48，798.90 万元，股东权益合计

35，819.78 万元。

(二)本次收购的必要性

本公司是集制药工业、医药批发、零售连锁业务为一体的医药类上市公司，承担深圳市政府的国家药品储备任务，并享有麻醉药品经营权及甘草、麻黄草专营权。公司医药业务的前身为深圳市医药生产供应总公司，为国家二级药品批发站。公司目前旗下拥有的深圳市医药公司、深圳市一致医药连锁有限公司（一致药店）、深圳市制药厂等下属公司在深圳地区均为极具地域资源优势的企业，公司在深圳当地具有较强的竞争优势，但由于规模和区域限制，发展空间受到一定程度的制约。

一方面，随着国家经济形势继续向好，城镇居民人均用药水平逐渐提高；国

家的政策措施促使药品价格继续下降，将进一步刺激药品消费市场的增长，均为

一致药业业务的发展提供了良好的环境。

另一方面，国家多年持续实行药品政策性降价，对医药行业产生了巨大影响，使医药生产、商业的平均利润率有所摊薄；药品招标采购制度的大力实施，将使得以后年度的招标力度更大、面更广、品种更多，从而使公司营销费用增加、产品降价压力加大；医药商业的市场结构的改变，市外的批发企业进入深圳市场，使公司的市场优势受到众多新进入者的冲击；在药品零售方面，深圳市零售药店处于超饱和状态，药店密度已达欧美发达国家水平，一致药业连锁又属于区域性公司，零售网络主要集中在广州和深圳两地，无法辐射全国市场。

因此，在现有的市场环境下，公司存在与全国性医药产销网络有效整合、融入国内乃至国际大市场的迫切需求。公司的被动状况主要是未能充分利用自身独特的区位优势和作为上市公司的再融资优势形成规模优势造成的。

2004 年国药控股成为公司控股股东后，新改选后的经营管理层审时度势，确立了进一步强化和壮大公司医药商业业务的长远战略规划。华南地区一直是国药控股战略发展的重点区域，在控股本公司后，国药控股一直致力于立足深圳、

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－12

着眼华南乃至整个中国南部，借助本公司地域资源优势和资本平台，以本公司为龙头企业，实现对国药控股南部营销网络的一体化整合的发展规划。这不仅将提升国药控股和本公司的产业规模和行业内地位，而且将能有效改善本公司的经营状况，提高本公司的核心竞争能力，增强公司的盈利能力，为包括国药控股在内的投资者带来满意的投资回报。

国控广州快速发展的良好势头是促使本次收购的主要原因。目前国控广州资质优良，获利能力强，未来成长性良好。本次收购完成后，将使公司打破现有的经营格局，迅速拓宽公司在中国南部地区的业务网络，从而不仅使公司享受到收购资产带来的高收益，同时又避免了为拓展规模而新建企业所带来的市场风险、经营风险。

另外，通过本次收购，还可以更进一步规范公司运作和完善公司法人治理结构。本次收购前，公司总经理施金明先生同时在本公司第一大股东国药控股之控股子公司国控广州担任总经理职务，本次收购完成后，国控广州将成为本公司控股子公司，上述双重任职问题将得以有效解决，可以更进一步规范公司运作和完善公司法人治理结构。

二、本次收购的基本原则

1、公司本次收购的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力及可持

续发展潜力，有利于提升公司的经营业绩并促进公司长期健康发展，且不得损害公司及公司股东利益的原则；

2、本次收购应遵循“公开、公平、公正”原则；

3、以诚实信用、协商一致为原则，本次收购过程中涉及的资产产权清晰，不应存在债权债务纠纷等情况；

4、本次收购应有利于促进地方经济发展和公司业务结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；

5、本次资产购买完成后，本公司具备股票上市条件的原则。

三、本次收购交易对方介绍

本次收购交易对方为国药控股有限公司，是持有本公司43.33%股份的公司第

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一大股东，其基本情况如下：

1、情况简介国药控股成立于 2003 年 1 月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的 51%）与上海复星产业投资有限公司（以

5.04 亿元现金出资，占注册资本的 49%）出资合作成立的大型医药商业流通企业。

企业法人营业执照注册号：3101011023425；注册地址：上海市延安东路 222 号

42 层；法定代表人：郑鸿；注册资本：人民币 1，027，953，725 元；经济性质：

有限责任公司；税务登记证号：国税 310101746184344、地税 310101746184344。

经营范围主要包括：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口业务。

国药控股依托国药集团在国内的医药商业、流通网络优势，结合复星产业的资本、机制优势及强大的研发能力和医药工业背景，努力通过整合资源，加强财务监控、业务流程重组和资源优化配置等，实现商流、信息流、物流、资金流的

高度统一，现已基本形成了覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络，是国内实力强、品牌优、网络全、成长快的具有国际竞争力的大型医药商业流通企业。

国药控股为国有控股公司，实际控制人为中国医药集团总公司。国药控股设立之初，国药集团与复星产业分别持有国药控股 51%和 49%的股权。经国药控股股东会全体股东一致同意，复兴产业将持有的国药控股 9%的股权转让给复星医药， 将持有的国药控股 40%的股权转让给复星大药房，上述股东变更已于 2004

年 5 月 24 日在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续。截止目前，本公司

的产权关系结构图如下本公司的产权关系结构图如下：

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2、财务会计信息国药控股2004年12月31日资产负债表和2004年度利润及利润分配表以及

2004年度现金流量表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计。会计

报表内容如下：

9%

100%

40%51%中国医药集团总公司上海复星大药房连锁经营有限公司国药控股有限公司国务院国有资产监督管理委员会上海复星医药

(集团)股份有限公司

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

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（1）2004 年 12 月 31 日资产负债表资产负债表

编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元

合并数 母公司数 项 目 年初数 年末数 年初数 年末数

货币资金 638，605，956.03 762，459，225.76 9，520，446.70 15，045，733.92

短期投资 3，343，714.50 4，794，068.67 0.00 0.00

应收票据 24，497，268.86 50，186，005.66 0.00 10，207，950.48

应收股利 0.00 0.00 0.00 2，562，880.04

应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00

应收账款 1，734，573，162.40 2，762，469，613.29 16，444，303.20 33，249，535.38

其他应收款 295，059，629.47 326，619，240.63 477，355，400.06 532，981，642.86

预付账款 167，023，881.68 175，181，608.36 0.00 4，656，154.34

期货保证金 0.00 0.00 0.00 0.00

应收补贴款 0.00 324，171.69 0.00 0.00

应收出口退税 0.00 0.00 0.00 0.00

存货 888，690，285.06 1，227，583，807.63 11，493，002.00 2，719，998.70

待摊费用 14，334，215.74 15，445，264.81 0.00 0.00

待处理流动资产净损失 0.00 0.00 0.00 0.00

一年内到期的长期债权投资 5，120，416.67 0.00 0.00 0.00

其他流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

流动资产合计 3，771，248，530.41 5，325，063，006.50 514，813，151.96 601，423，895.72

长期投资 46，255，423.10 76，980，935.90 850，468，747.21 1，354，236，365.49

其中：长期股权投资 46，255，423.10 76，971，635.90 850，468，747.21 1，354，236，365.49

长期债权投资 0.00 9，300.00 0.00 0.00

*合并价差 26，241，862.93 104，250，687.09 0.00 0.00

长期投资合计 72，497，286.03 181，231，622.99 850，468，747.21 1，354，236，365.49

固定资产原价 893，300，823.63 1，191，617，363.67 102，062，795.85 16，720，256.16

减：累计折旧 141，818，973.42 314，688，150.17 2，146，829.95 1，883，368.77

固定资产净值 751，481，850.21 876，929，213.50 99，915，965.90 14，836，887.39

减：固定资产减值准备 1，564，376.66 5，358，998.86 0.00 0.00

固定资产净额 749，917，473.55 871，570，214.64 99，915，965.90 14，836，887.39

工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程 48，397，232.56 229，459，740.54 0.00 0.00

固定资产清理 2，840，662.15 18，983，295.43 0.00 0.00

待处理固定资产净损失 0.00 0.00 0.00 0.00

固定资产合计 801，155，368.26 1，120，013，250.61 99，915，965.90 14，836，887.39

无形资产 2，364，799.54 36，883，994.85 0.00 0.00

其中：土地使用权 0.00 0.00

长期待摊费用（递延资产） 23，514，079.74 54，946，127.72 10，971，200.00 9，556，611.43

其中：固定资产修理 0.00 0.00

固定资产改良支出 0.00 0.00

其他长期资产 123，197，890.20 163，904，907.75 0.00 0.00

其中：特准储备物资 123，197，890.20 163，904，907.75 0.00 0.00

无形资产及其他资产合计 149，076，769.48 255，735，030.32 10，971，200.00 9，556，611.43

递延税款借项 0.00 0.00 0.00 0.00

资产总计 4，793，977，954.18 6，882，042，910.42 1，476，169，065.07 1，980，053，760.03

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－16

资产负债表（续）

编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元

合并数 母公司数 项 目 年初数 年末数 年初数 年末数

短期借款 879，440，000.00 1，165，582，020.00 68，950，000.00 373，700，000.00

应付票据 65，938，713.71 559，596，088.78 0.00 0.00

应付账款 1，953，705，335.70 2，569，807，519.22 14，474，572.81 27，160，299.28

预收账款 28，894，829.33 46，271，850.82 10，020，565.10 5，144，561.75

应付工资 41，962，007.33 58，872，795.76 0.00 0.00

应付福利费 23，898，139.22 39，702，352.60 186，466.94 882，125.64

应付股利（应付利润） 104，491.44 2，920，151.40 0.00 0.00

应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00

应交税金 -11，679，398.24 10，479，832.11 -1，183，677.36 13，047，718.36

其他应交款 392，849.51 2，037，826.43 0.00 236，100.68

其他应付款 304，898，414.94 407，739，119.01 18，225，199.37 125，282，022.60

预提费用 2，451，040.70 8，874，063.09 0.00 0.00

预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00

递延收益 0.00 0.00 0.00 0.00

一年内到期的长期负债 0.00 2，000，000.00 0.00 0.00

其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

流动负债合计 3，290，006，423.64 4，873，883，619.22 110，673，126.86 545，452，828.31

长期借款 41，841，983.93 91，691，725.99 0.00 0.00

应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00

长期应付款 73，831，442.59 94，480，282.37 65，000，000.00 65，000，000.00

专项应付款 0.00 1，100，000.00 0.00 0.00

其他长期负债 268，067，586.36 254，375，785.47 261，067，586.36 242，375，785.47

其中：特准储备基金 268，067，586.36 254，375，785.47 261，067，586.36 242，375，785.47

长期负债合计 383，741，012.88 441，647，793.83 326，067，586.36 307，375，785.47

递延税款贷项 0.00 0.00 0.00 0.00

负债合计 3，673，747，436.52 5，315，531，413.05 436，740，713.22 852，828，613.78

*少数股东权益 80，802，165.81 439，286，351.12 0.00 0.00

实收资本 1，027，953，725.49 1，027，953，725.49 1，027，953，725.49 1，027，953，725.49

资本公积 1，814，135.39 15，869，966.75 1，814，135.39 15，869，966.75

盈余公积 1，449，073.64 16，659，333.87 1，449，073.64 16，659，333.87

其中：法定公益金 483，024.55 5，553，111.29 483，024.55 5，553，111.29

*未确认的投资损失（以“-”填列） 0.00 0.00 0.00 0.00

未分配利润 8，211，417.33 66，742，120.14 8，211，417.33 66，742，120.14

其中：现金股利 0.00 0.00 0.00 0.00

外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00

所有者权益小计 1，039，428，351.85 1，127，225，146.25 1，039，428，351.85 1，127，225，146.25

减：未处理资产损失 0.00 0.00

所有者权益合计 1，039，428，351.85 1，127，225，146.25 1，039，428，351.85 1，127，225，146.25

负债和所有者权益总计 4，793，977，954.18 6，882，042，910.42 1，476，169，065.07 1，980，053，760.03

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4－1－17

（2）2004 年度利润及利润分配表利润及利润分配表

编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元

2004 年度 项 目 合并数 母公司数

一、主营业务收入 12，394，229，354.61 212，991，825.77

其中：出口产品（商品）销售收入 0.00

进口产品（商品）销售收入 0.00

减：折扣与折让 397，642.21 0.00

二、主营业务收入净额 12，393，831，712.40 212，991，825.77

减： （一）主营业务成本 11，530，752，567.46 204，996，119.51

其中：出口产品（商品）销售成本 0.00

（二）主营业务税金及附加 11，909，370.81 48，957.22

（三）经营费用 0.00

（四）其他 0.00

加： （一）递延收益 0.00

（二）代购代销收入 0.00 0.00

（三）其他 0.00

三、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 851，169，774.13 7，946，749.04

加： 其他业务利润（亏损以“－”号填列） 52，451，598.68 -502，327.49

减： （一）营业费用 372，908，296.29 6，201，972.73

（二）管理费用 370，299，886.16 29，492，706.69

（三）财务费用 55，322，959.30 3，552，712.45

（四）其他 0.00

四、营业利润（亏损以“－”号填列） 105，090，231.06 -31，802，970.32

加： （一）投资收益（损失以“－”号填列） -1，578，791.58 116，269，015.81

（二）期货收益 0.00

（三）补贴收入 957，790.18 0.00

（四）营业外收入 22，930，221.67 17，025，247.89

减： （一）营业外支出 6，777，495.73 89，558.49

五、利润总额（亏损以“－”号填列） 120，621，955.60 101，401，734.89

减： 所得税 16，378，594.95 0.00

少数股东损益 4，272，535.73 0.00

加： 未确认的投资损失 1，430，909.97 0.00

六、净利润（净亏损以“－”号填列） 101，401，734.89 101，401，734.89

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4－1－18

利润及利润分配表（续）

编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元

2004 年度 项 目 合并数 母公司数

六、净利润（净亏损以“－”号填列） 101，401，734.89 101，401，734.89

加：（一）年初未分配利润 8，211，417.33 8，211，417.33

（二）盈余公积补亏 0.00 0.00

（三）其他调整因素 0.00 0.00

七、可供分配的利润 109，613，152.22 109，613，152.22

减：（一）提取法定盈余公积 10，140，173.49 10，140，173.49

（二）提取法定公益金 5，070，086.74 5，070，086.74

（三）提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00

（四）提取储备基金 0.00 0.00

（五）提取企业发展基金 0.00 0.00

（六）利润归还投资 0.00

（七）补充流动资本 0.00

（八）单项留用的利润 0.00

（九）其他 0.00

八、可供投资者分配的利润 94，402，891.99 94，402，891.99

减：（一）应付优先股股利 0.00 0.00

（二）提取任意盈余公积 0.00 0.00

（三）应付普通股股利 27，660，771.85 27，660，771.85

（四）转作资本（股本）的普通股股利 0.00 0.00

（五）其他 0.00 0.00

九、未分配利润 66，742，120.14 66，742，120.14

其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损 0.00

补充资料：

一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 0.00

二、自然灾害发生的损失 0.00

三、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -8，640，710.82 -8，640，710.82

四、会计估计变更增加（或减少）利润总额 0.00

五、债务重组损失 0.00

六、其他非经常性损益 0.00

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4－1－19

（3）2004 年度现金流量表现金流量表

编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元

2004 年度 项 目 合并数 母公司数

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 13，520，328，268.16 218，527，050.60收到的税费返还 5，763，169.40 0.00

收到的其他与经营活动有关的现金 578，816，773.52 11，086，272.27

现金流入小计 14，104，908，211.08 229，613，322.87

购买商品、接受劳务支付的现金 12，589，231，491.15 200，853，774.59支付给职工以及为职工支付的现金 255，904，645.40 6，095，402.11

支付的各项税费 167，075，898.16 2，528，066.93

支付的其他与经营活动有关的现金 921，100，526.30 30，366，746.18

现金流出小计 13，933，312，561.01 239，843，989.81

经营活动产生的现金流量净额 171，595，650.07 -10，230，666.94

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 31，967，088.63 2，050，000.00

其中：出售子公司所收到的现金 2，050，000.00 2，050，000.00

取得投资收益所收到的现金 47，416，154.25 36，828，762.19

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 82，390，460.90 66，970，915.00收到的其他与投资活动有关的现金 34，451，187.01 0.00

现金流入小计 196，224，890.79 105，849，677.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 190，813，612.76 4，836，371.91投资所支付的现金 154，725，171.44 437，932，134.00

其中：购买子公司所支付的现金 109，452，300.52 437，932，134.00

支付的其他与投资活动有关的现金 47，822，357.49 0.00

现金流出小计 393，361，141.69 442，768，505.91

投资活动产生的现金流量净额 -197，136，250.90 -336，918，828.72

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 83，160，000.00 0.00

借款所收到的现金 2，614，722，800.00 1，060，000，000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 189，984，699.53 978，199，663.32

现金流入小计 2，887，867，499.53 2，038，199，663.32

偿还债务所支付的现金 2，377，197，683.94 755，250，000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 144，577，759.87 40，290，796.85支付的其他与筹资活动有关的现金 216，698，880.18 889，984，083.59

现金流出小计 2，738，474，323.99 1，685，524，880.44

筹资活动产生的现金流量净额 149，393，175.54 352，674，782.88

四、汇率变动对现金的影响 695.02 0.00

五、现金及现金等价物净增加额 123，853，269.73 5，525，287.22

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4－1－20

现金流量表（续）

编制单位：国药控股有限公司 单位：人民币元

2004 年度 项 目 合并数 母公司数

补充资料：

一、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 101，401，734.89 101，401，734.89

加：*少数股东损益 4，272，535.73 0.00

减：*未确认的投资损失 1，430，909.97 0.00

加：计提的资产减值准备 27，155，765.89 3，314，210.64

固定资产折旧 54，777，769.96 2，248，751.59

无形资产摊销 1，822，611.63 0.00

长期待摊费用摊销 11，736，020.42 955，905.72

待摊费用减少（减：增加） -366，314.86 0.00

预提费用增加（减：减少） 686，334.76 0.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -15，768，973.78 -16，893，784.70固定资产报废损失 61，044.38 0.00

财务费用 76，646，332.22 13，311，168.36

投资损失（减:收益） 2，808，557.07 -116，269，015.81

递延税款贷项（减:借项） 0.00 0.00

存货的减少（减:增加） -64，330，811.14 7，841，893.60

经营性应收项目的减少（减:增加） -740，793，874.20 -65，870，626.58

经营性应付项目的增加（减:减少） 712，917，827.07 59，729，095.35

其他 0.00 0.00

经营活动产生的现金流量净额 171，595，650.07 -10，230，666.94

二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产其他

三、现金及现金等价物净增加情况：

现金的期末余额 762，459，225.76 15，045，733.92

减：现金的期初余额 638，605，956.03 9，520，446.70

加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00

减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00

现金及现金等价物净增加额 123，853，269.73 5，525，287.22

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

4－1－21

3、其他有关情况

截止本报告书签署日，国药控股共持有本公司国家股 124，864，740 股，占公司总股本的 43.33%，为本公司第一大股东；并已向本公司推荐董事 4 名，分别为：董事长陈为钢先生、董事吴爱民先生、董事左杰先生和董事施金明先生，其中施金明先生担任公司的总经理职务。

截止本报告书签署日，国药控股已声明自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

四、本次收购标的——国控广州90%股权

经公司2005年6月20日召开的第四届董事会第八次会议通过，拟以自筹资金

10，673.11万元收购国药控股持有的国控广州90%股权，上述股权转让方案已获得

国药控股董事会批准及国控广州股东会全体股东一致同意。本次收购完成后，公司共持有国控广州90%股权。

(一)国控广州简介

1、基本情况国控广州是国药控股对广州地区下属企业进行改制的基础上设立的有限责任公司，主要从事医药批发、零售业务，股权结构为国药控股持股 90%，国药上海持股 10%。

企业名称：国药控股广州有限公司

成立时间：2003 年 9 月 29 日

注册资本：人民币 5，000 万元

法定代表人：陈为钢

注册地址：广州市荔湾区站前路 22 号

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品、定型包装食品、化工产品、自营和代理各类商品和技术的进出口。三类一次性使用无菌医疗器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、临床检验分析仪器及诊断制剂、口腔科设备及器具、口腔科材料、病房护理设备及器具。代办运输、仓储服务手续，商品信息咨询。

注册号：4401011109720

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

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税务登记证号：国税粤字 440103753491772 号，地税粤字 440103753491772号。

2、人员结构

国控广州拥有较高素质的管理团队，员工具有年龄轻、学历高的特点。公司员工中，30 岁以下占员工 64%以上；大专及以上学历员工占 77%以上。

3、主要业务与代理品种

国控广州目前是国药控股在中国南部的核心企业，主要负责国药控股在华南地区药品的批发、零售业务。根据业态细分，国药控股现有批发业务又可分为商业调拨业务和医院销售（纯销）业务，以及新兴的快批物流业务（OTC 销售）。

在商业调拨业务方面，国控广州设置了省内、省外商业销售部，拥有 800 多家医药商业的分销网络，覆盖了全国 29 个省、市、自治区的大中型城市。

在医院销售业务方面，国药控股设置了市内医院销售部、市外医院销售部，客户覆盖了广州市内 100％的一甲以上医疗机构。

在快批物流业务反面，国药控股通过控股子公司广东新龙——大型快批物流业态的医药流通企业，利用地处珠江三角洲的中心地带、交通便 利、拥有大型经营场地的有利条件，已将销售网络覆盖到广东全省，并辐射到广西、福建等

10 多个省、市、自治区。

国控广州代理、经销药品品种广泛，经销品规达 4000 多个，其中全国总经销品种 19 个，中国南区总经销品种 95 个，广东总经销品种 105 个。

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

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4、组织结构

国控广州组织结构图如下：

国药控股广州有限公司

经营部门职能部门 控股企业总经理办公室财务会计部人力资源部质量管理部电脑管理部党委办公室工会经营管理部采购部省内商业销售部省外商业销售部市内医院销售部市外医院销售部广州南方医药公司国药控股广东新龙有限公司中国医药集团广州公司国药控股柳州有限公司

(二)国控广州股权结构

国控广州的股权结构图如下：

中国医药集团总公司

国药控股广东新龙有限公司中国医药集团广州公司 国药控股柳州有限公司国药控股有限公司国药控股广州有限公司

深圳一致药业股份有限公司中国医药集团上海公司

51%

100%

10% 90%

43.33%

100% 51% 51%国务院国有资产监督管理委员会

100%

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

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(三)国控广州最近一期经审计的合并财务报表

国控广州2005年4月30日资产负债表和2005年1-4月份利润及利润分配表以

及2005年1-4月份现金流量表已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计，会计报表与附注的具体内容详见本报告书“第八节 财务会计信息”。

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4－1－25

第四节 本次股权转让协议的主要内容

一、签定股权转让协议各方及协议签署时间

本次收购之股权受让方为本公司，股权转让方为国药控股；股权转让协议签署日期：2005 年 6 月 21 日。

二、本次股权转让协议的有关事项

1、本次股权转让标的

本次股权转让标的为公司拟收购的国控广州 90%股权。

2、交易标的交付状态

国药控股对转让标的拥有合法的、真实的和完整的权利，并且未将转让标的之全部或者部分设置任何形式的担保，且不存在任何限制本次股权转让的第三方权益。国药控股未在转让标的上作出任何导致或可能导致在股权交割日之后可能影响或限制乙方行使转让标的所对应的权利、取得转让标的所应得的利益的任何协议、安排或承诺。至本协议签署日，不存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。在本次收购过程中，国控广州处于持续、正常经营状态，且在本次股权转让协议签订时，国控广州所涉及的相关资产的权属不存在纠纷。

3、本次股权转让的定价依据及交易价格交易双方均同意依据信用中和会计师事务所在基准日对转让标的所对应的

股东权益的审计结果（即股东权益为 10，223.29 万元），共同确定转让价格以基

准日股东权益为基础溢价 16%，即转让金额为 10，223.29 万元×90%×116% =

10，673.11 万元。

4、本次股权转让的支付方式及支付时间

支付方式：本次收购中所涉及资产的购买方以现金方式支付价款。

支付时间：一致药业本次受让国控广州 90%股权的转让价款按下述时间分二

次支付：

（1） 本协议生效日后 30 个工作日内，本公司向国药控股支付转让总价款

的 50％。

（2） 股权转让过户手续完毕后两个月内， 本公司向国药控股支付转让总

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价款的 50％。

5、本次股权转让协议生效条件

本次股权转让协议生效条件：一致药业本次收购需报请中国证监会核准，并

经一致药业股东大会审议批准后方能生效。

6、本次股权转让标的的交付或过户

本协议生效后，国药控股将及时以书面形式通知国控广州关于本协议项下转让标的已转让给本公司的事实，并在通知中请求国控广州依法及时将本公司登记于股东名册。国药控股还将积极配合国控广州和本公司及时向工商行政管理机关申请办理转让标的的变更登记手续，以使工商行政管理机关能够及时依法将转让标的登记到本公司名下，确保本公司的股东资格能够取得公示的法律效果。

三、与本次股权转让有关的其他安排

1、审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理

(1)基准日至股权交割日国控广州实现的损益由国药控股享有或承担，国药

控股保证国控广州基准日的净资产至本协议约定的股权交割日不下降，若有下降，由国药控股向本公司补足差额，该应补足的差额可在转让价款中扣减。

(2)基准日至股权交割日国控广州资产结构的变化不影响本协议约定的交易价格。

2、公司本次收购国控广州 90%股权的资金来源

本次收购国控广州 90%股权的资金由公司自筹解决。按照股权转让协议约定，公司需向出让方支付转让总价款计 10，673.11 万元。该部分资金将由公司向银行贷款解决(招商银行上步支行已意向承诺给予公司人民币 1 亿元的授信额度)。

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

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第五节 本次收购对上市公司的影响

本次资产购买将会使本公司的业务规模急速扩张，一举由一个地区性的医药企业升级为一个较具规模的区域性医药企业。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响，具体如下：

一、本次收购构成重大关联交易

鉴于本次股权转让方国药控股是公司控股股东，本次股权转让方国药控股之董事总经理陈为钢先生同时担任本公司法人代表兼董事长，国控广州之总经理施金明先生同时担任本公司总经理，根据有关规定，公司本次收购构成重大关联交易。

二、本次收购国控广州 90%股权构成重大资产购买行为

公司本次拟购买国控广州 90%股权的资产总额占一致药业 2004 年度经审计

的合并报表总资产的比例为 132%；国控广州最近一个会计年度实现的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为 112%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的

规定，一致药业本次收购构成重大资产购买行为。

三、本次收购对公司经营成果的直接影响

（一）对公司业务的影响

本次收购完成后，有利于公司顺利拓展业务规模和经营地域。

本次收购前，公司的业务经营范围主要包括制药工业、医药批发、零售连锁，公司的主营业务收入主要来源于公司的医药商业类业务，而公司的该类业务又主要集中在深圳及广东省内的少数其他地区；通过本次收购，公司的主营业务收入

将由 2004 年度的 15.76 亿元扩大至近 50 亿元。

与此同时，公司将打破经营地域受限、业务规模较小的被动局面，迅速扩大公司医药商业类业务的规模及经营地域，提升公司在广东省乃至整个中国南部地区医药商业行业的地位，强化公司的核心竞争能力。

（二）对公司资产的影响

一致药业 重大资产购买报告书(草案)

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本次收购完成后，将使公司的资产规模迅速成倍扩张。本公司截止 2004 年

12 月 31 日的总资产为 84，618.68 万元，国控广州截止 2005 年 4 月 30 日的总资

产为 124，333.40 万元，本次收购完成后，公司的总资产将达到 20 亿元，总资产规模增长接近 150%。随着总资产规模的急速扩张，公司的资产负债率水平（合并报表口径）将有一定幅度的上升。

（三）对公司盈利能力的影响

国控广州近两年发展迅速，且具有一定的成长性，本次重大资产购买完成后，国控广州的医药商业业务将成为公司未来几年内的主要利润增长点和重要利润

来源之一，公司净利润、净资产收益率等各项财务指标均有望大幅提高。

四、本次收购对公司可持续增长能力的影响

本公司是以药品的批发和零售为主营业务的上市公司，在批发业务中，对医院销售业务在深圳地区市场占有率超过 50％，医药连锁零售业务的品牌和规模在深圳排名第一，根据中国医药商业协会的有关统计，公司销售规模在 2003 年度全国医药商业企业销售百强中排名第 21 位，在深圳列居第一位。公司控股股东变更为国药控股后，新的管理层通过优化业务流程、降低成本，控制费用，使公司盈利能力有较大提高 ，2004 年度公司的每股收益及净资产收益率分别较

2003 年度上升 79.25%、69.43%。尽管如此，由于公司医药商业业务存在较强的

地方性特征，受所在地区市场容量限制的影响较大，公司业务一直难以实现突破性发展。

本次收购标的公司——国控广州作为国药控股在中国南部的核心企业，因其覆盖地域广阔、市场占有率高、代理品规丰富、经营业态全面等核心优势，在广州、柳州地区一直是当地医药商业流通主渠道企业。与本公司在业务方面具有很强的互补性，因此除前述本次收购对公司经营成果产生的直接影响外，通过公司内部资源的整合、业务流程的理顺，不仅将使公司整体的业务规模、市场占有率得到较大提升，实现“1＋1>2”的整合效应，而且公司整体的成本费用也将因此得到有效控制，达到“1＋1