思源电气股权分置改革的补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于

上海思源电气股份有限公司股权分置改革的

补充法律意见书上海市锦天城律师事务所

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- - 1上海市锦天城律师事务所关于上海思源电气股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

致：上海思源电气股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”）的委托，作为思源电气本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问，并于 2005年 9月 16日为思源电气出具《关于上海思源电气股权分置改革的法律意见书》，现根据思源电气的要求，本所出具本补充法律意见书。

思源电气全体非流通股股东董增平、李霞、陈邦栋、杨小强、李锋、王淳、上海联创创业投资有限公司、印勇、张晓国、王建忠、林凌，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求和与思源电气流通股股东的沟通和交流，一致同意对本次股权分置改革方案做如下调整：

（一）对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。对价的数量总计为

804万股思源电气股票，于方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持

有 10股流通股将获得 3股股份。对价划入流通股股东帐户之日起，获得上市流通权。

（二）对价执行情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后持股数

序号 执行对价的股东名称持股数

（股）占总股本

比例(%)本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额（元）

（股）占总股本

比例(%)

1 董增平 23，094，720 21.79% 2，344，464 0 20，750，256 19.58%

2 李霞 17，321，040 16.34% 1，758，348 0 15，562，692 14.68%

3 陈邦栋 17，321，040 16.34% 1，758，348 0 15，562，692 14.68%

- - 2

4 杨小强 7，872，480 7.43% 799，176 0 7，073，304 6.67%

5 李锋 5，702，400 5.38% 578，880 0 5，123，520 4.83%

6 上海联创创业投资有限公司

4，752，000 4.48% 482，400 0 4，269，600 4.03%

7 王淳 887，040 0.84% 90，048 0 796，992 0.75%

8 印勇 815，760 0.77% 82，812 0 732，948 0.69%

9 张晓国 594，000 0.56% 60，300 0 533，700 0.50%

10 王建忠 443，520 0.42% 45，024 0 398，496 0.38%

11 林凌 396，000 0.37% 40，200 0 355，800 0.34%

合计 79，200，000 74.72% 8，040，000 0 71，160，000 67.13%

4、限售股份上市流通时间表序号股东名称 限售比例（占目前总股本比例）按目前股本所持有限售条件的股份数量

（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 董增平 19.58% 20，750，256 G日+60月 见注1、3

2 陈邦栋 14.68% 15，562，692 G日+60月 见注1、3

5.00% 5，300，000 G日+12月

5.00% 5，300， 0 G日+24月

3 李霞

4.68% 4，962，692 G日+36月

见注1

5.00% 5，300，000 G日+12月 4 杨小强

1.67% 1，773， 04 G日+24月

见注1

5 李锋 4.83% 5，123，520 G日+12月 见注1

6 上海联创创业投资有限公司

4.03% 4，269，600 G日+12月

7 王淳 0.75% 796，992 G日+12月 见注1

8 印勇 0.69% 732，948 G日+12月

9 张晓国 0.50% 533，700 G日+12月 见注1

10 王建忠 0.38% 398，496 G日+12月 见注1

11 林凌 0.34% 355，800 G日+12月 见注1

注1：由于董增平担任公司董事长，李霞担任董事、副总经理，陈邦栋担任副董事长，杨小强担任董事、总经理，李锋担任董事，王淳担任监事，张晓国担任监事会召集人，王建忠担任监事，林凌担任董事会秘书、副总经理、财务总监，上述人员所持有的公司股份应按- - 3

照目前《深圳证券交易所股票上市规则》第3.17条规定予以锁定，直至上表所定的股份限售期满且其离职六个月后方可出售。

注2：G日指股权分置改革实施之日。

注 3：董增平、陈邦栋承诺自股权分置改革实施之日起 60个月内所持股票不上市交易或者转让。

经审核，本所律师认为，上述股权分置改革方案的调整，符合根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求，对思源电气本次股权分置改革方案不构成实质性影响，不影响思源电气确定的相关股东会议的召开。

- - 4（本页为签署页，无正文）上海市锦天城律师事务所 负责人：史焕章

经办律师：朱弘杨依见

二OO五年九月二十七日