达安基因股权分置改革之补充保荐意见

华西证券有限责任公司关于中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革之补充保荐意见

保荐机构：华西证券有限责任公司

签署日期：二零零五年十月十八日保荐机构声明

作为本次中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“公司”）股权分置改革的保荐机构，华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）特作以下声明：

1、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、事实（包括通过达安基因取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均由达安基因提供。达安基因已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，华西证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对达安基因及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面

履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取

得流通权而做出的对价安排的合理性进行了评估，但该评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

6、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列

载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对达安基因的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

7、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，本保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责保荐工作。

释义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、达安基因： 指 中山大学达安基因股份有限公司红塔投资： 指 红塔创新投资股份有限公司

东盛投资： 指 深圳市东盛创业投资有限公司

同创伟业： 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司

非流通股股东： 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括中山大学、广州生物工程中心、汪友明、红塔创新投资股份有限公司、深圳市东盛创业投资有限公司、刘强、深圳市同创伟业创业投资有限公司、何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生流通股股东： 指 持有本公司流通股的股东

证监会： 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所： 指 深圳证券交易所保荐机构： 指 华西证券有限责任公司

董事会： 指 达安基因董事会

相关股东会议： 指 达安基因股权分置改革相关股东会议

方案： 指 本次达安基因拟采取的股权分置改革方案

元： 指 人民币元

一、达安基因股权分置改革方案修改情况中山大学达安基因股份有限公司2005年10月10日公告相关股东会议通知和

股权分置改革方案以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东，通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛征求了流通股股东的意见。

根据双方充分协商的结果，达安基因全体非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改，提高了原股权分置改革方案的对价数量，修改内容如下：

（一）关于对价数量的调整

原对价数量：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送2.8股。

现修改为：确定改革方案实施的股份变更登记日后，公司全体非流通股股东向改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股送3股。

（二）关于公司非流通股股东特别承诺事项的调整

原非流通股股东作出特别承诺：

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易。

现修改为：

非流通股股东中山大学、广州生物工程中心、何蕴韶、周新宇、程钢、吴军生做出了特别承诺：

1、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不通过深圳证券交易所挂牌交易；

2、在股东大会上共同提议并赞同公司保持稳定的分红政策，2005年、2006

年、2007年三个年度的利润分配比例不低于公司当年实现的可分配利润的50%。

除上述情况外，达安基因股权分置改革方案未作其他修改。

二、股权分置改革后公司股份结构的变化如果本次达安基因股权分置改革方案获得了相关股东会议表决通过及相关

部门的批准并顺利实施，公司股份结构的变动情况如下表所示：

方案实施前 变动数 方案实施后股份类别股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 股数（万股） 比例（%）

1、国有法人股 3，277.1200 39.20 -3，277.12 0 0

2、境内法人股 1，324.4000 15.84 -1，324.40 0 0

3、境内自然人股 1，558.4800 18.64 -1，558.48 0 0非流通股

非流通股合计 6160.0000 73.68 -6160.00 0 0、国有法人股 0 0 2，926.0000 2，926.0000 35.00

2、境内法人股 0 0 1，182.5000 1，182.5000 14.14

3、境内自然人股 0 0 1，391.5000 1，391.5000 16.65有限售条件的流通股份有限售条件的流通股合计

0 0 5，500.0000 5，500.0000 65.79

流通A股 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21 无限售条件

的流通股份 无限售条件的流

通股合计 2，200.0000 26.32 660.0000 2，860.0000 34.21

股份总额 8，360.0000 100.00 8，360.0000 100.00

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对达安基因修改后的股权分置改革说明书及其摘要、独立董事补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐结论

针对达安基因股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、达安基因股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之

间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、达安基因股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

3、达安基因股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

五、保荐机构

保荐机构：华西证券有限责任公司

注册地址：四川省成都市陕西街239号

法定代表人：张慎修

保荐代表人：傅承

联系人：程杨联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心18楼

邮编：518026

联系电话：0755-83025915

传 真：0755-83025793[以下无正文，为《华西证券有限责任公司关于中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革之补充保荐意见》签章页][本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革之补充保荐意见》签章页]

保荐机构：华西证券有限责任公司（盖章）：

法定代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日[本页无正文，为《华西证券有限责任公司关于中山大学达安基因股份有限公司进行股权分置改革之补充保荐意见》签章页]

保荐代表人（签字）：

签署日期： 年 月 日