深宝恒Ａ第四届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000031 证券简称：深宝恒A 公告编号：2005－005

深圳市宝恒（集团）股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会四届十九次会议通

知于 2005年 4月 1日以当面送达的方式发出，会议于 2005年 4

月 13日上午在公司三楼会议室召开，应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长古焕坤先生主持，审议通过以下决议：

一、 讨论通过公司2004年度董事会工作报告；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司 2004年度经营班子工作报告；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司 2004年年度报告及年度报告摘要；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、讨论通过公司 2004年度财务决算报告；

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、讨论通过公司 2004年度利润分配预案；

经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 100，368，119.76元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润 106，511，825.52元，提取 10%法定公积金 10，651，182.55元和 5%法定公益金 5，325，591.28元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按股权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金 12，800，325.81 元和法定公益

金 6，400，162.92 元，加上年初未分配利润 151，158，551.47 元，减去

2003年度现金股利 93，260，478.40元，本年度实际可供股东分配

的利润为 139，065，704.10元。

由于公司 2005年宝恒大厦、宝城 67、68区工业园、艾默生福永工业园等项目需要资金约 4.28亿元，董事会提议，2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于补充以上项目所需资金。

公司独立董事认为，上述分配预案符合《公司章程》的有关规定，并兼顾了公司的长远发展需要和股东的长远利益。独立董事同意公司董事会提出的利润分配预案。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过对招商证券长期投资计提减值准备的议案；

由于招商证券公司 2004年执行金融企业会计制度，对可能产生的亏损进行了追溯调整，相应减少了该公司的净资产，同时也影响到我司对该公司长期投资的帐面净值，根据企业会计准则和企业会计制度的规定需要计提长期投资减值准备。考虑到该公

司 2004年实现净利润 5，208 万元（未经审计），目前资产质量良好，并被证监会列为创新试点券商，本公司董事会决定 2004年对该公司的长期投资计提500万元的长期投资减值准备。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司2005年度经营计划；

该议案表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权。独立董事郑学定认为经营计划制定不够具体细致，难以对经营班子起到激励作用，对该项议案投弃权票。

八、审议通过关于公司 2005 年度贷款授信额度及担保额度的议案；

由于经营发展需要，本公司 2005 年需向银行申请贷款授信总额度 4.5亿元人民币。由于本公司下属部分控股企业为本公司的授信额度提供 3亿元人民币担保，本公司也需要相应为这些企业的银行贷款提供担保，为此，本公司 2005 年度担保额度为 3亿元人民币。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案；

公司拟定续聘取得从事证券相关业务许可证的深圳天健信

德会计师事务所进行 2005 年度会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。公司拟定续聘深圳天健信德会计师事务所 2005年度财务审计费用为 36万元，并提请股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

独立董事通过了解深圳天健信德会计师事务所的基本情况，认为公司续聘会计师事务所及确定会计师事务所报酬的决策程序符合相关规定。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过关于聘请信达律师事务所及律师的议案；

公司决定聘请具有从事证券法律业务资格的信达律师事务

所进行 2005 年度法律及其相关咨询服务等业务，聘请朱皓、许晓光律师为本公司的法律顾问，聘期一年。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过关于修改公司章程部分条款的议案；

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求和规定，并结合公司实际情况，董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改（详细内容见附件一）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过关于修改独立董事制度部分条款的议案；（具体内容见附件二）

该议案表决情况： 9票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过关于召开 2004年度股东大会的议案董事会决定在 2005年 5月 24日召开 2004年度股东大会（另行通知）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过公司 2004年度内部控制评估报告

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一、三、四、五、八、九项议案需提请股东大会以普

通决议通过，第十一项议案需提请股东大会以特别决议通过。

特此公告

深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会

2005年4月18日

附件一

关于修改《公司章程》部分条款的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的要求和规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

一、《公司章程》第四十二条原为：

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、《公司章程》第五十七条原为：

股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：

股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项，并充分、完整的披露所有提案的具体内容；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

(七)公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

三、在原第六十四条后增加第六十五条，原第六十五条以后的条

款按顺序后延：

第六十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

四、在原第七十四条后增加第七十五条、第七十六条，原第七十

五条以后的条款按顺序后延：

第七十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第七十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司在公告含有前条事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

五、原第七十七条为：股东大会采取记名方式投票表决。

现增加第二款，修改为：

第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、原第一百零九条原为：

第一百零九条 董事会每次运用公司净资产值10%以内的对外投

资和担保的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的重大投资项目，需提请股东大会审议批准。

公司对外提供担保时应遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净

资产的50%。

（三）公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象

进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。

（四）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，超过净资产值10%以上的对外担保，须提交股东大会审议。

（五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（六）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（七）公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》

的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担

保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

现修改第二项内容：

第一百零九条 董事会每次运用公司净资产值10%以内的对外投

资和担保的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会权限的重大投资项目，需提请股东大会审议批准。

公司对外提供担保时应遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净

资产的50%。公司为单一对象担保总额不得超过最近一个会计年度合

并报表净资产的30%。

（三）公司对外提供担保时必须先由公司相关部门对被担保对象

进行资信审查，对资信状况良好的才可以提交董事会审议。

（四）公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，超过净资产值10%以上的对外担保，须提交股东大会审议。

（五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

（六）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（七）公司须按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本《章程》

的规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况。

（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累积和当期对外担

保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

七、原第一百一十一条为：

董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

现修改为：

董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)在董事会闭会期间督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

八、原第五章第三节独立董事制度修改为第五章第三节独立董事。

九、原第五章第三节的内容作如下修改，：

第一百二十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十七条 公司按规定建立独立董事制度，独立董事制度

由董事会根据有关法律法规和本章程的规定制订，报股东大会批准。

独立董事应独立于公司及公司的主要股东，独立董事不得在公司担任独立董事以外的其他任何职务。

第一百二十八条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司

已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，

应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事

向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十一条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十二条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十三条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

原第五章第四节第一百二十五条及以后的条款按顺序后延

十、原第二百零三条后增加一条，以后条款相应后延：

第二百零四条（条款顺序根据前面修改情况相应作顺延）公司应

积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

深圳市宝恒集团股份有限公司董事会

2005年4月13日

附件二：

关于修改《独立董事制度》部分条款的议案根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现拟对《独立董事制度》作如下修改：第十条原为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事

项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

现增加一项内容，修改为

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

第十四条原为：

独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。

现增加第二款，修改为：

独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明，述职内容包括但不限于参加董事会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中所遇到的困难等。

深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会

2005年 4月 13日