深深房收购报告书

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 深深房 A 深深房 B

股票代码： 000029 200029

收购人名称： 深圳市投资控股有限公司

收购人住所： 深圳市福田中心区深南大道投资大厦

通讯地址： 深圳市福田中心区深南大道投资大厦

联系电话： 0755-83883906

联系人： 陈白娴

报告书签署日期：二○○五年八月十六日收购人声明

一、本报告书系深圳市投资控股有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报

告书已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司有限公司股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管

理委员会审核无异议；本次收购已触发全面要约收购义务， 亦须经中国证监会批准，豁免本收购人全面要约收购之义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义??????????????????????????4

第二节 收购人介绍???????????????????????5

第三节 收购人持股情况?????????????????????9

第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况?????????11

第五节 收购人与上市公司之间的重大交易?????????????12

第六节 资金来源????????????????????????12

第七节 后续计划????????????????????????13

第八节 对上市公司的影响分析??????????????????15

第九节 收购人的财务资料 ??????????????????? 16

第十节 其他重大事项 ????????????????????? 17

第十一节声明与签署???????????????????????18

第十二节备查文件????????????????????????19

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、本公司 指深圳市投资控股有限公司建设控股 指深圳市建设投资控股公司

深房集团、上市公司 指深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

本次收购、本次国有股权行政划转 指根据国资委的批复，将建设控股公司持有的深房集团国有法人股 743，820，000股无偿划转到深圳市投资控股有限公司的事项

本报告书 指深房集团收购报告书

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

元 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称 ：深圳市投资控股有限公司

注册地 ：深圳市

注册资本 ：400000万元

营业执照注册号码：4403011155595

企业法人组织机构代码：76756642-1

企业类型 ：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围 ： 1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；4、投资；5、市国资委授权的其他业务。

经营期限 ：自2004年10月13日至2054年10月13日

国税登记证号码：无

地税登记证号码：440304767566421

股东名称 ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址 ：深圳市福田中心区深南大道投资大厦

邮政编码 ：518048

联系人 ： 陈白娴

联系电话 ：0755-83883906

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系

收购人的股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持有收购人 100％股权，为收购人的实际控制人，对收购人履行出资人职责并直接监督管理。

除此以外，收购人不存在其他控制关系。

收购人产权及控制关系如下图所示：

100％

100％ 90％ 60％ 20.1％ 92.2％ 97.37％ 100％ 100％ 100％ 43.3％ 100％

（二）收购人的主要控制关系

深圳市大洋进出口公司，注册资本3350万元，收购人持100％的股份，主营业务为进出口商品、副食品、农副土产品、种苗、粮油食品、饲料、饮料、食品罐头、陶瓷、纺织品、百货。

深圳市深投物业管理有限公司，注册资本990万元，收购人持90％的股份，主营业务为自有物业管理、国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

深圳市大工业区投资发展有限公司，注册资本 2500万元，收购人持 60％的股份，主营业务为土地开发及房地产经营、投资兴办实业（具体项目另报）。

深圳市深南石油（集团）有限公司，注册资本22122.65万元，收购人持20.10％的股份，主营业务为经营国内商业、物资供销业。

深圳市海吉星渔港实业有限公司，注册资本3000万元，收购人持92.20％的股份，主营业务为：水产品的批发、零售、加工、冷藏；渔需物资销售；国内商业、物资供销业；进出口业务；润滑油、五金、烟酒的购销；开办管理蛇口水产品批发深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深圳市投资控股有限公司

︵

︶

︵

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︵

︶交易市场。

深圳市通产实业有限公司，注册资本 19000万元，收购人持 97.37％的股份，主营业务为投资兴办实业、国内商业、物资供销业。

深圳市南油开发建设有限公司，注册资本1000万元，收购人持100％的股份，主营业务为：承接国内外工业与民用建筑工程、水电安装、装饰工程、冷气工程，大型土石方工程、基础工程、金属结构和铝制品制作安装工程及采石场，施工和园林绿化，在深圳市内承担工业与民用建筑项目及其土石方工程的施工总承包业务，房地产租赁、在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发、项目投资。

深圳市旅游（集团）公司，注册资本6065万元，收购人持有100％的股份，主营业务为入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；旅

游运输服务，旅业和饮食业；国内商业、物资供销业；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。

深圳市城市建设开发（集团）公司，注册资本 66800万元，收购人持有 100％的股份，主营业务为市政建设、房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理。

深圳市特发集团有限公司，注册资本158282万元，收购人持有43.30％的股份，主营业务为房地产开发经营、国内商业、物资供销业、经济信息咨询、经营进出口业务、工业交通运输、旅游业、金融信托、发行有价证券。

深圳市航运总公司，注册资本2416万元，收购人持有100％的股份，主营业务为内河、沿海、远洋船舶客货运输及水陆联运、仓储、港口装卸、船舶外轮物资供应、进出口业务。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人高级管理人员的基本情况

姓名 职务 国籍长期居住地其他国家或地区居留权

陈洪博 董事长、书记 中国 深圳 无郭永刚 副书记、总经理中国 深圳 无谭壬辰

党委副书记、纪委书记

中国 深圳 无

谢光亮 副总经理 中国 深圳 无

李 敦 副总经理 中国 深圳 无

胡泽恩 副总经理 中国 深圳 无

上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

六、本次国有股权行政划转前，深房集团股权结构示意图

73.52%深圳市建设投资控股公司

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

第三节 收购人持股情况及本次收购基本情况

一、收购人持有、控制深房集团股份的情况

截至本报告书签署之日，本公司未持有深房集团股份。本公司不对被收购公司其他股份表决权的行使产生任何影响。

二、本次国有股权行政划转的有关情况

（一）收购的基本情况因建设控股公司与深圳市投资管理公司及深圳市商贸投资控股公司合并为本公司，根据国资委国资产权[2005] 689号文的批复，建设控股公司持有的深房集团国有法人股743，820，000（占总股本的73.52%）行政划转至本公司。

本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有深房集团743，820，000股（占总股本的 73.52%），成为深房集团第一大股东。建设控股公司不再持有深房集团的股份。本次划转之股份性质仍为国有法人股。

本次国有股权行政划转后，深房集团股权结构示意图如下：

100%

73.52%

（二）收购方式

本次收购是根据国资委国资产权[2005] 689号文批准，通过行政划转而进行上市公司股份收购的。

（三）收购内容

1、股份划出方：深圳市建设投资控股公司

2、股份划入方：深圳市投资控股有限公司

3、划转股份的数量：743，820，000股深圳市投资控股有限公司深房集团深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

4、划转股份的比例：占上市公司股权比例73.52％

5、划转股份的性质：发起人国家股

6、批准划转的日期：2005年 7月11 日

7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

8、批准划转的文号：国资产权[2005]689号

三、本次国有股权行政划转的其他情况

1、本次深房集团国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

2、截至本收购报告书签署之日，本次行政划转的深房集团国有法人股

743，820，000股不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权行政划转后，深房集团的第一大股东变更为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产管理委员会。

四、收购的批准

本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，尚需取得中国证监会审核本收购报告书无异议；由于本次国有股权行政划转的股份总额超过深房集

团已发行股份的百分之三十，触发全面要约收购义务，尚须获得中国证监会批准，豁免本次股权收购触发的要约收购义务。

第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖深房集团挂牌交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前

六个月内没有持有或买卖深房集团交易股份的行为。

第五节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人以及收购人的董事、监事、高

级管理人员未与深房集团、深房集团的关联方以及深房集团的董事、监事、高级管理人员发生过任何需披露的交易。

二、截至本报告书签署之日，收购人没有更换深房集团董事、监事、高级管理

人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

三、在本报告书签署日前二十四个月内，收购人不存在有对深房集团有重大影

响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第六节 资金来源

本次收购方式为行政划转方式，不需向出让方建设控股公司支付资金。

第七节 后续计划

一、收购人继续持有或处置深房集团股份的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有继续增持或处置深房集团股份的计划。

二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

本次国有股权行政划转完成，收购人将持有深房集团的股份比例达到73.52％，成为上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对深房集团的主营业务进行重大调整或改变。

三、上市公司资产处置计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对深房集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对深房集团董事会、高管人员的调整计划。

收购人与深房集团其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

五、上市公司组织结构的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

六、上市公司章程的修改

本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对深房集团的章程进行相应修改外，本公司并没有对深房集团的章程进行其他修改的计划。

七、与其他股东之间的合同或者安排

截至本报告书签署之日，收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，深房集团之实际控制人没有发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。深房集团仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害深房集团小股东的利益。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

截至本收购报告书签署之日，本收购人与深房集团不存在持续的关联交易情况。

本收购人与深房集团之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和深房集团章程办理。

对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和深房集团章程的规定办理。

深房集团的经营运作对收购人及其关联企业不存在任何依赖性。

三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

本收购人的经营范围是：1、为市属国有企业提供担保；2、对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；3、对所属企业进行资产重组、改制和资本运作；

4、投资；5、市国资委授权的其他业务。

上市公司的主营业务是房地产开发和经营。在经营范围上不存在同业竞争。

第九节 收购人的财务资料

2004 年 9 月，根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制工作的总体部署，深圳市决定将深圳市投资管理公司与深圳市其他两家资产经营公司（市建设投资控股公司、市商贸投资控股公司）重组合并，组建深圳市投资控股有限公司，原投资公司债权债务由本公司承接。2004年10月13日，本公司正式成立。股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，持有收购人100％股权，为收购人的实际控制人。

本公司及其附属机构（非法人独立核算单位）的会计制度执行中华人民共和国

《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。具体采用的会计制度、会计政策、及本公司财务会计资料见附件。

附件一：深圳市投资控股有限公司会计政策和会计评估

附件二：深圳市投资控股有限公司会计科目

附件三：深圳市投资控股有限公司2004年度12月份《合并会计报表》

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，收购人无与本次国有股权行政划转相关的其他应披露的重大事项。

第十一节 声明与签署深圳市投资控股有限公司及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳市投资控股有限公司

法定代表人：陈洪博

签字：

二○○五年八月 十六日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、深圳市投资控股有限公司工商营业执照、机构代码证和税务登记证；

2、深圳市国资委《关于深圳市属上市公司国有股权划转问题的请示》；

3、深圳市人民政府《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》；

4、国务院国有资产监督管理委员会《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》；

5、深圳市投资控股有限公司高级管理人员名单及其身份证明；

6、深圳市投资控股有限公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖深房集团股份的相关证明；

7、深圳市建设投资控股公司持有深房集团的股权权属证明。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司；

2、深圳证券交易所。

深圳市投资控股有限公司

二○○五年八月 十六 日