明天科技2004年度股东大会会议资料

4年年度股东大会会议材料

二 00五年五月4年年度股东大会议程

一、宣布参加本次会议的股东代表人数，持股数量及占总股本比例。

二、宣布大会议题及审议事项：

1、审议公司《2004年年度报告及摘要》；

2、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

3、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

4、审议公司《2004年度财务决算报告》；

5、审议公司《2004年度利润分配预案》；

6、审议公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》；

7、审议公司《增补于振亭先生为公司董事会成员的议案》；

8、审议公司《关于修订公司章程的议案》；

9、审议公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司章程附件的议案。

三、请各位股东及参会代表对上述议题审议讨论。

四、对上述审议事项以记名方式进行投票表决。

五、由公证处人员验证会议材料，监督统计投票表决结果。

六、宣布表决结果，形成大会决议。

七、由现场公证人员致公证词。

八、参会董事在大会决议、会议记录上签名。

九、宣布大会圆满结束。

二 OO五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之一

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二 00四年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]110 号“关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号》的通知”和上海证券交易所《关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会在大连华连会计师事务所有限公司所提供的财务审计报告的基础上，本着对股东诚信、公开、负责的原则，真实、准确、完整地编制了〈二 00四年年度报告及摘要〉，

经二 00五年四月十四日第三届董事会第九次会议审议通过，并于二 00五年四月十六日分别

在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。

现就《4 年年度报告及摘要》请各位股东审议并投票表决。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之二

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二 00四年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作二 00四年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司按照“构筑五大平台，促进升级跨越”的经营目标，进一步加快企业发展的步伐，实施优选项目夯实主业，增加新的经济增长点，同时对现有装备进行改造，扩大企业的经济总量。 积极研究市场需求和竞争态势，充分利用企业外部环境的有利因素，优化资源配置，消化不利因素，挖掘内部潜力，重点从生产、经营、管理、节支、挖潜等方面下功夫，取得了较好的生产经营业绩，生产经营呈现出新的生机与活力。

1、抓住化工产业特别是氯碱化工步入旺盛时期、能源市场持续发展的机遇，围绕产业整合，科学合理规划，优化投资，谋求发展。公司高科技子公司依托地处国家软件产业基地的优势，发挥高新技术企业研发、市场拓展潜能，使项目、产品孵化成功率提升，为客户提供具有特色的产品、服务，优化客户群，完善营销网络。

2、加强了企业战略规划和技术创新工作，研究、储备了一批符合国家产业政策和具有

发展前景的新项目、新技术。

3、进一步改进和完善了薪酬制度和绩效考核评价体系，充分激发了广大员工的工作积

极性和创造性，推动了企业工程建设和生产经营。

4、积极推进管理创新、组织创新，完善企业内控制度，使企业运营体系、流程科学、简捷、规范。

5、公司通过实施对内蒙古乌海氯碱工程项目追加投资、4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/

年聚氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目，以及对现有生产装置的小型技术改造，提高了基础化工产业的产能和工艺装备水平，同时解决了制约生产的瓶颈，使公司的盈利能力提升和抗风险能力增强。

6、公司加大了人才开发的力度，加强对外学习，提高员工队伍素质，为企业持续发展创造条件。

二、公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求规范运作，不断修订和完善《公司章程》及其他内控制度，加强信息披露，强化内部管理；实施投资者关系管理制度，推动投资者关系管理工作的开展，有效落实内部管理制度，完善法人治理结构。

公司法人治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。

三、公司经营情况

（一）、公司经营情况

2004年，公司实现主营业务收入 80，465.31万元，实现净利润 7，230.95万元。其中：

化工产品行业实现主营业务收入 55，438.16万元，主营业务成本 49，256.83万元，主营业务

利润 59，645.51万元，毛利率 11.15%；科技产品行业实现主营业务收入 31，114.06万元，主

营业务成本 25，957.11万元，主营业务利润 4，860.16万元，毛利率为 16.57%。

（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、北京明天浩海科技发展有限公司：本公司持有北京明天浩海科技发展有限公司 98%的股权。2004年底该公司总资产 40，889.71 万元，2004年度实现主营业务收入 27，215.09万元，实现净利润 2，486.66万元。

2、上海明天北普科技发展有限公司：本公司持有上海明天北普科技发展有限公司 96%的股权。2004年末该公司总资产 8，561.14万元，2004年度实现主营业务收入 2，654.86万元，实现净利润 860.34万元。

3、包头双环化工集团股份有限公司：本公司持有包头双环化工集团股份有限公司84.77%的股权。2004年末该公司总资产 8，415.75万元，2004年度实现主营业务收入 8，697.16万元，实现净利润-412.75万元。

4、 山东泰山能源有限责任公司：本公司持有山东泰山能源有限责任公司 34%的股权。

2004年 12月 31日，该公司总资产 180，663.31万元，实现主营业务收入 106，260.18万元，实

现净利润 16，981.66 万元，为本公司实现投资收益 5，376.40 万元，占上市公司净利润的比重

74%。

5、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司：本公司持有内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司

19.54%股权。2004年12月31日，该公司总资产194，789.49万元，实现主营业务收入20，173.64万元，实现净利润 2263.17万元.

6、浙江金融租赁股份有限公司：本公司持有浙江金融租赁股份有限公司 10.46%股权。

2004年 12月 31日，该公司总资产 483，186.24万元，实现主营业务收入 34，560.36万元，实

现净利润 4，274.79万元.

（三）、主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计为 7，345.34 万元，占年度采购总额的

33%；公司向前五名客户销售的金额合计为 9，971.16万元，占年度销售总额的 12.39%。

（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，由于全国性的电力紧张、公路运输限载和能源与原材料涨价，给公司经营运作、成本控制造成一定的影响和压力：

1、能源和原材料涨价以及运输的紧张对公司的成本控制和产品销售带来一定的影响，公司通过强化内部管理，多渠道优化供应链和物流方式，以减少影响和成本控制的压力。

2、由于全国性的电力紧张、限电影响，电石生产没有发挥应有的效能，公司通过加强

生产系统协调调度、内部均衡供电和对设备限时维护等措施，尽可能减少限电造成的影响。

四、公司投资情况

报告期内公司投资额为 53，814.29万元，比上年增加 47，954.17万元，增长幅度为 818.3％。投资额增长主要是完成了以募集资金 50，300万元，增资内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的追加投资。

（一）、募集资金使用情况

公司于2002年6月通过增发募集资金95，248.6万元人民币，已累计使用69，179.53万元，

其中本年度使用 51，179.53万元，尚未使用 26，069.07万元。

截止 2004年 12月 31日，公司共使用新股增发募集资金 69，179.53万元，全部用于已公

告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目投资。

（二）、投资情况

1、内蒙古乌海氯碱工程项目

根据公司《增发招股意向书》披露，公司拟投入募集资金 67，883万元实施乌海氯碱工程中年产 6万吨离子膜烧碱、6万吨氯乙烯、6万吨聚氯乙烯及 1万吨聚氯乙烯加工工程项目。

根据 2003年 9月份本公司第三届董事会第二次会议、2003年第二次临时股东大会决议，我

公司以增资内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的方式，追加投资 50，300 万元，完成内蒙古乌海氯碱工程项目的投资建设。上述增资行为已获得内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司董事会、股东大会决议通过。截止到本报告期末实际完成募集资金投入 50，300万元人民币，目前工程项目已全部完成，并已开始生产。 本公司增资相关审批手续正在办理，尚未得到有关部门批复，报告期内未能合并该公司报表。

2、2×220t/h供热锅炉项目

根据公司《增发招股意向书》披露，本公司拟投入募集资金 19，766 万元人民币，建设

2×220t/h 供热锅炉项目。为加强项目经济核算和有效管理，公司于 2002 年 12 月实际投资

18，000万元人民币，与包头市雅信贸易有限责任公司投资 2000万元人民币共同组建了包头

市广通能源有限责任公司，专门负责对 2×220t/h 供热锅炉工程项目的实施。包头市广通能源有限责任公司成立后，由于国家产业政策的调整，加强了部分产业的规划导向和宏观调控，

在一定程度上影响了供电、供热项目的建设。为此，本公司正在对 2×220t/h供热锅炉项目

做进一步调研和论证，修订实施方案。目前本项目未实施。

3、4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/年聚氯乙烯树脂项目

该项目是公司离子膜烧碱、聚氯乙烯树脂生产能力的扩建工程。项目总投资 29，774万元，铺垫流动资金 897万元，工程建设规模为年产 4万吨聚氯乙烯树脂、4万吨离子膜烧碱。项目经内蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2004]664 号文批准立项。项目拟投入募集

资金 20，000万元人民币，实际投入募集资金 879.53万元，正在建设中。

4、氟资源综合利用及污水处理工程项目

本项目总投资 10，812 万元，铺底流动资金 293 万元，工程建设规模为年产无水氟化氢

6000吨、F22致冷剂 6000吨、四氟乙烯 2400吨、悬浮聚四氟乙烯 1500吨、分散聚四氟乙

烯 500 吨。项目经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字[2002]374 号文批准立项。项目拟

投入募集资金 6，948.6万元人民币，已经投入 4，923.64万元，一期工程已完成，项目拟投入募集资金尚未投入使用。

（三）、募集资金项目变更原因及变更程序说明

1、8000吨/年 PVC微发泡共挤出钢塑型材项目：经公司对该项目市场概况的进一步考察、论证，发现钢塑型材市场已发生变化，投资该项目已不具有过去的竞争优势。董事会决定不再实施该项目。

2、4000吨/年B-201PVC稀土稳定剂工程项目：公司经对该项目市场多次考察、论证，注意到该类产品市场已发生明显变化，利润率降低，无法达到预期的收益。公司董事会决定不再实施该项目。

3、在线ERP管理系统项目：公司经对该项目市场多次考察、论证，发现ERP管理系统

项目市场竞争激烈，产品推广成本加大，无法达到预期的收益。公司董事会决定不再实施该项目。

4、5000吨/年氯化聚氯乙烯树脂项目：经公司对该项目的市场概况进一步考察、论证，氯化聚氯乙烯市场已发生变化，投资该项目已不具有过去的竞争优势。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定不再实施该项目。

根据公司第三届董事会第六次会议、2004年第一次股东大会决议，将上述四个项目投资

26，948.6万元改投4万吨/年离子膜烧碱和4万吨/年聚氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目，资金不足部分用自有资金解决（相关公告分别刊登于 2004年 8月 28日和

2004年 10月 13日的《中国证券报》和《上海证券报》）。

截止 2004年 12月 31日，公司共使用新股增发募集资金 69，179.53万元，全部用于已公

告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目投资。其中：已完成了对内蒙古乌海氯碱工程项目追加 5.03亿元的投资；公司于 2002年 12月实际投资 18，000万元，与包头市

雅信贸易有限责任公司投资 2，000万元共同组建了包头市广通能源有限责任公司，专门负责

对 2×220t/h供热锅炉工程项目的实施；4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/年聚氯乙烯树脂项目，按计划进度已完成投资 879.53万元；氟资源综合利用及污水处理工程项目，按计划进度一期工程已完成，项目拟投入募集资金尚未投入使用。

（四）、项目改投情况

公司变更原计划投资项目 8000 吨/年 PVC 微发泡共挤出钢塑型材项目、4000 吨/年

B-201PVC稀土稳定剂工程项目 、在线 ERP管理系统项目和 5000吨/年氯化聚氯乙烯树脂

项目投资 26，948.6万元，改投如下两个项目：

1、4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/年聚氯乙烯树脂项目

该项目工程建设期 1年，投资回收期 5.35年。项目建成后，年均实现销售收 30，291万元，年均实现利润总额 5，259万元。该项目建设具有良好的市场发展前景，可充分利用公司现有的资源，减少投资成本，迅速提高企业经济效益，促进公司的氯碱产业做大做强。项目总投资 29，774万元，变更后本公司拟用新股增发募集资金 2亿元投资建设该项目，不足资金将用自有资金解决。

2、氟资源综合利用及污水处理工程项目

该工程建设期 2年，投资回收期 5.5年。本项目达产后，年均实现销售收入 17，727万元。

年均实现利润总额 2，476万元。该项目是氟资源综合利用项目，引进国内最先进的设备和生产工艺技术，充分利用掌握的化工生产经验，对公司化工“三废”污染进行彻底治理，变废为宝，提高排放治理水平，达到改善产品结构，提升产品附加值的目的。项目总投资 10，812万元，变更后本公司拟用新股增发募集资金 6，948.6 万元投资建设该项目，不足资金将用自有资金解决。

（五）、非募集资金项目情况

截止本报告期末，本公司投资国债共计 16，563.25万元，分别购买了 9，728.14万元 02国债（14）、973.73万元 03国债（1）和 5，861.38万元 20国债（4），投资净损益—233.12万元，已计提跌价减值准备。 鉴于当时市场行情欠佳，经 2004年 12月 30日公司第三届董事会第

八次会议充分研究，慎重考虑，决定继续持有上述国债，将投资期限延期一年，投资期限至

2005年 10月 28日，待市场行情好转后转让。

五、公司财务状况及经营成果

2004年公司总资产为 285，942.89万元，股东权益为 193，119.05万元，实现主营业务利

润为 10，824.67万元，净利润为 7，230.95万元，现金及现金等价物净增加额为—40，655.61万元，全面摊薄每股收益为 0.21元。

六、新年度经营计划

公司将按照“完善机制创效益、扩大产能增后劲”的运营思路，同时围绕“人力资源深化改革”、“精细化管理深入推行”两条主线，把握机遇、创造条件、实现突破，全力做好企业运营工作。

1、抓住机遇，以产业创新战略，促使企业相关产业的多元化发展，促进企业化工、能

源、信息等产业的效益增长，拓展利润区。

2、以开展“人力资源年”活动为契机，推动人力资源深化改革，继续推进职能部门机构优化整合。

3、持续开展“节支增效”工作，降低可控成本，增加企业利润。

4、深化企业精细化管理，持续推行创新管理措施，突出管理实效。

5、强化市场调研，挖掘市场潜力，为产品扩能开拓新市场。

6、提高生产及装备能力，实施完成年产 4万吨聚氯乙烯树脂、4万吨离子膜烧碱项目工程建设 ，充分发挥该项目技术和装备的能力，实现达产达标。

7、进一步改进和完善生产运营体系，发挥现有技术、装备和新投产技改项目的潜能，落实年度经营目标。

七、董事会日常工作情况

（一）、董事会会议情况及决议内容

2004年，公司第三届董事会共召开了五次董事会会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

1、第三届董事会第四次会议于 2004年 4月 8日召开，应到董事九名。会议审议通过了

公司《2003年度报告及摘要》、《2003年度总经理工作报告》、《2003年度董事会工作报告》、

《2003年度财务决算报告》、《2003年度利润分配预案》。

该决议公告刊登于 2004年 4月 10日《中国证券报》、《上海证券报》。

2、第三届董事会第五次会议于 2004年 4月 28日召开。会议审议通过公司《2004年第一季度报告》、《增补公司董事会成员的议案》。该决议公告刊登于 2004年 4月 29日《中国证券报》、《上海证券报》。

3、第三届董事会第六次会议于 2004年 8月 26日召开。会议审议通过公司《2004年半年度报告及摘要》、《公司对外担保议案》、《关于变更部分增发募集资金用途的议案》、《关于

召开 2004年第一次临时股东大会的议案》。

该决议公告刊登于 2004年 8月 28日《中国证券报》、《上海证券报》。

4、第三届董事会第七次会议于 2004年 10月 21日召开。会议审议通过公司《2004年第三季度报告》、《修改公司章程的议案》、《巡检整改报告》。该决议刊登于 2004年 10月 22日《中国证券报》、《上海证券报》。

5、第三届董事会第八次会议于 2004年 12月 30日召开。会议审议通过公司《国债投资延期的议案》。

该公告刊登于 2004年 12月 31日《中国证券报》、《上海证券报》。

（二）、董事会对股东大会决议的执行情况

2004年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规

定及股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。

1、根据 2004年 4月 8日公司第三届董事会第四次会议决议，2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2、根据 2004年 5月 123日公司 2003年度股东大会《关于修改公司章程的议案》，公司

董事会对《公司章程》进行了修改。

八、利润分配或资本公积金转增预案

根据公司第三届董事会第九次会议决议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（详见《2004年度利润分配预案》）

九、其他报告事项1、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]18号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56号）的要求，独立董事张存瑞、刘秀凤、杨锋就本报告期公司盈利但未提出现金利

润分配预案及对外担保情况进行审查后，并根据规定对公司以上两项事项的专项说明出具了独立意见。

2、根据《中国注册会计师独立审计准则》，《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》（上市部函〔2003〕13号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）要求，大连华连会计师事务所有限公司就公司 2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况做了专项说明。

请各位股东投票表决。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之三

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二 00四年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，向大会作二 00四年度监事会工作报告，请各位股东审议。

一、监事会的工作情况

2004年，公司第三届监事会共召开了三次监事会会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

1、公司第三届监事会第二次会议于 2004年 4月 8日在公司三楼会议室召开。经会议审

议通过了《2003 年度监事会工作报告》、《2003 年年度报及年报摘要》、《核销固定资产减值准备》的议案。

决议公告刊登在 2004年 4月 10日《中国证券报》、《上海证券报》。

2、公司第三届监事会第三次会议于 2004年 8月 26日召开。经会议审议通过了《2004年半年度报告及摘要》、《对外担保》、《关于变更部分增发募集资金用途》的议案。本次会议决议公告刊登在 2004年 8月 28日《中国证券报》、《上海证券报》。

3、公司第三届监事会第四次会议于 2004年 10月 21日召开。经会议审议通过了《2004年第三季度报告》、《巡检报告》的议案及审议了监事会事项的整改措施。本次会议决议公告刊登在 2004年 10月 22日《中国证券报》、《上海证券报》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见本报告期内公司共召开了三次监事会会议。公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议，认真履行监事职责，依法对公司经营活动决策、内控制度的建立和完善、召集召开会议及表决程序、财务情况等重要事项进行了审查。现发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定合法运作。公司董事会针对中国证券监督管理委员会内蒙古监管局历行巡检发现的问题，积极采取有效措施整改，更加规范了公司行为。公司建立健全内控制度，强化分子公司管理，经营活动决策严格按照规定的要求程序合规、合法地执行；积极推动投资者关系管理工作，保护投资者合法权益不受损害。公司董事和经理层在执行公司决策时，无违反法律、法规、《公司章程》的有关规定，无损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

在本报告期内，大连华连会计师事务所对公司半年度报告和年度报告进行了审计，会计师事务所出具的审计报告真实、可靠，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一期募集资金为增发募集资金。募集资金拟投入内蒙古乌海氯碱工程、供热锅炉项目、4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/年聚氯乙烯树脂、氟资源综合利用及污水处理工程

四个项目。截止本报告期已进行项目投资 69，179.53万元。所投项目除供热锅炉受国家宏观

调控影响尚未建设外，其他项目已按计划进行了投资。内蒙古乌海氯碱工程项目已建成投产；

氟资源综合利用及污水处理项目一期工程已建成投入生产；4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/

年聚氯乙烯树脂项目完成前期工作，已开始建设，预计在 2005年底完工。

经监事会对公司增发募集资金使用及项目建设情况的检查，监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目，符合市场变化和公司产业调整的实际情况。变更募集资金投向的审批程序合规、合法，能够强化公司主业，优化产品结构，推动公司化工产业的快速发展，对提升企业核心竞争力、提升主营业务盈利水平将产生积极的影响。

4、公司出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

5、关联方资金往来，无损害上市公司利益。

请各位股东投票表决。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之四

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二 00四年度财务决算报告

各位股东：

受公司董事会的委托，我向大会作二 00四年度财务决算报告，请各位股东审议。

一、2004年财务决算情况

1、主营业务收入

2004年主营业务收入为 80，465.31万元，比 2003年主营业务收入 88，185.79万元减少

7，720.48万元，减少了 8.75%。收入减少的主要原因是计算机软、硬件行业市场下滑所致。

2、利润总额

2004年实现利润总额 7，490.81万元，比 2003年利润总额 8，373.91万元减少 883.10万元，减少了 10.55%，利润总额减少的主要原因是：计算机软、硬件行业市场下滑所致。

3、净利润

2004年实现净利润 7，230.95万元，比 2003年净利润 8，138.06万元减少 907.11万元，

减少了 11.15% 。

4、总资产

2004年年末公司总资产达到 285，942.89万元，比 2003年年末总资产 276，857.23万元

增加 9，085.66万元，增长率为 3.28%，主要是本年固定资产增加和实现利润所致。

5、股东权益

2004年年末股东权益为 193，119.05万元，比 2003年年末股东权益 185，888.11万元增

加 7，230.94万元，增长率为 3.89%，主要是本年实现利润所致。

6、每股收益

2004年每股收益为 0.21元/股，比 2003年每股收益 0.24元/股降低 0.03元/股。

7、每股净资产

按摊薄法计算的2004年每股净资产均为5.74元/股，比2003年的5.52元/股增加0.22元/股。

调整后的每股净资产 5.65元/股，比 2003年的 5.42元/股增加 0.23元/股。

8、每股经营活动产生的现金流量净额

2004年每股经营活动产生的现金流量净额为 0.58元/股，比 2003年的 0.35元/股增加

0.23元/股。

9、净资产收益率

2004年净资产收益率为 3.82%，比 2003年的 4.38%减少了 0.64个百分点。

二、利润分配情况

经大连华连会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润 7，230.95万元，提

取 10%的法定盈余公积金 1，014.03万元，提取 5%的法定公益金 507.01万元，加上年初未分

配利润 20，918.42万元，本年度可供股东分配利润为 26，628.32万元。

根据公司第三届董事会第九次会议决议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、募集资金使用情况

公司增发新股募集资金净额为95，248.6万元，根据公司第三届董事会第六次会议、2004

年第一次股东大会决议，将募集资金投入项目 8000吨/年 PVC微发泡共挤出钢塑型材项目、

4000吨/年 B-201PVC稀土稳定剂工程项目、在线 ERP管理系统项目和 5000吨/年氯化聚氯乙

烯树脂项目等四个项目投资共 26，948.6万元变更改投 4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/年聚

氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目。截止 2004年 12月 31日，共使用募集资金 69，179.53万元，未使用资金为银行存款。项目投资及进展情况在 2004年度报告中作了详实的披露。

请各位股东投票表决。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之五

***************************

二 00四年度利润分配预案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会作二 00四年度利润分配预案的报告，请各位股东审议。

经大连华连会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润 7，230.95万元，提

取 10%的法定盈余公积金 1，014.03万元，提取 5%的法定公益金 507.01万元，加上年初未分

配利润 20918.42万元，本年度可供股东分配利润为 26628.32万元。

根据公司第三届董事会第九次会议决议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为增强企业发展后劲，扩大产能，公司实施 4万吨/年离子膜烧碱和 4万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目，投资资金缺口需公司自筹解决，且新项目建成投产后所需流动资金增加。同时，因受行业市场影响，公司所需原材料、水、电价格大幅上涨，也需补充企业流动资金。为保证公司投资项目的顺利实施和正常业务经营的资金需求，将 2004 年度可供股东分配的利润形成的资金用于技改项目建设，如有剩余则补充公司的流动资金，有利于公司的发展，也符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会决定 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润形成的资金将主要用于目前实施

的技改扩建工程项目建设，如有剩余则补充公司的流动资金。

请各位股东投票表决。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之六

***************************续聘会计师事务所及审计报酬的议案

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作关于续聘会计师事务所及审计报酬的议案报告，请各位股东审议。

经公司第三届董事会第九次会议审议决定：

1、续聘大连华连会计师事务所有限公司为本公司 2005年度审计机构。

2、公司支付大连华连会计师事务所有限公司 2004年度审计费用 70万元。

请各位股东投票表决。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之七

***************************增补于振亭先生为公司董事会成员的议案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会作增补公司董事会成员的议案报告，请各位股东审议。

经公司第三届董事会提名委员会对于振亭先生的职业、学历、职称、详细的工作经历等相关资料进行审查，认为于振亭先生具备担任公司所聘任职务资格，能够胜任所聘岗位的职责，且未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。经公司第三届董事会第十次会议审议，同意增补于振亭先生为公司第三届董事会董事候选人。（个人简历附后）。

请各位股东投票表决。

二 00五年五月三十一日于振亭先生个人简历

1、于振亭：男，1974年 5月出生，中国注册会计师，硕士，曾任北京闻森经济发展公

司会计主管、北京三九会所有限公司财务部经理、财务总监助理，现任财务总监。

***************************4年年度股东大会材料之八

***************************修改公司章程的议案

各位股东：

受公司董事会的委托，我向大会作《修改公司章程》的报告，请各位股东审议。

在今天召开的 2004 年度股东大会上，将对公司第三届董事会第七次会议、第三届董事

会第九次会议审议通过的两个《章程修正案》，予以审议。

2004年 10月 8日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局对公司例行巡检后，提出了

公司修订和完善《公司章程》部分条款的整改意见。在 2004年 10月 21日公司召开的第三届董事会第七次会议上，公司董事会按照内蒙古监管局的有关要求，提出了修订公司章程的议案，并审议通过了《章程修正案》内容。此次章程修订内容刊登于 2004年 10月 22日《中国证券报》、《上海证券报》，需提请本次股东大会审议。2004年底以来，中国证监会、上海交易所为了为更进一步加强社会公众股东权益保护，相继发布了《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《 上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）等规定，明确要求上市公司对现有公司章程加以规范和完善，修订和增补有关条款。鉴于上述情况，公司于 2005年 4月 14日召开了

第三届董事会第九次会议，对现行公司章程进行了修订，审议通过了《公司章程修正案》。

此次章程修订内容于 2005 年 5 月 16 日，在上海证券交易所网站进行了披露（内容详见：http://www.sse.com.cn），需提请本次股东大会审议。

现就已修订的《章程》请各位股东审议并投票表决。

后附：

1、公司第三届董事会第七次会议审议通过的《章程修正案》。

2、第三届董事会第九次会议审议通过的《章程修正案》。

二 00五年五月三十一日

***************************4年年度股东大会材料之九

***************************

关于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》作为公司章程附件的报告

各位股东：

受公司董事会的委托，我向大会作公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司章程附件的报告。

中国证券监督管理委员会内蒙古监管局于 2005年 4月 4日，以内证监函[2005]48号，转发了《中国证监会督促上市公司修改公司章程的通知》。本通知要求上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，对其公司章程的有关内容进行修订。同时要求上市公司将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》列入公司章程或作为公司章程的附件。公司于 2005年 4月 14日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司章程附件的议案。董事会决议公告于 2005年 4月 16日分别在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露。

现就公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司章程附件的议案。请各位股东审议并投票表决。

二 00五年五月三十一日

附件 1章程修正案

根据中国证监会发布的相关文件以及上海证券交易所上市规则的相关规定，现提出关于修改公司章程有关条款的议案，具体修改情况说明如下：

本章程（修正案）是在公司现行章程的基础上，依照证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《 上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）以及《上海证券交易所股票上市

规则（2004年修订）》修订的。具体修订内容如下：

一、新增条款

原章程增加条款后，原条款序号顺延：

1、第三十九条 公司股东应按照法律法规及相关规定履行信息披露义务，积极配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

2、第四十二条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、有关监管部门认定的其他方式。

3、第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

4、第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前公告通知登记公司股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

5、第五十条 股东大会通知中应充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

6、第 六十三 条 股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中

的一种表决方式。

7、第七十三条 股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，上市公司应当

在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

8、第六十八条 股东大会召开前取消提案的，上市公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

9、第八十九条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股

东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20%的；

(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

10、第九十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

11、第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

12、第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

13、第一百零三条 公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东

大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所同意后披露股东大会决议公告。

14、第一百零四条 股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

15、第一百零五条 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

16、第一百一十条 公司积极建立健全投资者管理管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

17、第一百一十四条 董事侯选人名单由本届董事会提出并经股东大会选举通过。享有提案权的股东可以依法提出董事侯选人名单并按照本章程规定的程序提交股东大会审议。

董事侯选人人数超过本章程规定的董事会人数的，应在本章程规定的董事会人数范围内选举董事，但股东大会作出修改公司章程的决议除外。

18、第一百一十五条 股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制

度的具体规则如下：

（一）累积投票制是指公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有

与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选的表决权制度。

（二）在股东大会选举董事时，董事会应当在相应的股东大会召开通知中，表明董事选举采用累积投票制。

（三）股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票

应当简单明了，便于理解。

（四）董事会秘书应当制作累积投票制的说明，作为股东大会的会议资料。该说明可以采用如下举例的方法，介绍累计投票的投票方式：“本次补选 X 名董事，如股东持有公司有表决权股份 10万股，则该股东共享有 10×X票的表决权。该股东可以将 10×X票集中投给

一名董事候选人，也可以将 10×X票分散投给数个候选人。”

（五）股东大会投票选举董事前，大会主持人应当宣读累积投票制的说明，并就股东对累积投票制的相关问题予以解答。

（六）投票时，每名股东最多可以投的票数为自己所持有表决权的股份数乘以拟选举董事人数的积。实际投票数量超过该数量的部分无效。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。

（七）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名

以上的董事候选人。既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。

（八）等额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获赞成票数超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

19、第一百一十八条 董事应当在公司股票首次上市前，新任董事应当在股东大会或者

职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

董事签署《董事声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事在充分理解后签字并经律师见证。

董事会秘书应当督促董事及时签署《董事声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和方式提交《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

20、第一百一十九条 董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:

(一)持有公司股票的情况；

(二)有无因违反法律、法规、规章、本规则受查处的情况；

(三)参加证券业务培训的情况；

(四)其他任职情况和最近五年的工作经历；

(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

(六)上海证券交易所认为应当声明的其他事项。

21、第一百二十条 董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

声明事项发生变化时，董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。

22、第一百二十一条 董事应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使公司遵守法律、法规、规章，履行诚信勤勉义务；

(二)遵守并促使公司遵守《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和上海证券

交易所其他规定，接受上海证券交易所监管；

(三) 遵守并促使公司遵守《公司章程》；

(四) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

23、第一百二十二条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括以下内容:

(一)原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表

明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

(二)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持

续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

(三)社会公认的其他诚信和勤勉义务。

24、第一百二十三条 董事应当在公司股票首次上市前，新任董事应当在公司向上海证券

交易所报送相关聘任决议的同时，向上海证券交易所申请锁定其持有的公司股份。

董事所持公司股份发生变动的，应当及时向上海证券交易所报告并申请锁定。

25、第一百二十四条 董事在任职期间以及离任后六个月内，不得转让所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。

26、第一百二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

27、第一百五十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括

所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

28、 第一百五十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议， 上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

29、 第一百五十六条 董事会决议涉及的《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》

第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

30、 第一百五十七条 董事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

31、第一百六十七条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

32、第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

33、第一百七十二条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

34、第一百七十三条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书:(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

35、第一百七十四条 董事会秘书应当履行如下职责:

(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的

内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管

理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公

司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

(十) 负责公司投资者关系管理工作；

（十一）公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。

36、第一百七十五条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。

37、第一百七十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

38、 第一百七十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证

券交易所提交下述资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

(三)董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

39、第一百七十八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

40、第一百七十九条 董事会秘书具有下列情形之一的， 公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘:

(一)章程中规定的任何一种不得担任董事会秘书的情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、上海证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

41、第一百八十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承

诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查， 在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

42、第一百八十一 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员

代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

43、第一百八十二条 公司保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

44、第一百八十六条 经理和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任经理和高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《高级管理人员声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

本章程中关于《董事声明及承诺书》的规定适用于《高级管理人员声明及承诺书》。经理和高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

45、第一百九十六条 监事应当在公司股票首次上市前，新任监事应当在股东大会或者

职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《监事声明及承诺书》，并向上海证券交易所和公司董事会备案。

本章程中关于《董事声明及承诺书》的规定适用于《监事声明及承诺书》。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

46、第二百一十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上

海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露监事会决议公告。

监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

47、第二百一十一条 监事会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；

(三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

二、修改条款

1、原第四十条，修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续；不得超过

股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

2、原第四十二条，修改为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、原第九十八条，修改为：

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务，但其权利按照本章程的规定受到合理限制。

4、原第九十九条修改为：

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)遵守有关法律、法规及本章程的规定，严格遵守公开做出的承诺；

(二)促使公司遵守国家法律、法规、规章和本章程的规定，履行诚信勤勉义务；

(三)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(四)遵守并促使公司遵守证券交易所上市规则和证券交易所有关规定，接受证券交易所监管；

(五)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(六)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(七)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(九)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(十)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(十一) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(十二) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十三) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十四) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

5、原章程第一百一十三条第（七）修改为：

（七）拟订公司股东大会议事规则、董事会议事规则重大收购、回购本公司股票或者合

并、分立和解散方案；

6、原第一百一十九条，修改为：

对于公司的关联交易、资产处置、对外投资或担保等行为，经股东大会授权，董事会在下列范围内享有决策权：

1、关联交易金额为 300 万元—3000 万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值

0.5%--5%；

2、收购或出售资产所涉及的资产总额（按最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告），占公司最近一期经审计的总资产值的 10%以上，不满 50%的；或所涉及的资产相关的净利润占公司最近经审计的上一年度净利润的 10%以上，不满 50%且绝对值在 100万元到500万元之间的；或所涉及的资产交易金额占公司最近一期经审计的净资产总额的 10%以上，

不满 50%的；

3、对外投资所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的 10%以上，不满 30%的；

4、对外担保所涉及的金额或连续 12个月累计额占公司最近一期经审计的净资产总额的

30%以下的。

7、原章程第一百三十六条修改为：

1、公司董事会成员至少应有三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立

董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

2、独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少有两名独立董事参加。

8、原第一百三十七条修改为：

(一)独立董事的产生

1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名

人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3、公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

5、选举结束后，应将当选独立董事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况在股东大会决议中公布。

(二)独立董事的免职

1、独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除

上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

9、原第一百三十八条 修改为：

(一)独立董事的责任

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有如下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

独立董事除上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或

高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见

及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

(二)独立董事的权利

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

1、公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司

必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事

履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

3、立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

10、原第一百四十二条 修改为： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师

(六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

11、第四章 股东和股东大会增加第六节投资者关系管理

12、第八章标题 修改为：财务会计制度、利润分配和审计

13、第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节内部审计部分修改为：

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

三、删除条款

原第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五条取消董事会

二 OO五年五月三十一日

附件 2章程修正案

（1）原第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办

理：

股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时，应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的，应报告中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所。

如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

修改为：第五十五条 监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百

分之十(不含投票代理权)以上的股东（下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当

按照下列程序办理：

提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报内蒙古监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告内蒙古监管局和上海证券交易所。

董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提新的提案，未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应报告内蒙古监管局和上海证券交易所。

如果董事会在收到提议股东要求召开股东大会要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提议股东在报经内蒙古监管局同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报内蒙古监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

（2）原第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在 2 个工作日内召集临时董事

会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

修改为：第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在 2个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）全体独立董事二分之一以上提议时。

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

（3）原第一百三十一条 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项

要认真组织记录和整理，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二

十年。

修改为：第一百三十一条 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上分别单列签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期为二十年。

（4）原第一百六十六条 监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开前一天通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

修改为：第一百六十六条 监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。 会议通知应当在会议召开前十天书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

董事会

二 OO五年五月三十一日