卫宁健康:国泰君安证券股份有限公司关于公司之关联方间接投资控股子公司暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
之关联方间接投资控股子公司暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021年创业板向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对卫宁健康关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、间接投资概述
1、为加大公司在创新业务板块的拓展力度，激发核心员工的创新创业热情，形成更好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，公司核心员工持股平台上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）拟合计以人民币2750万元受让周舜持有的上海慧事投资有限公司（以下简称“慧事投资”、“标的公司”）31.5555%的股权，慧事投资持有公司控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）13.9328%的股权。本次交易完成后，沄钥科技注册资本保持不变，各股东持股比例保持不变，合力卫亿、合力卫长将通过慧事投资间接合计持有卫宁沄钥约4.3966%的股权，股权结构如下图：注：上海卫钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称“卫钥云”，上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称为“卫钥强”。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，合力卫亿、合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联人。公司从审慎考虑，本次合力卫亿、合力卫长间接投资沄钥科技事项自愿提交公司董事会议审议。
3、2021年9月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方（受让方）基本情况
1、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227成立日期：2021年8月16日类型：有限合伙企业合伙期限：2021年8月16日至2041年8月15日执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫亿出资情况如下：
序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2王利10.0099.01%
合计10.10100.00%
2、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71成立日期：2021年8月13日类型：有限合伙企业合伙期限：2021年8月13日至2041年8月12日执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合力卫长出资情况如下：
序号合伙人认缴出资额（万元）出资比例
1上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.100.99%
2李亚君10.0099.01%
合计10.01100.00%
注1：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司关联人。注2：王利为公司高级管理人员，为公司关联人。
注3：合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记。
关联关系说明：合力卫亿、合力卫长的执行事务合伙人均为上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），王利持有合力卫亿99.01%的合伙份额，合力卫亿、合力卫长后续拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人员在内的核心员工入伙，根据相关规定，合力卫亿、合力卫长为公司关联人。
三、转让方基本情况周舜，女，中国国籍，住址：上海市闸北区大宁路****，身份证号码：
3101031977****，周舜与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
标的公司名称：上海慧事投资有限公司统一社会信用代码：9131010634235073XH注册资本：人民币500万元整类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2015年5月18日法定代表人：周舜营业期限：2015年5月18日至2035年5月17日住所：上海市静安区江场三路250号618室经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】财务数据：慧事投资为核心员工持股平台，目前仅持有沄钥科技股权，未开展实质性经营活动。
本次交易前后，慧事投资股权结构如下：本次交易前本次交易后序号股东姓名/名称认缴出资额认缴出资额出资比例出资比例（万元）（万元）上海卫钥云企业管理1咨询合伙企业（有限342.222568.4445%342.222568.4445%合伙）
2周舜157.777531.5555%--上海合力卫亿企业管3理咨询合伙企业（有--78.888815.7778%限合伙）上海合力卫长企业管4理咨询合伙企业（有--78.888715.7777%限合伙）
合计500.00100.00%500.00100.00%
注：卫康亿持有卫钥云67.7273%的合伙份额。
五、沄钥科技基本情况
1、基本情况企业名称：卫宁沄钥科技（上海）有限公司统一社会信用代码：91310108342086895T注册资本：人民币10127.4188万元整类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2015年7月1日法定代表人：周炜营业期限：2015年7月1日至2035年6月30日住所：上海市静安区寿阳路99弄19、20号6层经营范围：在健康、计算机、软件、医药科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
远程健康管理服务；商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、消毒用品、劳动保护用品的销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；计算机图文设计、制作；网页设计；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
沄钥科技为公司控股子公司，通过“医药健险联合运营”SaaS 服务平台RiNGNEX，持续打造一个融合“商业保险定点医疗机构+商业保险药品直供中心+健康福利/保险权益”的专业服务网络，构建起面向保险公司、医疗机构、零售药房、制药企业及患者的全新一体化服务生态。
2、沄钥科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年6月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额12151.958512.21
净资产7015.072853.67
项目2021年1-6月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入10247.0422146.74
净利润-1731.60-4621.15
3、其他说明本次交易前后，沄钥科技注册资本保持不变，各股东持股比例保持不变，合力卫亿、合力卫长将透过慧事投资间接合计持有卫宁沄钥约4.3966%的股权。
六、本次交易的定价依据以沄钥科技最近一次融资后估值5.8亿元人民币（详见公司于2021年5月12日在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-061））为基础，经交易各方协商一致确定本次交易价格（对应沄钥科技估值约为6.25亿元人民币）。
七、本次转让协议的主要内容
1、交易方案合力卫亿、合力卫长合计以人民币2750万元受让周舜持有的目标公司31.5555%的股权。其中合力卫亿以人民币1375万元受让周舜持有的目标公司15.7778%的股权，合力卫长以人民币1375万元受让周舜持有的目标公司15.7777%的股权。
2、标的资产交割各方同意，合力卫亿、合力卫长应在本协议签署并生效后十五个工作日内向周舜支付50%股权转让价款共计人民币1375万元，其中合力卫亿应支付人民币687.50万元，合力卫长应支付人民币687.50万元。各方同意，在满足交割前提条件后的三日内目标公司应立即向主管工商行政管理部门申请办理本次交易的工商变更登记。
合力卫亿、合力卫长应在工商变更完成后的十（10）日内向周舜支付股权转让价款人民币1375万元，其中合力卫亿应支付人民币687.50万元，合力卫长应支付人民币687.50万元。
3、生效本协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
本协议经卫宁健康科技集团股份有限公司授权审批机构审议批准。
八、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方合力卫亿、合力卫长未发生关联交易。
九、本次交易的目的、对公司的影响及风险提示
通过本次间接投资，可形成更好的“利益共享、风险共担”的利益相关机制，能进一步提高核心员工的积极性，更加主动关心、关注相关创新业务，从而更好地推动公司创新业务的发展，同时也彰显公司核心员工对创新业务发展的信心和决心。本次交易后，公司对沄钥科技的持股比例未发生变化，公司的合并报表范围未发生变化，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
十、审议程序和相关意见（一）独立董事意见
独立董事认为：合力卫亿、合力卫长间接投资沄钥科技符合公司整体发展战略，对公司长期发展和创新业务发展具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，交易价格是基于市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意合力卫亿、合力卫长受让部分慧事投资股权，从而间接投资沄钥科技事项。
（二）董事会意见2021年9月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》。董事会审议过程中，关联董事回避了表决。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
（三）监事会意见2021年9月24日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于关联方间接投资控股子公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十一、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司关联方间接投资控股子公司暨关联交易的事项已经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中，关联董事回避表决。独立董事已就本次关联交易发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项已经履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司章程的要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次关联交易无异议。（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司之关联方间接投资控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗汇水耀东国泰君安证券股份有限公司
二〇二一年九月二十四日