弘业股份2004年度股东大会会议资料

江苏弘业股份有限公司

JIANGSU HOLLY CORPORATION

2004年度股东大会会议资料

二 O O 五 年 五 月 三 十 日

142 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料江苏弘业股份有限公司

2004 年度股东大会议程

时间：2005 年 5 月 30 日上午 9:30

地点：南京市中华路 50 号弘业大厦十二楼会议室

主持人：董事长刘绥芝先生

议程：

一、主持人宣布本次股东大会开幕

二、主持人宣布代表资格审查结果

三、推选监票人和计票人

四、股东逐项审议以下议案

1、审议《公司 2004年度董事会工作报告》

2、审议《公司 2004年度监事会工作报告》

3、审议《独立董事 2004年度述职报告》

4、审议《公司 2004年度财务决算及 2005年财务预算报告》

5、审议《公司 2004年度利润分配预案》

6、审议《公司 2004年年度报告及年度报告摘要》

7、审议《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

8、审议《关于住房补贴冲减“利润分配—未分配利润”的议案》

9、审议《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》

10、审议《关于修改公司章程的议案》

11、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》

12、审议《关于修改董事会议事规则的议案》

13、审议《江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度》

14、审议《关于选举监事会监事的议案》

五、股东发言与提问

六、议案表决

七、宣布表决结果及股东大会决议

八、见证律师宣读法律意见书

九、董事在会议记录及决议上签字

十、宣布会议结束

242 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

目 录

1、《公司 2004年度董事会工作报告》???????????3

2、《公司 2004年度监事会工作报告》???????????11

3、《独立董事 2004年度述职报告》 ????????????13

4、《公司 2004年度财务决算及 2005年财务预算报告》?????16

5、《公司 2004年度利润分配预案》????????????20

6、《公司 2004年年度报告及年度报告摘要》????????21

7、《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》???????21

8、《关于住房补贴冲减“利润分配—未分配利润”的议案》??22

9、《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》??????23

10、《关于修改公司章程的议案》?????????????25

11、《关于修改股东大会议事规则的议案》?????????31

12、《关于修改董事会议事规则的议案》???????????35

13、《江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度》???????36

14、《关于选举监事会监事的议案》?????????????41

342 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案一：

2004年度董事会工作报告

各位股东：

你们好！本人受公司董事会的委托，现就公司董事会 2004年度工作向本次大会报告如下，请予审议。

第一节 董事会日常工作情况

一、董事会会议情况及其决议内容报告期内，公司董事会共召开了 7次全体会议；

1、2004年 1月 15日公司召开了第四届董事会第五次会议，会议应到董事 6名，实到 6名，审议通过了《关于江苏爱涛艺术精品有限公司股权变更的议案》。

该事项于 2004年 1月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn。

2、2004年 4月 14日公司召开了第四届董事会第六次会议。会议应到董事

6名，实到 6名，会议审议通过了以下议案：

（1）《公司 2003年度董事会工作报告》

（2）《公司 2003年度财务决算及 2004年财务预算报告》

（3）《公司 2003年度利润分配预案》

根据公司董事会决议，公司 2003年度实现净利润 17，721，329.14元，提取

10%法定公积金 1，772，132.91 元，提取 10%法定公益金 1，772，132.91 元，当年

可供股东分配的利润 14，177，063.32 元，加上年初未分配利润 79，886，705.85元，减去根据财政部财会[2003]12号《关于印发（企业会计准则-资产负债表日后事项）的通知》而追溯调整的 2002年度普通股股利 9，956，980.20元，剩余可

供股东分配的利润 84，106，788.97元，以 2003年末总股本 199，447，500股为基数，向全体股东以每 10股派送现金红利 0.5元（含税），共分配利润 9，972，375.00元，剩余 74，134，413.97元，滚存至下次分配。

2003年度不实施资本公积金转增股本方案。

（4）《公司 2003年年度报告及年度报告摘要》

442 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（5）《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

本公司 2004 年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付 2003年度审计报酬为 38万元。对江苏天衡会计师事务所 2004年审计报酬，提请公司年度股东大会授权董事会，根据 2004 年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

（6）《关于独立董事津贴的议案》

拟定公司独立董事年度津贴标准为 4 万元（含税）。独立董事出席公司董事会，股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。

（7）《关于修改公司章程的议案》

（8）《关于国债、基金投资的议案》

拟以不超过人民币 1亿元的自有资金用于国债、基金投资。

上述事项于 2004年 4月 17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 www.sse.com.cn。

3、2004 年 4 月 16 日公司以通讯方式召开了第四届董事会第七次会议。应参加会议的董事会 6名，实际参会董事 6名，审议并通过了《关于受让江苏鹏程国际储运有限公司股权的议案》。

4、2004年 4月 28日公司召开了第四届董事会第八次会议。会议应到董事 6名，实到 6名，会议审议通过了：

（1）《公司 2004年第一季度报告》

（2）决定召开 2003年度股东大会

上述事项于 2004年 4月 29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 www.sse.com.cn。

5、2004年 7月 30日公司召开了第四届董事会第九次会议。应到董事 6名，

实到 6名，会议审议通过了：

（1）《公司 2004年半年度报告及半年度报告摘要》

（2）《关于信托计划投资议案》

上述事项于 2004年 8月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站 www.sse.com.cn。

6、2004年 10月 27日公司以通讯方式召开了第四届董事会第十次会议。应

542 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

参会董事 6名，实际参会 6名，会议审议通过了《公司 2004年第三季度报告》。

7、2004 年 11 月 2 日公司召开了第四届董事会第十一次会议。会议应到董

事 6名，实到 6名，会议审议通过了：

（1）《关于江苏爱涛艺术精品有限公司增资的议案》

（2）《江苏爱涛物业管理有限公司增资的议案》

（3）《关于江苏弘业股份南通纺织品有限公司增资的议案》

（4）《关于受让南京弘业康乾贸易有限公司股权的议案》

（5）《关于向中国银行江苏省分行申请综合授信额度一亿元的议案》

其中第一个事项于 2004年 11月 3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》

及上交所网站 www.sse.com.cn。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

1、公司董事会按照 2003年度股东大会决议实施了公司 2003年度利润分配

方案：向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。该方案已于 2004年 6

月 29日实施完毕。

2、公司董事会按照 2003年度股东大会决议完成了《公司章程》的修改工作，并在江苏省工商行政管理局办理了相关变更登记手续。

第二节 2004年公司经营情况回顾

2004 年中国对外贸易面临的国际国内环境依然复杂，一方面，世界经济的

有力增长、国际贸易的持续活跃、出口退税问题的部分解决、外贸体制改革的有效推进等有利因素使得 2004 年中国出口保持着快速发展的势头；但同时，主要货币汇率的频繁波动、石油价格的高位运行、国际贸易保护主义的全球蔓延、国内能源原材料价格的持续上涨等不利因素又对中国出口增长形成较大制约。

在这样一个机遇和挑战并存的竞争形势下，公司以科学的发展观为指导，带

领全体员工，攻坚克难，辛勤工作，实现出口总额 23，358 万美元，同比上升

10.57% ，进口总额 813万美元，同比增长 38.32%，净利润 2，077.65万元，同比

增长 9.28%，全面超额完成了年初既定的各项目标。

642 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

一、2004年指标完成情况

1、主要会计指标 (单位：人民币元)

2002年 主要会计数据 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前

主营业务收入 1，802，402，021.48 1，584，388，239.45 13.76 1，652，575，500.86 1，652，575，500.86

利润总额 49，224，937.93 46，858，891.74 5.05 36，158，192.27 36，158，192.27

净利润 20，776，533.58 19，012，983.92 9.28 16，067，134.26 16，067，134.26扣除非经常性损益

的净利润 17，255，260.59 2，470，764.12 598.38 17，900，820.48 17，900，820.48

2002年末

2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前

总资产 1，009，154，558.98 1，022，068，686.85 -1.26 923，384，310.56 923，384，310.56

股东权益 590，516，731.55 579，659，256.78 1.87 568，037，605.93 558，065，230.93经营活动产生的现

金流量净额 241，800，324.54 54，154，786.40 346.50 21，981，316.96 21，981，316.96

2、主要财务指标

(单位：人民币元)

2002年 主要财务指标 2004年 2003年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前每股收益（全面摊薄） 0.1042 0.0953 9.34 0.08 0.08净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.52 3.28

增加 0.24

个百分点 2.83 2.88扣除非经常性损益的净利润的净资产

收益率（全面摊薄）

（%）

2.92 0.43

增加 2.49

个百分点 3.15 3.21每股经营活动产生

的现金流量净额 1.21 0.27 348.15 0.11 0.11

2002年末

2004年末 2003年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前

每股净资产 2.96 2.91 1.72 2.85 2.80调整后的

每股净资产 2.93 2.87 2.09 2.78 2.73

二、坚持科学发展观，统领发展全局

2004年，公司董事会以科学发展观统领全局，认真学习有关科学发展观的

742 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

论述与著作，认真贯彻“五个统筹”的要求，将科学发展的要求融入各项战略决策。在历次工作会议上，公司都一再强调，要牢固树立科学发展观和正确政绩观，把“促使公司实现持续、快速、协调、健康发展”和“保证国家、企业和职工三者利益”作为决策的出发点和落脚点。在具体工作中，董事会的重大决策如深化机制体制改革、创新企业经营管理等，都反复征求公司员工的意见，得到了广泛的支持。

三、培养货源基地，增强核心能力

在新的经营形势下，围绕商品板块建设，探索工贸合作的新途径新方法，加强货源基地建设，有利于传统外贸增强核心竞争力。今年以来，公司继续加大对爱涛礼品、江苏蔺艺、爱涛针织等已有实业的扶持力度，还与工厂合资成立了淮安弘业帽业公司，与客户合资成立了弘业福天渔具公司，并考察了箱包、ATV、服装等商品的合作工厂。加强货源基地建设，拥有自己的实体，使公司产品在打样设计、生产交期和生产成本上都占有一定的优势，为业务发展提供了有力的保障。

四、多管齐下，扩大进出口规模

积极扩大进出口规模，努力提高经济效益是公司 2004 年的指导思想之一。

首先，利用各种展会、出国推销的方式紧抓成交机会。2004 年，公司除了全力参与华交会、广交会、环球资源展览会等主流展会外，还加大了出国推销力度并尝试参加国内举办的一些专业性展览，进一步开拓市场；其次，在经营模式上进行适度创新，通过在国外开设分公司直接面对市场一线，从而有针对性地组织生产适销对路的产品，抢占商机；再则，加强团队合作，创新销售模式。各业务公司、部门通过成立商品组等方式，积极探索团队模式，加强资源整合，发挥整体优势。

五、推进电子商务，拓展贸易渠道

2004 年，公司继续推进电子商务工作。对外，公司加强了产品及企业形象

在环球资源和阿里巴巴等专业网络的宣传推广，并引入了公司产品关键词在Google 的搜索引擎排名服务；对内，则加强了公司网站、部门主页和个人网页的维护更新及询盘回复的及时性；此外，公司还在电子商务技能培训、电子商务工作的检查及统计分析等方面进行强化。经过近三年的努力，公司的电子商务已步入正轨，网上产品数量和询盘不断增加，全年实现网上成交近四百万美元，同比翻番。在今年 6月阿里巴巴组织的评选中，弘业股份荣获“中国十大网商”称号。

842 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

六、拓宽经营思路，探索业务多元化

在保持外贸主营业务稳定增长的同时，公司在经营多元化方面也进行着不懈地努力。2004 年，公司所涉及的房地产、期货经纪、高科技投资等发展顺利，已初显利润支持的作用； “爱涛新天地”在线商城和连锁店的开业，为公司发展内贸迈出了探索的一步；以文化艺术为主线的“爱涛天成”项目的开工，则标志着公司进军文化产业的开始。目前，公司已形成了以专业化、特色化外贸业务为主，其他业务同步发展的多元化经营雏形，为迎接后配额时代的新机遇、新挑战奠定了坚实的基础。

七、强化品牌战略，价值日益体现

2004年，公司继续大力推动品牌战略的实施，爱涛、弘业等品牌知名

度日益提高，多年积累的品牌价值正逐步显现。

爱涛精品投资的“爱涛天成”项目融合了艺术经营、娱乐休闲、购物餐饮等多种功能，体现了独具一格的文化产业发展思路，它也将成为爱涛品牌实现经济价值的最大载体。

爱涛精品今年还举办了艺海际萃书画交流展、李华英画展等，并成功举办了江苏首届“民间大鉴宝”活动，引起了较大的社会反响。

爱涛文化则利用品牌影响力，在各种博物馆展示陈列工程项目上连续中标。

产品经营上，爱涛文化则恢复了北京专卖店，新开设了南通专卖店，把加盟连锁的分销模式作为发展重点，开始将“爱涛”艺术精品推广到全国市场。

爱涛物业承接了沈阳莱茵南郡和南京日报报业集团等高档物业，公司规模不断壮大，品牌影响力显著增强。公司全年共签订合同 24份，总面积

167 万平方米，比去年同期增长了 25％。

八、加强投资者关系管理，保护投资者权益

作为实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为，投资者关系管理（IRM）一直都受到公司的重视。目前，公司已完整的形成了由董事长为第

一责任人、董事会秘书主要负责、证券部专门管理、公司其他职能部门及子公司

义务协助的 IRM的架构。

2004 年，公司证券部等相关部门根据《江苏弘业股份有限公司投资者关系管理办法》的要求，在信息披露、会议筹备、投资者接待、公共关系的建立与维护等方面做了大量工作；此外，根据监管部门的要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的修订中对公司对外担保、对外投资、资产处置等行为进行了更为严格的规定，充分体现了保护中小股东权益的思想。

在过去的一年里，公司各位董事、监事及高管均认真履行职责，以公正负责

942 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料的态度，就公司的重大事项进行深入讨论，保证了公司决策的科学性，有力地维护了广大股东的权益。

第三节 2005年度公司经营计划

2005年，我们将直面后配额时代的种种机遇与挑战。贯彻落实科学发展观，多方努力加强外贸主营、继续培育多元格局，形成公司可持续健康发展的新局面是我们的工作重点。

一、整合资源，促进外贸主营健康发展

继续落实商品板块建设，由公司统一规划决策，各子公司提出具体方案并加以落实，有层次地组建自己的货源基地；充分利用国外公司的窗口作用，及时传递市场行情和客户需求信息，到市场前沿寻商机，把服务前移到零售商；建立团队协作新模式，挖掘现有客户资源，拓宽经营品种，提高产品附加值；扩大使用信用保险，为开发新客户、新市场，扩大业务成交提供有力保障；继续发挥各类展会和出国推销的作用，努力把握成交机会；在扩大出口的同时，以创造效益为中心，结合实际，抓住机遇，发展进口业务，促进进出口业务协调发展。

二、推进电子商务，实现成交飞跃

细化推广工作，提高内、外部资源的组织和利用，加强开展电子商务的经验交流；继续加强电子商务技巧的培训指导，继续实施检查督促制度；根据需要引进适合的专业人才，加强人力配备；提高上网产品的专业化程度，并积极探索利用电子商务开发新产品、锻炼培养新人的办法，最终扩大出口成交。

三、探索经营多元化，培育新的增长点

加强已有的房地产、期货经纪、高科技投资等业务的健康发展；加快发展已经启动的内贸业务，经营好“爱涛新天地”在线商城和“爱涛新天地”连锁店；

根据艺术品市场的良好形势，深化精品战略，开发艺术品业务。争取发展好上述业务以形成多元化经营格局，使公司在经营的规模、效益和稳定性等方面更上台阶。

四、创新品牌推广，提升商品竞争力

重点推进已注册品牌的实际使用，提升品牌商品在国际市场的占有率和影响力，同时进一步鼓励各业务公司选择主要商品创立自主品牌；在做好商标等品牌

1042 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

外在形式建设的同时，重点加强品牌内质培养，结合相关商品，加强质量控制，提升商品档次和附加值；突破品牌创建、维护和管理方法，争取让品牌工作系统化、规范化，取得提高商品竞争力、提升企业形象、扩大出口等实实在在的效果。

五、强化人力资源管理，实施人才强企战略倾心引才。要将人力资源开发纳入公司发展大局，多渠道地引入人才，增加人才总量，改善人才结构；

精心育才。要围绕产业结构调整着重从内部培养人才。根据不同层次和群体的不同需要开展培训，加强和改善现有队伍的职业态度、职业技能、职业纪律和职业素养；

真心用才。要进一步完善竞争机制，为上者搭梯，为进者开道。要严格按照“公开、平等、竞争、择优”的原则，外部公开招聘，内部竞争上岗，让优秀人才压担子、加责任，促使其脱颖而出；

诚心留才。要推进多元化薪酬分配制度，建立重实绩、重贡献，向优秀人才和关键岗位倾斜、形式多样、自主灵活的分配激励机制，实现一流人才、一流业

绩、一流报酬。

六、创新管理工作，保证经营活动有序高效

推动管理工作实现“程序化、规范化、科学化”。重点加强以下几个方面的工作：继续完善现有管理制度框架，在经营管理的各个环节实现制度化管理；建立健全风险识别、监测控制和防范机制，使风险管理日常化、制度化；加强财务管理，严格控制成本和费用；推进信息化建设，完善 ERP 系统，以缩短管理链条，配合和推动业务流程的再造；加强质量体系管理，持续改进体系，找寻与业务的最佳结合点，既规范管理，又提高效率。

过去的一年，公司在董事会的领导和广大股东的支持下，经过全体员工的团

结拼搏和辛勤工作，取得了一定的成绩。2005年，我们同样希望得到来自广大股东的理解和大力支持，克服困难、抓住机遇、改革创新，共同开创弘业股份健康快速发展的新局面。

以上工作报告，请各位股东审议。

谢谢大家！

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

1142 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案二：

2004年度监事会工作报告

各位股东：

大家好！本人受公司监事会的委托，现将监事会 2004 年工作情况向本次大会报告如下，并请各位审议。

2004 年度，监事会本着对全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，对公司的经营、财务活动等进行了监督检查，切实有效地发挥了监事会的作用，维护了广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。

一、监事会的工作情况报告期内，公司监事会召开了两次会议。

1、2004年 4月 14日公司召开了第四届监事会第三次会议。会议应到监事 5名，实到 5名，会议审议通过了：

（1）《公司 2003年度监事会工作报告》

（2）《公司 2003年年度报告及年度报告摘要》

（3）对公司 2003年的经营情况及运作发表独立意见

上述事项于 2004年 4月 17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站 www.sse.com.cn。

2、2004年 7月 30日公司召开了第四届监事会第四次会议。会议应到监事 5名，实到 5名，会议审议通过了：

（1）《2004年半年度报告及半年度报告摘要》

（2）监事会对公司 2004年上半年的经营情况及运作发表了独立意见

二、监事会的工作回顾和独立意见报告期内，公司监事会一方面依照有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内控制度的执行情况进行监督检查。

另一方面，公司监事会还积极协助公司建立健全公司各项管理制度；深入到公司

各部及直属企业，调查和了解有关情况，提出建议和意见；检查公司财务状况，审议公司年度和中期报告，列席董事会会议等。

通过以上工作，监事会认为：

1、公司依法运作情况：公司董事会能按照《公司法》、《证券法》等有关法

1242 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；报告期内修订了《公司章程》，进一步完善了内部控制制度；公司董事及经理层等高级管理人员能够依照法律法规和《公司章程》的规定开展各项工作，正确行使职权，勤勉尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况：2004年度，公司财务结构合理，资产状况良好，年度财

务报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司出具了无保留意见的审计报告。

3、2004年度，公司无募集资金或报告期前的募集资金使用延续到报告期内的情况。

4、收购、出售资产情况：2004年度，公司出售（收购）资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

5、关联交易情况：2004年度，弘业股份与江苏弘业国际集团有限公司共同

对江苏爱涛艺术精品有限公司按原持股比例增加投资，金额分别为 7，825.44 万

元、647.70万元。因弘业集团为弘业股份的控股股东，故该交易构成关联交易。

该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。

三、今后的工作

2005年，监事会将根据《监事会议事规则》的要求，从以下方面开展工作：

1、更为积极地探索监事会规范运作的理论和实践方式，充分发挥监事会在公司经营中的监督作用；

2、继续加强监事会的基础工作。加强与公司各职能部门的信息交流，深入调查，加强监督；拓宽工作渠道，采用参加公司会议、举行监事会工作交流会及强化与中介机构的信息沟通等方式，对公司的依法运作、财务状况、资金使用、关联交易等进行有效监督；

3、采用自学、参加专业培训及外出参观交流等方式强化监事会成员的相关知识结构和工作能力。

以上报告，请各位股东审议。

谢谢大家！

江苏弘业股份有限公司

监 事 会

2005年 5月 30日

1342 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案三：

独立董事 2004年度述职报告作为江苏弘业股份有限公司的独立董事，在 2004年，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的职责，积极出席全部董事会会议及股东大会，对公司的相关事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建议，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。

一、2004年度出席公司会议的情况

2004年，公司共召开了七次董事会和两次股东大会。会议前，在公司主动

提供的会议资料的基础上，我们还会根据需要主动索取或从外界搜集有利于更好做出决策所需的其他信息。每次会议，我们都积极参与讨论，提出自己的意见和建议，协助董事会作出科学、合理而公正的决议。在股东大会现场，我们都能积极听取股东提出的意见和建议，与股东交流公司经营管理方面的情况，使自己能够更为全面地了解公司及公司投资者，强化了维护股东特别是中小股东合法权益的责任感。

2004年，我们参会的具体情况如下：

单位：次

独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席投票情况（反对次数）

王跃堂 7 7 0 0 0

包文兵 7 7 0 0 0

二、日常工作情况报告期内，我们忠实地履行独立董事的职责，通过参加董事会会议、不定期与公司相关人员交流及主动索取相关资料等方式，站在独立的立场对公司的经营管理及董事会的各项议案提出意见、建议并就重要事项发表独立意见。除此之外，我们还积极关心公司所处经营环境的各类信息，利用自己的专业特长和经验积累主动为公司的业务发展、制度建设、财务人员培训等提供力所能及的帮助。

1442 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

三、报告期内发表的独立意见

（一）2004年 7月 30日，本人于公司第四届董事会第九次会议上，对公司

对外担保及执行证监会 56号文的情况发表了专项说明及独立意见：

1、专项说明

（1）对外担保情况

a、报告期内，公司没有发生新的对外担保事项；

b、公司对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

c、公司为其提供担保的两家控股子公司(江苏弘业永盛进出口有限公司、江苏弘业南通纺织品有限公司)资产负债率均超过 70%。

d、公司对上述两家公司的担保未要求对方提供反担保。

e、公司 2003年度股东大会已审议通过了《公司章程》修改案，其中增加了对外担保的审批程序、被担保对象的范围和资信标准等内容。

f、公司已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，在《四届三次董事会决议公告》（临 2003-011）、2003年度报告中履行了公司全部对外担保事项的披露义务，并于 2003年 10月 30日前向中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处提交了《江苏弘业股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的自查报告》。

（2）与关联方的资金往来

a、报告期内，不存在大股东及其子公司占用公司资金的情况；

b、由于公司与关联方购销货物、申报拨付退税及接受、提供劳务等而发生的资金往来见会计报表附注中“关联方关系及其交易”。

c、此外，公司未有以下行为发生：与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务、以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

2、独立意见

(1) 在上述各项事项的发生过程中，公司能按照 56号文规定进行规范操作，能够做到信息披露的真实、准确和及时，有效地维护了公司广大股东的合法权益。

(2) 对为控股 35%的江苏弘业永盛进出口有限公司及控股 60%的江苏弘业南

通纺织品有限公司提供的连带责任担保，发生在 56号文公布之前。鉴于以其出口退税为抵押且截止 2004年 6月 30日公司的出口创汇实际情况，我们认为基本没有担保风险。同时，我们也希望公司密切关注被担保对象的经营状况，保证公司权益不受损害。

(3 )与控股股东及其他关联方发生的资金往来为正常经营过程中因货物购

1542 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

销、申报拨付退税及接受、提供劳务等产生的，其处理符合相关法律法规及会计准则的规定。

（二）2004年 11月 23日，本人就公司四届十一次会议审议通过的《关于对江苏爱涛艺术精品有限公司增资暨关联交易的议案》发表了独立意见：

1、弘业股份与江苏弘业国际集团有限公司共同对江苏爱涛艺术精品有限公

司按原持股比例增加投资，金额分别为 7，825.44万元、647.70万元。因弘业集团为弘业股份的控股股东，故该交易构成关联交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过 3，000 万元，故全体董事一致同意将该

项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、该关联交易的交易价格和方式对交易双方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司全体股东的利益。

3、该关联交易有利于公司形成合理有效的多元化经营结构、增强公司抗风险能力，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。

本人同意此项与大股东共同增资的关联交易。

2005年，我们将继续忠实、独立、勤勉地履行独立董事的职责，进一步

利用自己的专业知识和经验为公司的经营发展提出建设性意见和合理化建议，努力推进董事会议事质量的进一步提升，切实维护广大股东特别是中小股东的合法权益。衷心希望公司在 2005年能以更好的经营业绩为广大投资者带来满意的回报。

独立董事：王跃堂包文兵

2005年 5月 30日

1642 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案四：

2004年度财务决算及 2005年财务预算报告

各位股东：

大家好！弘业股份 2004年度财务报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司

审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现将 2004年度财务决

算和 2005年财务预算报告汇报如下，请予以审议：

一、2004年度财务决算报告

（一）主要指标完成情况及分析

项 目 2004年 2003年 增减

销售收入（万元） 180，240.20 158，438.83 +13.76%

其中：出口销售净额（万美元） 21，433.14 18，758.33 +14.26%

利润总额（万元） 4，922.49 4，685.89 5.05%

净利润（万元） 2，077.65 1，901.30 9.28%

每股收益（元） 0.1042 0.0953 9.34%

每股净资产（元） 2.96 2.91 1.72%

净资产收益率 3.52% 3.28% 0.24%

2004 年，外贸行业步入一个完全竞争的时代，国际市场竞争加剧，出口退税率下降，进出口经营权放开，配额逐步淡化，原材料价格上涨，加上宏观调控等因素，进出口业务面临前所未有的压力。2004 年公司主营业务毛利率下滑

1.36％。

但是，弘业股份顶住了压力，奋力拼搏，积极调整出口经营结构，以效益为中心，扩大了出口规模，并有效地压缩了费用总额，开源节流，保证了全年目标的顺利完成。公司净利润同比增长 9.28％，全年出口规模扩大 14.26％。

（二）主要经营状况

项 目 2004年 2003年 增减（率）

主营业务收入 180，240.20 158，438.82 +13.76%

主营业务利润 11，895.64 12，600.13 -5.59%

毛利率 6.61% 7.97% -1.36%

1742 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

其他业务利润 584.64 585.27 -0.11%

期间费用 8，790.23 9，595.60 -8.39%

其中：营业费用 4，940.05 4，473.20 +10.44%

管理费用 4，094.66 5，224.11 -21.62%

财务费用 -244.48 -101.71 -140.38%

费用水平 4.88% 6.06% -1.18%

投资收益 873.10 215.22 +305.68%

补贴收入 402.88 967.96 -58.38%

营业外收支净额 -43.53 -87.09 -50.02%

利润总额 4923 4686 +5.06%

2004年度实现主营业务收入 18.02亿元，同比增加 2.18亿元，增幅 13.76%，其中出口增长2，675万美元。但由于毛利率的下降，使主营业务利润同比减少705万元。

2004年公司累计期间费用 8，790万元，同比下降 805万元。其中管理费用

减少 1130万元，同比坏帐准备、存货跌价准备计提数以及长期待摊费用摊销数

均出现大幅减少。受惠于国家退税提速，我公司本年退税资金到帐同比增长 3.23亿元，每股经营性现金流达到 1.21 元，同比大增 3.48 倍，财务费用因此同比

减少 143 万元。由于港口运杂费及展览会费用的快速上升，本年营业费用上升

467万元。费用下降和出口规模的扩张，使 2004年度费用水平同比下降 1.18%。

参股爱涛置业公司的地产项目本年步入收获期。该公司 2004年实现净利润

1，123万元，是本公司投资收益大幅上升的主要原因。

财政部 2003 年开始取消了出口贴息，致使本公司 2004 年度补贴收入同比

减少 565万元。

（三）财务状况及资产情况分析

项 目 2004年 2003年 增减（率）

资产总额 100，915.46 102，206.87 -1.26%

负债总额 35，429.84 37，764.03 -6.18%

资产负债率 35.11% 36.95% -1.84%

流动比率 1.98 2.00 -0.02

速动比率 1.82 1.80 +0.02

应收帐款周转率（次） 19.97 24.03 -4.06%

1842 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

存货周转率（次） 25.68 19.97 +5.71%

现金及现金等价物的净增加额 7，835.89 6，503.93 +20.48%

其中：经营活动产生的现金流量净额 24，180.03 5，415.48 +344.65%

投资活动产生的现金流量净额 -13，348.49 1，581.08 -944.26%

筹资活动产生的现金流量净额 -2，995.65 -492.63 -508.10%

2004年度末资产总额 100，916万元，较年初减少 1，291万元，减幅 1.26%；

负债总额 35，430 万元，较年初减少 2，334 万元，减幅 6.18%；资产负债率为

35.11%，资产流动比率为 1.98，资产速动比率为 1.82。

本年资产变动较大的项目：

1、货币资金增加 8，240万元。受惠于国家退税提速致公司收到的退税款大幅增加。

2、短期投资增加 7，990万元，为本公司本年购买的金融产品投资。

3、应收帐款增加 3，025万元，出口规模扩大而致。

4、预付帐款增加 2，000万元，为期末预付供应商的货款增加。

5、应收补贴款减少 25，099 万元。为本年收回以前年度国家积欠的出口退税款。

6、存货减少 2，018万元，主要是公司加强对存货管理，期末库存商品量减少。

7、在建工程增加 4，097万元。为公司爱涛天成项目投入的工程物资的增加。

8、应付票据减少 6，850万元。原开具的银行承兑汇票已大部分支付。

9、应付帐款增加 2，461万元。出口规模的扩大，期末应付供货商的货款增加。

10、其他应付款增加 893万元，为收取黄金交易代理客户保证金的增加。

11、现金及现金等价物增加 7，836 万元，主要是本年收到出口退税资金增加，致经营活动产生的现金流量增加 24，179万元；本年信托投资和对爱涛天成项目的投资，使投资活动现金流量减少 13，347万元；本期股利的支付，使筹资活动的现金流量减少 2，996万元。

（四）股东权益情况

2004年度末股东权益 59，051.67万元。其中：

股本 19，944.75万元，其中流通股 7，412.31万股，占 37.16%，尚未流通股

12，532.44万股，股本总额和股本结构较年初未发生变动。资本公积 22，661.73万元，比年初增加 32.17万元。盈余公积（包括法定和任意盈余公积）6，350.31万元，法定公益金 1，926.28万元。年初未分配利润 7，793.08万元，加上本年净

1942 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

利润 2，077.65 万元，减去本年提取的盈余公积 678.04 万元、支付的普通股股

利 998.78万元以及支付职工住房补贴 25.30万元，年末未分配利润为 8，168.61万元。

二、2005财务预算报告

根据公司 2005经营计划书，结合公司的实际经营状况和发展前景，依据公司财务预算管理办法预测的 2005度经营损益情况如下：

1、预计主营业务利润 12870万元，比上年增长 8.20%；

2、预计期间费用 9150万元，比上年下降 4%；

3、预计投资收益 900万元，与上年持平；

4、预计利润总额将保持一定的增长。

以上是我对 2004年度财务决算和 2005年财务预算所作的说明。请各位股东审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

2042 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案五：

2004年度利润分配预案

各位股东：

根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《2004 年度利润分配预案》，公司 2004 年度实现净利润 22，635，108.78 元，提取 10%法定公积金

2，263，510.88元，提取 10%法定公益金 2，263，510.88元，当年可供股东分配的

利润为 18，108，087.02元，加上年初未分配利润 84，106，788.97元，减去当年支

付的普通股股利 9，987，769.80元和 1998年 12月 31日以前参加工作的无房老职

工一次性住房补贴 253，014.34 元，剩余可供股东分配的利润为 91，974，091.85元，以 2004年末总股本 199，447，500股为基数，向全体股东以每 10股派发现金

红利 1元(含税)，共分配利润 19，944，750.00元，剩余 72，029，341.85元滚存至下次分配。

上述分配预案，提请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

2142 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案六：

公司 2004年年度报告及年度报告摘要

详见《江苏弘业股份有限公司 2004年年度报告》

议案七：

关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案

各位股东：

2004年，江苏天衡会计师事务所根据《中国注册会计师独立审计准则》等

法规准则要求，对公司 04 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告书，圆满完成 2004 年度审计工作。鉴于其认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，公司拟续聘江苏天衡会计师事务所为本公司 2005 年度财务会计审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付 2004年度审计报酬为 40万元。对江苏天衡会计师事务所 2005年审计报酬，提请公司年度股东大会授权董事会，根据 2005 年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

以上议案，请本次股东大会予以审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

2242 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案八：

关于住房补贴冲减“利润分配—未分配利润”的议案

各位股东：

根据财会[2001]5号文的规定，企业给 1998年 12月 31日前参加工作的无房老职工的一次性补贴及住房未达标老职工补差的一次性补贴，按实际发放金额冲减“利润分配—未分配利润”。2004 年，公司实际发放离退休职工住房补贴

253，014元，按规定冲减“利润分配—未分配利润”。

本议案提请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

2342 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案九：

关于接受鹏程储运劳务的 2005年度日常关联交易议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则(2004 修订)》第 10.2.10 条的要求，在公司 2004年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司 2005年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币元

关联交易类别 关联人 预计总金额占同类交易金额的比例去年的总金额接受关联人提供的劳务江苏鹏程国际储运有限公司

不超过 5000万元 70% 43，415，284.68

二、关联方介绍和关联关系

江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）为本公司控股股东的控股子公司，成立于 1996年 2月 12日，注册资本 1000万元，经营范围为：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。2004年末，鹏程储运总资产 5，307.57万元，净资产 1，239.95万元，2004年度利润总额 30.39万元，经营状况良好。

三、定价政策和定价依据

本着公平合理的原则，双方以市场价格为依据确定交易价格。由鹏程储运随时收集、公布最新市场运价并据此调整关联交易价格。为保证公司的利益、维护公司的独立性，本公司保留与第三方交易的权利。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性：本公司与鹏程储运之间的日常关联交易，是为

满足公司日常经营需要而发生的。本公司为外贸进出口公司，创新产品、控制货源、开发市场是公司业务的重点环节，将货物运输委托给专业的货运代理公司，有利于优势互补、提高效率、降低成本，因此上述交易是必要的，在可以预见的

2442 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料未来，公司将持续进行此类关联交易。

2、选择与鹏程储运交易的原因：首先，鹏程储运是一家集国际货运代理、国际快递、国际贸易和国内贸易于一体的物流企业，具有一级国际货运代理资质。

经过近十年的发展，该公司已成为多家世界知名航商的直接订舱代理，建立了全

球代理网络，形成了贯通流畅的运输、仓储、货物集运分拨体系，具备很强的履约实力；其次，作为同一母公司控制的企业，之间的沟通协调相对外部企业而言更加顺畅，降低了彼此间的磨合成本。

3、交易的公允性及对公司的影响：本公司与鹏程储运的关联交易遵循自愿

平等、公平公允的原则，本公司保留与第三方交易的权利，以确保关联方以正常的条件和价格向本公司提供服务，因而交易的存在不影响公司的独立性，也不会对公司利益造成损害。

五、审议程序

公司与鹏程储运 2005 年日常关联交易议案已经本公司四届十三次董事会审议。因关联董事回避后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过 3，000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1，10.2.5 条的规定，全体董事一

致同意将该项关联交易提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事认为该关联交易是确切必要的，有利于公司专心致力于外贸主营业务的拓展；交易遵循了公允的条件和价格，未损害公司和中小股东的权益，也未影响公司的独立性。

六、关联交易协议的主要内容：

（1）协议签署双方：江苏弘业股份有限公司与江苏鹏程国际储运有限公司

（2）协议签署时间：2005年 1月 18日

（3）交易价格：按市场价格确定关联交易价格

（4）结算方式：运费由鹏程储运统一对外承付，而后向本公司财务部收取

（5）协议生效条件：公司股东大会审议通过后正式生效

（6）协议有效期：本协议有效期为一年本议案提请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

2542 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和中国证监会江苏监管局发布的苏证监公司字[2005]56 号《关于修改上市公司章程的通知》的要求，《公司章程》拟作如下修改，请各位股东审议。一、原章程第三十九条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

二、在原第四十五条后增加一条：

“第四十六条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

三、 原第四十六条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。公司召开股东大会审议本章程第六十七条所述重大事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

四、在原第四十七条第（三）后增加一款为：

“（四）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

2642 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

五、原第四十七条后增加一条为：

“第四十九条 公司董事会、独立董事、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

六、原第六十四条，其后再增加一条为：

“第六十七条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性

质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

七、原第七十一条“公司股东大会选举董事采用累积投票制。”

位置调整至原第六十六条后，并修改为：

“第七十条 控股股东持股比例在 30%以上时，公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。”

八、在原第七十六条后增加一条为：

“第八十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符

合有关法律、法规、规定和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上

市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非

流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通流通股股东单独表决的议案，应当说明参加表

2742 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。”

九、在原第四章“股东和股东大会”的第四节“股东大会决议”后增加一节

为：

“ 第五节 股东大会网络投票表决机制

第八十一条 公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

第八十二条 公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记日

登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第八十三条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第八十四条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第八十五条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条 上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使

表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

2842 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第八十七条 股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计现

场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第八十八条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第八十九条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第九十条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。 ”

十、在原第九十二条后增加一条为：

“第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

十一、原第九十四条第（六）款“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为：

“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公章的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”十二、原第九十五条第 1款“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”

2942 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料修改为：“1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；”

十三、原第九十六条“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二

分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为：

“第一百一十一条 独立董事行使上述 1、3 项职权时应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使上述 4、5、7项职权时，应当由二分之一以上独立董事同意；行使上述 2、6 项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。”

十四、原第九十七条第（一）4款为“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”修改为“4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”

十五、原第九十七条后增加一条为：

“第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十六、原第一百零二条为“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

修改为“第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标意见的审计报告向股东大会作出说明。”

十七、原第一百五十七条后增加三条为：

“第一百七十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。第一百七十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期

报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股

3042 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料份。

第一百七十六条 存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

十八、原一百九十九条“董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。”修改为：

“第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。股东大会议事规则、董事会议事规则由董事会拟定，监事会议事规则由监事会拟定，三份文件经股东大会批准后实施，均为本章程的附件，与本章程具有相同法律效力。”《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

以上对《公司章程》的修改请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

《公司章程》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

3142 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十一：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于发布〈关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定〉的通知》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）和中国证监会江苏监管局发布的苏证监公司字[2005]56 号《关于修改上市公司章程的通知》的要求，《股东大会议事规则》拟作如下修改，请各位股东审议。一、原第八条“公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”修改为：“第八条 公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。公司召开股东大会审议本议事规则第八十一条所述重大事项时，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

二、在原规则第九条第（三）款后增加一款为：

“（四）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

三、原第三十二条“公司选举董事采用累积投票制。”修改为：“控股股东持股比例在 30%以上时，公司股东大会选举董事、监事应当采用累积投票制。”

四、在原第三十三条结尾处增加“股东大会选举监事比照本条执行。”并与原第三十二条一起调整至原第五十九条后。

五、将原第五十条、第五十一条位置调整至原第二十八条后，序号相

应变更为第二十九条、第三十条，并在其后增加两条为：

“第三十一条 在年度股东大会上，独立董事应当向股东大会提交年

3242 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三十二条 注册会计师对公司财务报告出具有非标意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经

营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

六、在原第八章“股东大会的议事程序”后增加一章为：

“ 第九章 股东大会网络投票表决机制

第六十七条 公司召开股东大会，可以申请通过上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司向股东提供股东大会网络投票系统。

本款所称股东大会网络投票系统是指利用网络与通信技术，为上市公司股东非现场行使股东大会表决权服务的信息技术系统。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

第六十八条 公司召开股东大会提供网络投票系统的，股东大会股权登记

日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第六十九条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会应在上海证券交易所交易日内召开。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

第七十条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第七十二条 上市公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使

表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

3342 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第七十三条 股东大会投票表决结束后，上市公司应当对每项议案合并统计

现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第七十四条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

第七十五条 上市公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第七十六条 公司股东大会网络投票的其他未尽事项按照中国证券监督管理

委员会《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》或《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等有关规定实施。 ”

七、原第六十八条（变更后为第八十条）后增加一条为：

“第八十一条 公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质

的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面

净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

八、原第八十五条（变更后为第九十八条）“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为“第九十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：3442 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符

合有关法律、法规、规定和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上

市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非

流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通流通股股东单独表决的议案，应当说明参加表决的流通股股东人数、所持股份总数、占公司流通股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。”《股东大会议事规则》未修改部分所有条款序号依次往后顺延。

以上对《股东大会议事规则》的修改请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

《股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

3542 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十二：

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东：

原第十八条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。”修改为“第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有非标意见的审计报告向股东大会作出说明。”以上对《股东大会议事规则》的修改请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

《董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

3642 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十三：

江苏弘业股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善江苏弘业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的法人治理结构及董事会结构，强化对内部董事及高管层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

本条款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第七条 若公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，

3742 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料参加中国证监会及其授权机构组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应当具备与其行使职权相应的任职条件。担任独立董事

应当符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二） 具备本制度第十一条所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五） 为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六） 公司章程规定的其他人员；

（七） 中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3842 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人

的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江苏监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的

最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本公章的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职责

第十八条 公司应当充分发挥独立董事的作用。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

3942 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 如第十八条所指独立董事的提议未被采纳或所指职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事除履行本制度第十七条所述职责外， 还应当对以下

事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

高于 300万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第六章 独立董事有效行使职权的必要条件

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事

4042 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、证券监管部门有关规

定及《公司章程》等执行。

第三十二条 本制度由董事会负责制定并解释。

第三十三条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改亦同。

江苏弘业股份有限公司

董 事 会

2005年 5月 30日

4142 江苏弘业股份有限公司 2004年度股东大会会议资料

议案十四：

关于选举监事会监事的议案

各位股东：

提议股东大会同意杨国庆先生不再担任公司监事的职务。

提名濮学年先生为公司第四届监事会监事候选人。

濮学年先生：42岁，大专，助理会计师。1999年-2004年任江苏弘业股份有限公司财务部经理。

此议案提请本次股东大会审议。

江苏弘业股份有限公司

监 事 会

2005年 5月 30日