宝利来股权分置改革说明书（修订稿）

证券代码：000008 证券简称：宝利来

广东宝利来投资股份有限公司

BAOLILAI INVESTMENT CO.， LTD.GUANGDONG（深圳市南山区内环路 5号锦兴小区管理楼二楼）股权分置改革说明书（全文修订稿）

保荐机构：

签署日期：二○○五年十月二十六日

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 1董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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1-1-2特别提示

1、本公司董事会于 2005 年 10 月 17 日公告股权分置改革方案，至 2005 年 10

月 26 日宝利来及其非流通股股东通过走访投资者、与投资者电话沟通、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作出调整：原流通股股东持有的每 10 股流通股获付 1.5 股调整为现流通股股东持有的每 10 股流通股获付 2.0 股。

2、2002 年 9 月 3 日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发

展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司 383.50 万法人股事宜签订股

权转让、质押、托管协议，并已完成了股款划付，但未办理股权过户手续。在股权转让的同时，新未来实业、粤海实业名下上述股份所有股东权利托管予财富实业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。故该法人股实际持有人为财富实业。

上述股权过户手续将在相关股东会通过股权分置改革方案后办理，公司控股股东宝利来实业承诺：如果在股权分置改革方案实施前，过户手续已完成，则财富实业自行安排对价；否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之

二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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1-1- 3重要内容提示

一、改革方案要点

广东宝利来投资股份有限公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做对价安排，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.0 股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为

7，058，115 股。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺事项

公司全体非流通股股东将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（二）特别承诺事项

1、限售期限

公司第一大股东宝利来实业承诺：其持有的宝利来非流通股股份自获得上市流

通权之日起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让。宝利来实业承诺将委托结算公司在限售期内对所持公司股份进行锁定。

2、宝利来实业承诺，由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记

在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计 383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置改革方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

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3、公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

（三）违约责任非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

（四）承诺人声明宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

三、本次改革相关股东会议的日程安排：

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年 11 月 11 日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年 11 月 21 日下午 2:00

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年 11 月 17 日至 2005 年 11 月 21 日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的

9:30 至 11:30、13:00 至 15:00，即 2005 年 11 月 17 日至 11 月 21 日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为 2005 年 11 月

17 日 9:30，结束时间为 11 月 21 日 15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 17 日起停牌，最晚于 10 月 27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 10 月 26 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股

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股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于 10 月 27 日复牌；

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0755-26433212

传真：0755-26433485

联系人：邱大庆

电子信箱：sqdq@163.net

公司指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

公司/本公司/宝利来 指广东宝利来投资股份有限公司

宝利来实业、控股股东 指深圳市宝安宝利来实业有限公司，为宝利来控股股东

非流通股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司、深圳新未来实业发展有限公司和深圳市粤海实业投资发展有限公司等五家公司

流通股股东 指持有本公司流通股的股东

财富实业 指深圳市财富实业有限公司，为现仍登记在深圳市新未来实业发展有限公司和深圳粤海实业投资发展有限公司名下的宝利来非流通股份的实际持有人

福万田投资 指深圳市福万田投资有限公司

德实达投资 指深圳市德实达投资发展有限公司

新未来实业 指深圳市新未来实业发展有限公司

粤海实业 指深圳粤海实业投资发展有限公司

改革方案/方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

对价 指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东

支付的一定数量的股份

相关股东会议 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定、由董事会召集的审议公司股权分置改革方案的 A 股市场相关股东会议

相关股东会议股权登记日 指 2005年 11月 11日，于该日收盘后登记在册的宝利来全体股东，将有权参与公司相关股东会议中国证监会 指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指深圳证券交易所

结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会 指广东宝利来投资股份有限公司董事会

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保荐机构/国海证券 指国海证券有限责任公司

律师 指北京市康达律师事务所

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名全称：广东宝利来投资股份有限公司

英文名全称：BAOLILAI INVESTMENT CO.， LTD. GUANGDONG公司设立日期：1989 年 10 月 11 日

公司法定代表人：周瑞堂

公司董事会秘书：邱大庆

联系地址：深圳市南山区内环路 5号锦兴小区管理楼二楼

联系电话：0755-26433212

传 真：0755-26433485

电子邮箱：sqdq@163.net

公司注册及办公地址：深圳市南山区内环路 5号锦兴小区管理楼二楼

邮政编码：518064

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据公司 2002年、2003年、2004年度主要财务指标和会计数据如下（数据分别引自经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司各年度财务报告）：

单位：元

项 目 2004 年 12 月 31 日 2003年12月31日 2002 年 12 月 31 日

资产总额 90，797，726 60，455，171 70，616，136

资产负债率 19.76% 49.45% 146.29%

项 目 2004 年 2003 年 2002 年

主营业务收入 29，163，080 19，618，612 6，735，233

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净利润 38，587，601 987，096 -10，709，521

扣除非经营性损益后净利润 3，007，126 987，096 -8，838，385

每股收益 0.524 0.013 -0.12

净资产收益率(%) 52.97 3.23

（三）公司设立以来利润分配情况

公司设立以来的历次利润分配情况如下：

时间 股权登记日 除权除息日 分配情况

1990 年中期 每股派现金 1.00 元

1990 年末期 每 5 股送 1股红股

1991 年中期 每 10 股送 8股红股

1991 年末期 每 10 股送 1股红股

1992 年度 1993年5月28日 1993年5月31日 每 10 股送现金 0.50 元，同时

每 10 股送 1.5 股红股

1993 年度 1994年6月15日 1994年6月16日 每 10 股送现金 0.50 元，同时

每 10 股送 2股红股，转增 1股

1994 年度 1995年8月29日 1995年8月30日 每 10 股送 1股红股

1995 年度 1996 年 9 月 4 日 1996 年 9 月 5 日 每 10 股转增 3股

（四）公司设立以来历次融资情况

发行时间或股权登记日 发行方式 发行价格 发行数量

1993 年 5 月 28 日 每 10 股配 3股 10.00 元/股 712.80 万股

1994 年 9 月 16 日 每 10股配 1.5股 3.00 元/股 671.814 万股

（五）公司目前的股本结构

股份类别 股东名称 数量（股） 比例

深圳市宝安宝利来实业有限公司 20，892，952 28.37%

深圳市福万田投资有限公司 11，181，553 15.18%

深圳市德实达投资发展有限公司 2，453，130 3.33%

深圳市新未来实业发展有限公司 2，000，000 2.72%

深圳粤海实业投资发展有限公司 1，835，000 2.49%

1、未上市流通股

合 计 38，362，635 52.09%

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2、上市流通股 35，290，573 47.91%

合 计 73，653，208 100%

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及首次发行

本公司前身为深圳锦兴开发服务股份有限公司，于 1989 年经深圳市人民政府[深府办(1989)570 号]批准成立，并于 1989 年 10 月份根据中国人民银行深圳经济特区分行[(1989)深人银复字第 122 号]，以内部发行方式发行普通股票 100 万股，按每股面值 10 元发行共计 1000 万元，并以此为注册资本。股本由国家股、集体股和个人股三部分组成，其中国家股由发起人深圳对外贸易(集团)粮油食品进出口公司认购 40 万股计 400 万元，占总股份的 40%；集体股由深圳对外贸易(集团)粮油食品进出口公司结存的奖励基金认购 30 万股计 300 万元，占总股份的 30%；深圳对外贸易(集团)粮油食品进出口公司职工认购 30 万股计 300 万元，占总股份的 30%。股票及股东名卡委托深圳经济特区证券公司印刷，由本公司发行，至 1989 年 11 月 25日全部认购完毕。

（二）公司上市前股份变动情况

1990 年末期分红送股，每 5 股送 1 股，共计送股 20 万股。送股后总股本为

1，200，000 股。

1991 年 6 月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值 10 元拆细为每股

面值 1元。拆细后总股本为 12，000，000 股。

1991 年中期送红股，每 10 股送 8 股，共计送股 960 万股。送股后总股本为

21，600，000 股。

1991 年末期分红送股，每 10 股送 1 股，共计送股 216 万股。送股后总股本为

23，760，000 股。

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（三）公司上市时股本结构

1992 年 5 月 7 日，经深圳证券交易所深证市字（92）第 10 号批准，公司股票

正式在深圳证券交易所挂牌上市，获准上市交易股票为社会公众股 11，384，486 股。

股东名称 数量（股） 持股比例 股份性质

深圳市粮油食品进出口公司 9，504，000 40.00% 国家股

深圳市粮油食品进出口公司集体股 2，871，514 12.09% 集体股

非流通股合计 12，375，514 52.09%

社会公众股 11，384，486 47.91% 社会公众股

合 计 23，760，000 100%

（四）公司上市后至 2002 年股本变化情况

1993 年公司发起人股东进行改制，名称变更为“深圳天俊实业股份有限公司”。

1993 年 5 月 31 日，实施九二年度分红送股及九三年度配股，方案为每 10 股送

1.5 股配 3 股，配股价每股人民币 10 元，共计送配 1069.2 万股。送配股后总股本

为 34，452，000 股。

1993 年 7 月 15 日，所配售 3，415，346 股社会公众股新股获准在深交所上市交易。

1994 年 6 月 16 日，实施 93 年度分红送股，方案为每 10 股送 3 股，共计送红

股 1033.56 万股。送股后总股本为 44，787，600 股。

1994 年 9 月 19 日，实施 94 年度配股，方案为每 10 股配售新股 1.5 股，配股

价每股人民币 3元，共配售新股 671.814 万股。配股后总股本为 51，505，740 股。

1994年 10月 31日，社会公众股获配的3，218，963新股获准在深交所上市交易。

1995 年 8 月 28 日，实施 1994 年度分红送股，方案为每 10 股送 1 股。送股后

总股本为 56，656，314 股。

1996年公司股东深圳天俊实业股份有限公司将持有的公司股份5.59%经法院裁

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决转让给深圳国际信托投资总公司，持股性质仍为国有法人股。

1996 年 9 月 5 日，实施 96 年度公积金转增股本，方案为每 10 股转增 3股。送

股后总股本为 73，653，208 股。

1997 年 4 月 25 日， 深圳市商贸投资控股公司协议收购深圳天俊实业股份有限

公司持有的 18，121，462 股公司法人股，持股性质仍为国有法人股。深圳市商贸投资控股公司持有的本公司股份增加到 24.61%，深圳天俊实业股份有限公司持有的本公司股份由年初的 34.41%减少到 9.80%。

深圳天俊实业股份有限公司工会委员会持有的本公司法人股 8，901，353 股，

1998 年初划分为募集法人股，1998 年末划分为境内发起法人股。其中 1，835，000 股

于 1998 年内转让给深圳粤海实业投资发展有限公司，2，000，000 股转让给深圳新未

来实业发展公司，划分为募集法人股。

1998 年度内深圳市商贸投资控股公司协议受让深圳天俊实业股份有限公司持

有的 110.70 万股公司法人股，深圳市商贸投资控股公司共计持有公司股份

19，228，462 股，持股性质仍为国有法人股。

1999年3月2日经有关主管部门批准深圳商贸投资控股公司将所持有的公司国

有法人股 19，228，462 股转让给广东亿安科技发展控股有限公司。

1999年7月5日经有关主管部门批准广东亿安科技发展控股有限公司协议部分

受让深圳国际信托投资公司持有公司股份，受让股份数量为 1，664，490 股。受让完成后广东亿安科技发展控股有限公司共计持有公司股份为 20，892，052 股，成为本

公司第一大股东。

深圳国际信托投资公司将所持公司股份协议转让给深圳商贸投资控股公司，深圳商贸投资控股公司成为公司第四大股东，持有公司 3.33%股份。股本结构为：

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

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股东名称 数量（股） 持股比例 股份性质

广东亿安科技发展控股有限公司 20，892，952 28.37% 社会法人股

深圳天俊实业股份有限公司 6，115，200 8.30% 国有法人股

深圳天俊实业股份有限公司职工集体 5，066，353 6.88% 募集法人股

深圳商贸投资控股公司 2，453，130 3.33% 国有法人股

深圳市新未来实业发展公司 2，000，000 2.72% 募集法人股

深圳粤海实业投资发展有限公司 1，835，000 2.49% 募集法人股

非流通股合计 38，362，635 52.09%

社会公众股 35，290，573 47.91% 社会公众股

合 计 73，653，208 100%

（五）2002 年至今的股本变化情况

1、广东亿安科技发展控股有限公司已于 2002 年 3 月 11 日与深圳市宝安宝利

来实业有限公司签定股权转让协议，转让其持有公司法人股 20，892，952 股(占该总股本的 28.37%)。上述股权转让事项完成后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有本公司股份；深圳市宝安宝利来实业有限公司持有本公司股份 20，892，952 股

(占总股本的 28.37%)，成为本公司第一大股东。

2、2002 年 9 月 3 日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发

展有限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司法人股权事宜签订股权转让、质押、托管协议。上述股权转让事项待办理过户。在过户完成前，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司将名下上述股份所有股东权利托管予深圳市财富实业有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。

3、2003 年 4 月，本公司原第四大股东深圳市商贸投资控股公司将其所持有的

本公司国有法人股 2，453，130 股（占本公司总股本的 3.33%）全部协议转让与深圳

市德实达投资发展实业有限公司。因该股份转让未达信息披露规定，故未作单独披露。

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4、2003 年 9 月 8 日，本公司原第三大股东深圳天俊实业股份有限公司工会委

员会将其所持有的本公司发起法人股 5，066，353 股（占本公司总股本 6.88%）全部

协议转让与深圳福万田投资有限公司，已办妥过户手续。

5、2003 年 12 月 5 日，本公司第二大股东深圳天俊实业股份有限公司与深圳福

万田投资有限公司签订《股份转让合同》，拟将其所持有的本公司国有发起法人股

6，115，200 股（占本公司总股本 8.30%）全部协议转让，已办妥过户手续。

股东名称 数量（股） 持股比例 股份性质

深圳市宝安宝利来实业有限公司 20，892，952 28.37% 社会法人股

深圳市福万田投资有限公司 11，181，553 15.18% 社会法人股

深圳市德实达投资发展有限公司 2，453，130 3.33% 社会法人股

深圳市新未来实业发展有限公司 2，000，000 2.72% 社会法人股

深圳市粤海实业投资发展有限公司 1，835，000 2.49% 社会法人股

非流通股合计 38，362，635 52.09%

社会公众股 35，290，573 47.91% 社会公众股

合 计 73，653，208 100%

（六）尚未过户的股权变动情况

2002 年 9 月 3 日，深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有

限公司已与深圳市财富实业有限公司就转让公司法人股权事宜签订股权转让、质押、托管协议，并已完成了股款划付，但未办理股权过户手续。（该事项已于 2002

年 9 月 12 日在《中国证券报》和《证券时报》正式披露。）在过户完成前，深圳市

新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司将名下上述股份所有股东权利托管予深圳市财富实业有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。故深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司持有的宝利来非流通股份实际控制人为深圳市财富实业有限公司。

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三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、基本情况

（1）控股股东情况

公司目前控股股东名称为“深圳市宝安宝利来实业有限公司”，持有公司非流

通股 2089.30 万股，占公司总股本 28.37%。成立日期是 1992 年 4 月 13 日，法定代

表人为文炳荣先生，注册资本为 10，800 万元。经营范围为：投资、兴办实业、国内商业及物资供销业。深圳市宝安宝利来实业有限公司目前主要从事房地产开发及房屋租赁，酒店经营管理，实业投资等业务。

（2）实际控制人情况

宝利来实业股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例

文炳荣 7560 70%

文宝财 3240 30%文炳荣，男，现年 52 岁，中国公民，无其他国家或地区居留权。曾任职广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任深圳市宝安宝利来实业有限公司董事长。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

出资比例 70%

持股比例 28.37%文炳荣深圳市宝安宝利来实业有限公司广东宝利来投资股份有限公司

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2、宝利来实业持有公司股份、控制公司的情况介绍

深圳市宝安宝利来实业有限公司于 2002 年 3 月 11 日通过协议转让方式，收购了广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来 20，892，952 股法人股份，成为公

司第一大股东。该事项于 2002 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露。

3、最近一期财务状况

2004 年度宝利来实业的主要财务数据如下：

损益简表

单位：元

项 目 2004年度

主营业务收入 201，865，578.42

主营业务利润 73，051，653.32

利润总额 19，694，134.90

净利润 16，708，245.58资产负债简表

单位：元

项 目 2004年 12月 31日

流通资产 43，678，888.90

固定资产 131，179，544.13

资产总额 727，088，485.85

负债总额 383，311，281.79

股东权益 343，777，204.06

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况经自查，截止 2005 年 10 月 14 日，宝利来向宝利来实业借往来款 700 万元，宝利来实业未计提资金占用费用；宝利来实业与宝利来之间没有互相担保情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-18

数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况2005 年 10 月 13 日本公司非流通股东签订了《关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革协议书》，一致同意宝利来股权分置改革。提出股权分置改革动议的非流通股股东为宝利来全体非流通股东。

以新未来实业、粤海实业名义持有的宝利来非流通股份实际持有人为财富实业，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押手续。财富实业同意宝利来股权分置改革。

针对财富实业实际控制但仍登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的宝利来股份，宝利来实业已作出承诺：“由深圳市财富实业有限公司实际持有的，现仍分别登记在深圳市新未来实业发展有限公司、深圳粤海实业投资发展有限公司名下的目前正在办理过户手续的共计 383.50 万股非

流通股应该安排的对价，如果在股权分置方案实施时，过户手续已完成，则由深圳市财富实业有限公司自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排” 。本次股权分置改革方案获相关股东会议通过后，财富实业方可办理股权过户手续。因此，对股权分置改革方案的实施不会产生任何障碍性影响。

其余非流通股东持有公司股份均无权属争议、质押、冻结情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

非流通股股东的持股数量、比例情况如下：

股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）

深圳市宝安宝利来实业有限公司 20，892，952 28.37%

深圳市福万田投资有限公司 11，181，553 15.18%

深圳市德实达投资发展有限公司 2，453，130 3.33%

深圳市新未来实业发展有限公司 2，000，000 2.72%

深圳粤海实业投资发展有限公司 1，835，000 2.49%

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 19

新未来实业、粤海实业持有的宝利来非流通股份实际控制人为深圳市财富实业有限公司。

其他非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东持有公司流通股股份的情况

1、截止公司董事会公告改革说明书的前两日，公司非流通股股东包括深圳市

财富实业有限公司均未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。

2、截止公司董事会公告改革说明书的前两日，持有公司股份总数百分之五以

上的非流通股股东的深圳市宝安宝利来实业有限公司、深圳市福万田投资有限公司和深圳市财富实业有限公司的实际控制人，均未持有公司流通股股份，前六个月内也未买卖公司流通股股份。

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-20

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

自 2005 年 10 月 17 日发布相关股东会议公告及股权分置改革说明书以来，宝利来协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通和协商。为了更好地保护流通股股东利益，应广大投资者的要求，对股权分置改革方案的对价安排数量进行了调整。

1、对价安排的形式、数量或者金额

（1）对价安排的形式：以送股的方式向流通股股东安排对价，即由非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东支付一定数额的本公司股份。

（2）对价安排的股份总数：7，058，115 股。

（3）获付股份比例：流通股股东持有的每 10 股流通股获付 2.0 股。

（4）获付不足 1 股的零碎股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。

2、对价安排的执行方式

（1）对价的支付对象：方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（2）对价安排的执行：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股数量分享。对价安排实施后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

3、执行对价安排情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号执行对价的股

东名称 持股数（股） 占总股本比例（%）执行对价股份（股）执行对价现金（元） 持股数（股）占总股本比例（%）

1 深圳市宝安宝利来实业有限 20，892，952 28.37 3，843，971 0 17，048，981 23.15

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 21公司

2 深圳市福万田投资有限公司 11，181，553 15.18 2，057，227 0 9，124，326 12.39

3深圳市德实达投资发展有限公司

2，453，130 3.33 451，337 0 2，001，793 2.72

4深圳市新未来实业发展有限公司

2，000，000 2.72 367，968 0 1，632，032 2.22

5深圳粤海实业投资发展有限公司

1，835，000 2.49 337，611 0 1，497，389 2.03

6 合 计 38，362，635 52.09 7，058，115 0 31，304，520 42.50

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

序号 股东名称 占总股本比例（%）可上市流通时间 承诺的限售条件

1 深圳市宝安宝利来实业有限公司 23.15 G＋36个月后 注 2

5.00 G＋12个月后

5.00 G+24个月内2 深圳市福万田投资有限公司 2.39 G+24 个月后

注 3

3 深圳市德实达投资发展有限公司 2.72 G＋12个月后 注 4

4深圳市新未来实业发展有限公司

5深圳市粤海实业投资发展有限公司深圳市财富实业有限公司

4.25 G＋12个月后 注 4

注 1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注 2：宝利来实业承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

注 3：深圳市福万田投资有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，在 12个月

内不上市交易或者转让。在此承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占宝利来股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-22

十四个月内不得超过百分之十。通过证券交易所挂牌出售的股份数量，达到宝利来

股份总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

注 4：深圳市德实达投资发展有限公司和深圳市财富实业有限公司承诺在持有

的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12个月内不上市交易或者转让。

5．改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施前后，公司股份结构变动情况如下表：

改革前 改革后

股 份 数 量

（股）占总股本比例（%）

股 份 数 量

（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股份合计 38，362，635 52.09 一、有限售条件的流通股合计 31，304，520 42.50

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0

社会法人股 38，362，635 52.09

募集法人股 0 0 社会法人持股 31，304，520 42.50

境外法人股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 35，290，573 47.91 二、无限售条件的流通股合计 42，348，688 57.50

A 股 35，290，573 47.91 A 股 42，348，688 57.50

B 股 0 0 B 股 0 0

H 股及其他 0 0 H 股及其他 0 0

三、股份总数 73，653，208 100 三、股份总数 73，653，208 100备注

6、公司全体非流通股股东一致同意提出股权分置改革的动议。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见公司董事会聘请了国海证券有限责任公司对对价标准进行了评估。国海证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

1、分析对价安排的基本原则（1）符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 23的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

（3）体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

（4）简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易

于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

2、对价水平的确定依据

（1）基本认识

国海证券认为：股权分置状态下，股东向流通股股东安排对价是解决股权分置的改革措施，是股东与股东之间解决股权流通性差异的方法，并不改变宝利来的公司市场价值，即安排对价前与安排对价后，宝利来总市值不变；同时，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益减少。

（2）对价标准的计算原则

对价标准的测算思路如下：流通股股东和非流通股股东按其持股成本调整股权分置改革后分别持有上市公司的股份数量和股份比例。

以公式来表述，上述对价计算原则为：

非流通股成本×非流通股股数＋公告前流通股持股成本×流通股股数＝改革

实施后股票理论价格×总股本

流通权价值＝（改革实施后股票理论价格－非流通股成本）×非流通股股数

支付股数＝流通权价值÷改革实施后股票理论价格

对价比例＝支付股数÷流通股股数

（3）非流通股成本的测算

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-24

宝利来现有五家非流通股股东取得宝利来股权均是分别于 2002年至 2003年期

间通过协议转让方式取得，宝利来实业于 2002 年 3 月 11 日以 9，200 万元通过协议转让方式受让广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来20，892，952股(占该总股本的 28.37%)，成为公司第一大股东。（该事项于 2002 年 3 月 14 日在《中国证券报》、《证券时报》正式披露）我们取宝利来实业取得宝利来非流通股股权的价格为非流通股价格计算的基础，即为 4.403 元/股。

（4）流通股股东持股成本的测算

宝利来股票二级市场价格以改革方案公告前 30个交易日的平均交易价 5.869元

/股来计算，此区间累计换手率为 100.29%，可以模拟流通股股东的平均持股成本。

（5）对价比例和对价总额的测算

非流通股股东需要支付给流通股股东的对价总股数合计为 5，278，125 股，则流

通股股东每 10股获得 1.496股。

由于控股股东宝利来实业改革前持有上市公司 28.37%的股份，比例较低，为保持控股地位，保护流通股股东利益，非流通股股东决定安排对价总股数合计为

7，058，115 股，即流通股股东每持有 10股流通股将获得 2.0股对价。

3、关于对价方案对流通股股东影响的分析

（1）执行对价安排前后，宝利来的总股本、股东权益总数均未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股份变更登记日在册的流通股股东，每 10股将无偿获得 2.0股的对价股份，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付股份后，流通股东拥有的权益将增加 7，058，115 股，增加比

例为 20%。

（2）股权分置改革前控股股东宝利来实业持股成本为 4.403 元/股，按流通股

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 25

每 10股获得 2.0股，即非流通股每 10股送出 1.84股计算，控股股东宝利来实业股

权分置改革后成本将增加到 5.213 元/股；流通股东成本由 5.869 元/股下降到 4.89元/股，按 10月 14日收盘价 5.12元/股摊薄为 4.267元/股，从而充分保护了流通股东利益。

（3）作为重组方，宝利来实业成为公司控股股东以来，向公司先后注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持（公司 2003年度报告显示，宝利来向宝利来实业累计借款 4，574万元，还款 2，625万元，期末余额 1，950万元，

宝利来实业未向宝利来计收资金占用费；2004年度报告显示，宝利来向宝利来实业借往来款 190万元，未计收资金占用费；截止 2005年 10月 14日宝利来向宝利来实业借往来款 700万元，未计收资金占用费）；公司 2002年度一度亏损 1，011.31万元，宝利来实业控股及重组以来，公司 2003年即扭亏并实现盈利 98.71万元，2004年盈利 3，858.76万元，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的大幅增值。

综上所述，保荐机构国海证券认为，宝利来本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、法定承诺义务

宝利来非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、宝利来实业的特别承诺事项

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-26

宝利来实业作出如下特别承诺：

（1）限售期限：宝利来实业承诺在持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36个月内不上市交易或者转让。

（2）宝利来实业承诺，由财富实业实际持有的，现仍分别登记在新未来实业、粤海实业名下的目前正在办理过户手续的共计 383.50 万股非流通股应该安排的对价，如果在股权分置方案实施时，过户手续已完成，则由财富实业自行安排对价，否则，则由宝利来实业代为安排，待股权分置改革完成后，另行向财富实业追索代为安排的股票。

（3）公司控股股东宝利来实业承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师

费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

3、特别承诺的履约安排

（1）在限售期限的 36个月内，宝利来实业将授权交易所和登记结算公司将所

持宝利来非流通股股份进行锁定，从技术上履行上述承诺义务。

（2）宝利来实业已分别与相关中介机构和有关单位签署了相关服务协议，约

定了付款金额、付款方式、违约责任，并已准备了拟支付的相关款项，保证了费用支付的履行。

4、违约责任非流通股股东承诺：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。

5、承诺人的保证声明宝利来参与股权分置改革的非流通股股东分别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 27

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

本公司董事会认为，实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值

及进一步完善现代企业制度。

1、有利于同化公司股东的价值取向

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关，非流通股东可以通过公司股票价格上涨获得收益，也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此，公司经营状况将真正成为全体股东的共同关注点，股东价值取向将趋于一致。

2、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革后，股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现，而股票价格是公司价值的表现形式。这将促进上市公司股东切实关注公司价值实现的核心——法人治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，从而在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。

3、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革后，非流通股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1-28

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为，公司股权分置改革方案在设计过程中充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，方案内容遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，拟采取多种措施保护流通股股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，比如积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等，能够使流通股股东的利益得到有效保障。

本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。综上所述，独立董事同意公司股权分置改革方案。

独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，符合公司发展的利益。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 29

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基

本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方面因素的影响。“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新安排，

蕴涵一定的市场不确定性，存在股票价格较大幅度波动的风险。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，本次股权分置改革方案中公司非流通股股东分别作出了禁售或限售承诺，一定程度上维护

了二级市场股价的稳定；公司将加强与二级市场投资者的沟通，并及时履行信息披露义务，本公司将督促各非流通股股东履行其承诺。

（二）改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险

根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加相关表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本次宝利来股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。

本次股权分置改革方案充分保护了流通股股东的利益，公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作，使方案建立在充分了解、沟通的基础上，争取得到全体股东的认可。本公司股权分置改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将根据有关规定，计划在一定时间后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

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（三）非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理

截止本说明书公告日，不存在因非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划等原因而影响对流通股股东对价安排的情形。但在股权分置改革方案实施过程中可能出现非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险。

非流通股股东应信守为本次股权分置而作出的承诺，积极推动股权分置改革的成功实施，避免出现所持股份被司法冻结、扣划的情况。反之，若非流通股股东出现该等影响安排对价的情况，则其所持有的股份也将不能获得流通权。

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

1-1- 31

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所买卖公司流通股股份的情况

经保荐机构自查，国海证券确认其在宝利来董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有宝利来的流通股股份，之前六个月内也未有买卖宝利来流通股股份的情况。

经北京市康达律师事务所自查，北京市康达律师事务所确认其在宝利来董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有宝利来的流通股股份，之前六个月内也未有买卖宝利来流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论国海证券就公司本次股权分置改革出具了《国海证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革保荐意见书》，其结论如下：

“宝利来本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，非流通股股东的对价安排是合理的、公平的，能够较大程度地保障流通股股东的利益。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。”针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国海证券有限责任公司认为：

1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经

过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

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3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（三）律师意见结论

北京市康达律师事务所就本次股权分置改革出具了《法律意见书》，其结论意见为：

“本所律师认为，宝利来本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在取得 A股市场相关股东会议批准后即可实施。”针对公司股权分置改革方案的调整，北京市康达律师事务所出具补充法律意见书，结论为：“本所律师认为，宝利来本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间充分沟通协商后的结果，对对价方案的调整内容符合《公司法》、《证券法》、《意见》、《办法》、《指引》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并已履行了目前所需的必要法律程序，宝利来本次股权分置改革事项在

取得 A股市场相关股东会议批准后即可实施。”

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

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八、本次改革的相关当事人

（一）广东宝利来投资股份有限公司

法定代表人： 周瑞堂

注册地址：深圳市南山区内环路 5号锦兴小区管理楼二楼

办公地址：深圳市南山区内环路 5号锦兴小区管理楼二楼

邮政编码：518064

董事会秘书：邱大庆

电话：0755-26433212

传真：0755-26433485

（二）保荐机构：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号

办公地址：广东省深圳市笋岗路 12号中民时代广场 B座 30层

保荐代表人：周宏章

项目主办人：陈林

项目联系人：谢建军 曾以刚 顾辰

电话：0755-82485863

传真：0755-82485820

（三）公司律师：北京市康达律师事务所

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

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法定代表人：付洋

注册地址：北京市建外大街 19号国际大厦 703室

办公地址：北京市建外大街 19号国际大厦 703室

经办律师：王萌 江华

电话：010-85262828

传真：010-85262826

广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

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九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书及补充保荐意见；

（五）法律意见书及补充法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函及关于调整股权分置改革方案的独立意见。

广东宝利来投资股份有限公司董事会

二○○五年十月二十六日