精工科技股权分置改革相关股东会议的法律意见书

北京市星河律师事务所

关于浙江精工科技股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：浙江精工科技股份有限公司

北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江精工科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会的委托，指派本所袁胜华律师出席贵公司股权分置改革相关股东会议，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定， 对本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对贵公司股权分置改革相关股东会议所涉及的有关事项进行了核查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的查证。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司股权分置改革相关股东会议决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于贵公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序

1、2005年 9月 9日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，上述公告载明了如下内容：

（1）会议召开的基本情况：①本次相关股东会议的召开时间，②股权登记日

（包括现场会议召开时间、网络投票时间），③现场会议召开地点，④会议召集，⑤会议方式，⑥参加相关股东会议的方式，⑦催告通知，⑧会议出席对象，⑨公司股票停牌、复牌事宜；

（2）本次相关股东会议审议事项；

（3）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；

（4）本次相关股东会议现场会议的登记方法；

（5）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序；

（6）公司董事会投票委托征集方案；

（7）其他事项。

2005 年 9 月 29 日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告。

2005年 10月 17日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告。

经核查，贵公司在股权分置改革相关股东会议召开三十日前刊登了会议通知，并在股权分置改革相关股东会议召开前进行了两次提示公告。

2、根据公司董事会相关公告，贵公司股权分置改革网络投票时间为：2005

年 10月 17日-10月 21日。其中，通过交易系统进行网络投票的具体时间为每个

交易日的 9：30 至 11：30、13：00至 15：00，即 2005年 10 月 17 日-10 月 21日的股票交易时间。通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 10 月 17

日 9：30-10月 21日 15：00。

经核查，上述网络投票时间与贵公司股权分置改革相关股东会议通知公告的

内容一致。

3、贵公司本次股权分置改革相关股东会议的现场会议于 2005 年 10 月 21日下午两点在浙江省绍兴县柯桥镇金柯桥大道 112号精功大厦 21 楼会议室如期召开，本次股权分置改革相关股东会议由贵公司董事长孙建江先生主持，本次股权分置改革相关股东会议召开的时间、地点符合公告内容。

本所律师核查后认为，贵公司本次股权分置改革相关股东会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致；本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

二、出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议人员的资格

1、出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的股东及股东授权代理人

共计 10名，代表公司股份 50，418，631股，占公司有表决权股份总数的 63.02%。

其中，流通股股东及股东授权代理人 5名，全部为委托公司董事会投票，代表股

份 418，631股，占公司流通股股东表决权股份总数的 1.4%；非流通股股东及股东

授权代理人 5人，代表有效表决权的股份数 50，000，000股，占公司非流通股股份总数的 100％。公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。 经查验，出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的股东及股东授权代理人的身份

证明、持股凭证和授权委托书均合法、完备、有效。

本所律师认为：出席本次股权分置改革相关股东会议现场会议的股东及代理

人均具有合法有效的资格，符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。

2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内

通过网络投票系统投票的流通股股东共计 1，028 名，代表有表决权的股份数

7，664，868股，占公司流通股股东有表决权股份总数的 25.5496%。

三、关于本次股权分置改革相关股东会议的议案本次股权分置改革相关股东会议审议并表决了如下议案：审议《浙江精工科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。

2005年 9月 9日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知，对上述议案进行了公告。

5年 9月 20日，贵公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及"巨潮资讯"网站上刊登浙江精工科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告。

经本所律师查验，本次股权分置改革相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，相关议案的调整符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。

四、本次股权分置改革相关股东会议的表决方式和表决程序

根据贵公司股权分置改革相关股东会议的通知等相关公告文件，本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票、网络投票与公司董事会投票委托征集相结合的方式。贵公司股东可以选择现场投票、网络投票和公司董事会投票委托征集

中的一种表决方式进行投票。

经核查，贵公司本次股权分置改革相关股东会议现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

经核查，本次股权分置改革相关股东会议投票表决结束后，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股权分置改革相关股东会议投票表决的股东及股东代理人共计 1，038人，代表股份 58，083，499股，其中，赞成股

份为 57，051，260股，占现场投票和网络投票有效表决权股份的 98.223 %；反对股

份为 1，026，339 股；弃权股份为 5，900股。参加本次股权分置改革相关股东会议

投票表决的流通股东 1，033 人，代表股份 8，083，449 股，其中：赞成股份为

7，051，260 股，占参加表决的流通股有效表决权股份的 87.23 %；反对股份为

1，026，339股，占参加表决的流通股有效表决权股份的 12.697%；弃权股份为 5，900股，占参加表决的流通股有效表决权股份的 0.073 %。 本次股权分置改革相关股东会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以

上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股权分置改革相关股东会议审议通过了此议案。本次股权分置改革相关股东会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，由董事会秘书保存。

本所律师核查后认为：贵公司本次股权分置改革相关股东会议的表决程序

和表决方式符合法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、本次股权分置改革相关股东会议的议案以及表决方式和表决程序，均符合法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股权分置改革相关股东会议通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

（此页无正文，此页系《北京市星河律师事务所关于浙江精工科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签署页）

北京市星河律师事务所 经办律师：

二 OO五年十月二十一日