京新药业股权分置改革相关股东会议的法律意见书

浙江天册 京新药业股东大会法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江京新药业股份有限公司

股权分置改革相关股东会议的法律意见书

致：浙江京新药业股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，就贵公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股东大会网络投票指引》、《关于上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革操作指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见。

为出具本法律意见书，本所委派吕崇华律师、徐春辉律师出席了贵公司本次股东会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，对贵公司提供的与本次股东会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会议的召集和召开

（一）本次股东会议的召集

1、 贵公司已于 2005年 9月 12日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站登载了《浙江京新药业股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》（以下称“会议通知”），根据该通知，贵公司拟定于 2005年 10月 17日下午 14时在新昌县白云山庄召开本次股东会议。

2、 贵公司并于 2005年 9月 30日、2005年 10月 12日分别在上述媒体公开登载本次股东会议的两次提示性公告。

（二）本次股东会议的投票权征集

贵公司于2005年9月12日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站登载《浙江京新药业股份有限公司董事会投票委托征集浙江天册 京新药业股东大会法律意见书函》，贵公司董事会同意作为征集人，向全体流通股股东征集本次股东会议的投票权。

（三）本次股东会议的网络投票

根据会议通知，本次股东会议定于2005年10月12日至2005年10月17日期间通过网络系统（证券交易系统和互联网专设投票系统）接受股东的投票。

经本所律师合理审查，本次股东会议的网络投票已按会议通知所规定的时间及规则予以实施。

（四）本次股东会现场会议的召开

经本所律师见证，在贵公司董事长吕钢先生的主持下，本次股东会议准时于

2005年10月17日下午在新昌县白云山庄召开。

综上，本所律师认为：

1、 本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时

间、地点一致；

2、 为保护流通股股东的权益，本次股东会议采取了董事会征集投票权方式；

3、 本次股东会议的网络投票如期进行；

故，本次股东会议的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。

二、关于出席本次股东会议人员的资格

1、现场会议出席人员

根据本所律师的审查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 13名，代表股份数共计 50，336，710股，占公司总股本的 74.35%。出席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与股权登记日《股东名册》的记载一致；

出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东会议。

（2）出席本次现场会议的还有贵公司董事、监事、高级管理人员及媒体记者、保荐机构代表、本所律师等，该等人员均有权出席本次股东会议。

2、网络会议出席人员

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根据深圳证券交易所提供的数据，参与本次股东会议网络投票的流通股股东共

计872名，代表股份数共计5425594股，占公司总股本的8.01%。

综上，本所律师认为，贵公司本次出席会议的相关人员资格符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定；贵公司本次出席会议的股东及股东代理人有权对本

次股东会议上的议案进行审议、表决。

三、关于本次股东会议的提案1、根据会议通知，公司董事会公布了本次股东会议审议的议案为《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革方案》。

2、经本所律师审查，本次股东会议没有任何临时提案被提出，会议所审议的议

案与董事会公告的内容相符，符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。

四、关于本次股东会议的表决程序

1、本次股东会议采取现场投票、网络投票、董事会征集投票权相结合，并采取分类表决方式进行。

2、经提议，出席本次股东会议的股东指定2名股东代表、1名监事代表对表决事项的表决投票进行清点。

3、本次股东会议采取记名投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东会议议事日程的提案进行了表决。

4、经本所律师审查，本次股东会议的唯一议案《浙江京新药业股份有限公司股权分置改革方案》，经参加表决的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

5、据此，本次股东会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律法规及规范

性文件和公司章程的规定，合法有效。

五、结论意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

浙江天册 京新药业股东大会法律意见书（本页无正文，为京新药业股权分置改革相关股东会议法律意见书签字页）浙江天册律师事务所

经办律师：吕崇华徐春辉

2005年10月 17日