三花股份股权分置改革相关股东会议表决结果公告

浙江三花股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告


本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示

1、本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

2、本公司将于近期在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

3、公司股票复牌时间安排详见《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

二、会议召开和出席情况

浙江三花股份有限公司股权分置改革相关股东会议于2005年10月25日14:00在浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层大会议室举行，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

亲自或委托代理人参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东共1133人，代表股份95078661股，占公司总股本的84.14%。流通股股东共1128人，代表股份14568661股，占公司所有流通股股份总数48.56%，占公司总股本的12.89%，其中委托董事会投票表决的流通股股东13人，代表股份710415股，占公司所有流通股股份总数2.37%，占公司总股本的0.63%。

参加本次相关股东会议表决的股东中，出席现场股东会议的非流通股股东及股东代理人共5人，代表股份80510000股，占公司总股本的71.25%；出席现场会议的流通股股东和股东代表17人，代表股份985219股，占公司所有流通股股份总数3.28%，占公司总股本的0.87%。参加网络投票的流通股股东1111人，代表股份13583442股，占公司所有流通股股份总数45.28%，占公司总股本的12.02%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长张亚波先生主持。

三、会议审议情况

本次相关股东会议审议事项为《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》。

（一）《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》要点

1、公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排，从而使其所持本公司股份获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利。根据本说明书所载方案，公司流通股股东每持有10股流通股可获非流通股股东所送3股股票。

2、非流通股股东法定承诺事项
   ①公司全体非流通股股东承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
   ②持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

③公司全体非流通股股东承诺严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定，履行信息披露义务，并承担相应的法律责任，其中持有、控制公司股份5%以上的原非流通股股东，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

3、非流通股股东附加承诺事项
   ①三花集团承诺：改革后其持有的公司原非流通股股份的出售，自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让。

②经王剑敏与三花集团、中大股份和日本东方贸易友好协商，由三花集团、中大股份和日本东方贸易为其代送270,000股股份，其中三花集团代送160,714股、中大股份代送80,357股、日本东方贸易代送28,929股。

③非流通股股东保证在股权分置改革方案实施前不对所持有的三花股份非流通股股份进行质押、冻结；同时承诺保证在方案实施的股份变更登记日所持股份权利的完整，以确保在股份变更登记日非流通股股东应送给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。

④非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺；造成损失的，可依法要求赔偿。

⑤公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

（二）本次相关股东会议议案表决结果

本次相关股东会议参加议案表决的有效表决权股份总数为95078661股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为14568661股。

1、全体股东表决情况

同意票90673540股，占参加本次会议有效表决权股份总数的95.37%；反对票4279121股，占参加本次会议有效表决权股份总数的4.50%；弃权票126000股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.13%。

2、流通股股东表决情况

同意票10163540股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的69.76%；反对票4279121股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的29.37%；弃权票126000股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.87%。

3、现场会议表决结果

同意票81495219股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100%，其中非流通股股东同意票80510000股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的98.79%；流通股股东同意票985219股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的1.21%。流通股股东中，委托董事会投票表决的同意票710415股，占委托董事会投票表决的流通股股份的100%。

4、网络投票表决结果

同意票9178321股，占网络投票有效表决权股份总数的67.57%；反对票4279121股，占网络投票有效表决股份总数的31.50%；弃权票126000股，占网络投票表决股份总数的0.93%。

5、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况
序                            股东名称 持股数（股） 投票方式 表决结果
1                     久嘉证券投资基金      942,542 网络投票     同意
2   中国工商银行－国联安德盛小盘精选证      803,183 网络投票     同意
-                           券投资基金
3                 东方证券股份有限公司      380,218 网络投票     同意
4                 长江证券有限责任公司      329,100 网络投票     同意
5                     通乾证券投资基金      294,299 网络投票     同意
6           宁波国际汽车城开发有限公司      289,750 网络投票     同意
7                               周学军      264,662 网络投票     反对
8                               吴文吉      232,400 网络投票     同意
9         武汉市巡司河物业发展有限公司      231,465 网络投票     同意
10              全国社保基金一零一组合      220,952 网络投票     同意


四、律师见证情况

本次相关股东会议由上海市金茂律师事务所李志强律师现场见证并出具法律意见书，结论意见为：“公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次相关股东会议未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。”

五、备查文件

1、《浙江三花股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

2、《上海市金茂律师事务所关于浙江三花股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书》；

3、《浙江三花股份有限公司股权分置改革说明书》。

特此公告。

浙江三花股份有限公司董事会

2005年10月25日